【原告鄭某】訴稱：2019年10月15日，原告、三被告以及第三人、案外人韓某簽訂《上海XX有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告、第三人將其持有的上海XX有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告某譽(yù)公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為60萬元。

協(xié)議對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式作出約定，并約定被告李某、陳某對(duì)60萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2019年10月16日（轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后第二天），原告與第三人簽訂《確認(rèn)書》，約定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均歸原告所有。后原告收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25萬元。

因原告未在協(xié)議約定的2020年3月31日收到剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款35萬元，原告、三被告以及第三人、案外人韓某又于2020年5月16日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款35萬元的支付方式作出約定。后原告收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25萬元，剩余10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未如期收到，原告遂于2021年1月2日微信通知被告李某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可分期支付，然被告李某在支付了2萬元后（剩余8萬元），仍未按照約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

原告催討無果，故原告提起本案訴訟。請(qǐng)求：1.依法判令被告某譽(yù)公司向原告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)額80,000元；2.依法判令被告某譽(yù)公司向原告支付違約金（以80,000元為基數(shù)，按照每日萬分之五,自2021年1月1日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止)；3.依法判令被告李某、陳某對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、違約金承擔(dān)連帶保證責(zé)任；4.依法判令三被告賠償原告律師費(fèi)損失8,000元。

【被告某譽(yù)公司、陳某】辯稱：涉案交易被告陳某并不清楚，都是由被告李某負(fù)責(zé)付款事宜，關(guān)于付款一直在協(xié)調(diào)中，不存在逾期付款導(dǎo)致違約，故不同意原告的全部訴請(qǐng)。此外，韓某作為股東也應(yīng)出庭承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

李某辯稱，工商部門留檔的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1元，故涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)以工商部門備案為準(zhǔn)，不存在欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)，故不同意原告的全部訴訟請(qǐng)求。

第三人某草公司述稱，對(duì)于原告的訴訟請(qǐng)求沒有異議（支持原告方）。

【人民法院查明】：撒地方1、上海XX有限公司于2018年10月15日成立，注冊(cè)資本100萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為餐飲企業(yè)管理、室內(nèi)兒童游樂場(chǎng)等。

2、2019年10月15日，原告作為丙方，第三人作為乙方，被告某譽(yù)公司作為甲方，被告李某作為丁方，被告陳某作為己方，案外人韓某作為戌方，共同簽訂《上海XX有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。

約定：乙方將持有的XX公司51%股權(quán)，丙方將49%股權(quán)及上述股權(quán)所享有的相應(yīng)股東權(quán)益，于2019年10月15日辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下的變更登記手續(xù)。

其中（首次轉(zhuǎn)讓）乙方（本案第三人）將其持有的40.80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下，丙方（本案原告）將其持有的39.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下；2020年12月31日前，乙方將其持有的剩余10.2%股權(quán)、丙方將其持有的剩余9.80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下并辦理相應(yīng)變更登記手續(xù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為60萬元；并就甲方支付方式進(jìn)行了約定，所有款項(xiàng)至2020年3月31日前支付至指定賬戶。丁方（本案被告李某）、戊方（本案被告陳某）、己方（本案第三人韓某）一致同意對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，當(dāng)甲方無法支付應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，無論在任何情況下，乙方和丙方均可要求丁方、戊方、己方承擔(dān)保證責(zé)任，由丁方、戊方、己方向乙方和丙方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

另約定，任何一方違反本協(xié)議約定給其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償受損失方遭受的全部損失；如果甲方（本案被告某譽(yù)公司）未按本合同約定履行付款義務(wù)的，按應(yīng)付未付款項(xiàng)每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方（本案原告）和丙方（本案第三人）支付違約金；逾期超過七個(gè)工作日的，乙方或丙方有權(quán)要求甲方立刻支付全部未付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并按本款約定的標(biāo)準(zhǔn)主張逾期付款違約金（從本協(xié)議約定最晚付款日次日起計(jì)至全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款實(shí)際支付之日）……

2019年10月16日，原告作為甲方，第三人作為乙方，雙方簽訂《確認(rèn)書》，約定：第三人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，該60萬元由受讓人匯入甲方賬戶……

2019年10月15日，至2020年4月10日，原告共收到轉(zhuǎn)賬合計(jì)250,000元。

原轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定2020年3月31完成所有轉(zhuǎn)讓款支付沒有實(shí)現(xiàn)。

2020年5月16日，又共同簽訂《上海XX有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議），就剩余轉(zhuǎn)讓款支付進(jìn)行了約定，須在2020年5月31日前支付全部款項(xiàng)。并將可能產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等支出約定可由守約方主張的賠償范圍。之后原告共收到對(duì)方支付款250，000元。（仍有10萬未支付）

2020年12月31日，被告李某向原告發(fā)送微信看 能否就還款進(jìn)行延期。2021年1月2日，原告向被告李某發(fā)送微信“你欠我的10萬，在2021年1、2、3月份，每月還5,000元，4月份開始每月10,000元，直至還清。第一筆支付日為2021年1月2日，剩余款項(xiàng)每月支付日期不得晚于當(dāng)月15日。上述約定如出現(xiàn)違約，則本約定立即失效，一切按照原書面協(xié)議執(zhí)行，包括但不限于違約條款等。本約定僅限在今日2021年1月2日我收到你的第一筆5,000元還款后才可生效?！?/p>

2021年1月2日、2月15日、3月15日和4月15日，被告李某分別向原告銀行賬戶轉(zhuǎn)賬匯款4筆5,000元，合計(jì)20,000元。（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)8萬未支付。）

另查明，原告為本案委托律師參加訴訟，支付律師費(fèi)8,000元。

再查明，2019年10月17日，XX公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)，變更后股東出資情況如下：原告認(rèn)繳出資金額9.80萬元，出資比例9.80%；（既首次轉(zhuǎn)讓之后情況）第三人認(rèn)繳出資金額10.20萬元，出資比例10.20%；被告某譽(yù)公司認(rèn)繳出資金額80萬元，出資比例80%。工商行政管理部門備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明：甲方（原告）將某持有標(biāo)的公司39.20%股權(quán)作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給丙方（被告某譽(yù)公司）；乙方（第三人）將某持有標(biāo)的公司40.80%股權(quán)作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給丙方（被告某譽(yù)公司）。

【人民法院認(rèn)為】：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：一、原告、第三人及被告某譽(yù)公司之間就XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款應(yīng)以哪一份協(xié)議記載為準(zhǔn)，被告某譽(yù)公司是否還應(yīng)向原告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；二、原告主張的違約金標(biāo)準(zhǔn)是否過高；三、被告李某、陳某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)被告某譽(yù)公司的上述付款責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任；四、三被告是否應(yīng)當(dāng)賠償原告律師費(fèi)損失。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，本院認(rèn)為，工商行政管理部門備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖載明原告及第三人向被告某譽(yù)公司轉(zhuǎn)讓XX公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均為1元，但結(jié)合前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議的簽訂情況以及各方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的情況，可以認(rèn)定各方關(guān)于原告、第三人將XX公司股權(quán)作價(jià)60萬元轉(zhuǎn)讓給被告某譽(yù)公司系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，三被告關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2元的抗某本院不予采信?，F(xiàn)原告確認(rèn)已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款52萬元，要求被告某譽(yù)公司支付剩余8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有事實(shí)和合同依據(jù)，本院依法予以支持。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，本院認(rèn)為，原告及第三人已經(jīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定將XX公司80%股權(quán)變更登記至被告某譽(yù)公司名下，被告某譽(yù)公司未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及補(bǔ)充協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。補(bǔ)充協(xié)議約定，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款35萬元中的10萬元由被告某譽(yù)公司于2020年4月10日前支付，25萬元于2020年5月31日前支付，實(shí)際被告某譽(yù)公司未按照上述約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并仍欠8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付。現(xiàn)原告主張以8萬元未付款項(xiàng)為基數(shù)，自2021年1月1日起計(jì)算逾期付款違約金，有事實(shí)和合同依據(jù)，本院依法予以支持。關(guān)于違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，補(bǔ)充協(xié)議約定，被告某譽(yù)公司未按約付款的，應(yīng)按應(yīng)付未付款項(xiàng)每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，三被告抗某該標(biāo)準(zhǔn)過高，本院認(rèn)為，被告某譽(yù)公司未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，過錯(cuò)明顯，但考慮到各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)尚未發(fā)生新冠疫情，而涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司XX公司的經(jīng)營(yíng)范圍為餐飲企業(yè)管理及室內(nèi)兒童游樂場(chǎng)等，公司業(yè)務(wù)受疫情影響較大，結(jié)合原告的實(shí)際損失，本院酌定違約金標(biāo)準(zhǔn)為每日萬分之三。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)三，本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，被告李某、陳某同意對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，該約定系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。關(guān)于保證責(zé)任的范圍，協(xié)議約定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，故原告有權(quán)要求被告李某、陳某就未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。至于被告某譽(yù)公司、陳某抗某案外人韓某也應(yīng)參加訴訟并承擔(dān)責(zé)任，本院認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，二人以上依法承擔(dān)連帶責(zé)任的，權(quán)利人有權(quán)請(qǐng)求部分或者全部連帶責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任?，F(xiàn)原告提出訴訟請(qǐng)求要求被告李某、陳某承擔(dān)保證責(zé)任，未要求韓某承擔(dān)保證責(zé)任，系原告對(duì)其自身民事權(quán)利作出處分，未違反法律規(guī)定，本院予以照準(zhǔn)。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)四，本院認(rèn)為，補(bǔ)充協(xié)議約定，違約方應(yīng)賠償守約方律師費(fèi)損失。被告某譽(yù)公司未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告李某、陳某亦未按約承擔(dān)各自保證責(zé)任，均構(gòu)成違約。原告為本案訴訟支付律師費(fèi)8,000元，該費(fèi)用未超出行政主管部門關(guān)于律師收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)意見，故原告要求三被告賠償律師費(fèi)8,000元的訴訟請(qǐng)求本院依法予以支持。

一、被告上海某譽(yù)企業(yè)管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告鄭某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款80,000元；

二、被告上海某譽(yù)企業(yè)管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告鄭某違約金（以80,000元為基數(shù)，按照每日萬分之三，自2021年1月1日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止）；

三、被告李某、陳某對(duì)被告上海某譽(yù)企業(yè)管理有限公司的上述第一項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；被告李某、陳某在承擔(dān)保證責(zé)任后，就已清償部分有權(quán)向被告上海菁譽(yù)企業(yè)管理有限公司追償；

四、被告上海某譽(yù)企業(yè)管理有限公司、李某、陳某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同賠償原告鄭某律師費(fèi)8,000元。