來源：壹財(cái)信

作者：童牧瑤

根據(jù)中國(guó)電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)磁性材料分會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2020年僅有10家左右的企業(yè)能在軟磁鐵氧體領(lǐng)域達(dá)到上萬噸產(chǎn)能。南通冠優(yōu)達(dá)磁業(yè)股份有限公司（下稱：冠優(yōu)達(dá)）2022年軟磁鐵氧體磁粉的產(chǎn)量為42,396.47噸，軟磁鐵氧體磁芯的產(chǎn)量為12,515.78噸，在錳鋅系軟磁鐵氧體材料領(lǐng)域的產(chǎn)量規(guī)模位居國(guó)內(nèi)同行中前3位，產(chǎn)量規(guī)模居于國(guó)內(nèi)同行領(lǐng)先地位。

2022年6月冠優(yōu)達(dá)創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理，從2022年6月15日到今年8月14日冠優(yōu)達(dá)先后披露了八版招股書，目前已進(jìn)行了兩輪問詢回復(fù)。本次IPO冠優(yōu)達(dá)聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠(chéng)所。

土地評(píng)估參考標(biāo)準(zhǔn)待商榷

冠優(yōu)達(dá)的控股股東為常熟市冠達(dá)機(jī)械設(shè)備有限公司（下稱：常熟冠達(dá)），胡惠國(guó)、胡曉明、徐洋、張曉明、戴加兵是其共同實(shí)際控制人。

蘇州冠達(dá)磁業(yè)有限公司（下稱：蘇州冠達(dá)）曾為冠優(yōu)達(dá)前身南通冠優(yōu)達(dá)磁業(yè)有限公司（下稱：冠優(yōu)達(dá)有限）的控股股東，主要產(chǎn)品為錳鋅軟磁鐵氧體磁芯。2018年12月冠優(yōu)達(dá)有限實(shí)際控制人實(shí)施戰(zhàn)略調(diào)整，計(jì)劃以南通海安為主要經(jīng)營(yíng)地、冠優(yōu)達(dá)有限為上市主體，蘇州冠達(dá)將其所持有的冠限優(yōu)達(dá)有限100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給其控股股東常熟冠達(dá)。劃轉(zhuǎn)完成后，蘇州冠達(dá)、冠優(yōu)達(dá)有限均為常熟冠達(dá)的全資子公司。為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2019年12月常熟冠達(dá)將其持有的蘇州冠達(dá)100%股份轉(zhuǎn)讓給冠優(yōu)達(dá)有限。

常熟市三佳新材料科技有限公司（下稱：常熟三佳）為冠優(yōu)達(dá)實(shí)際控制人胡曉明、徐洋、張曉明、胡惠國(guó)、戴加兵控制的企業(yè)，主要從事磁粉業(yè)務(wù)。2020年10月，冠優(yōu)達(dá)有限子公司常熟市三優(yōu)佳磁業(yè)有限公司受讓常熟三佳與磁粉業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，遺留的債權(quán)、債務(wù)仍舊由常熟三佳承擔(dān)，至此，冠優(yōu)達(dá)完成同一控制下的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組。

2021年9月1日，冠優(yōu)達(dá)出于生產(chǎn)基地搬遷、產(chǎn)能擴(kuò)大及募投項(xiàng)目的用地需求，以收購(gòu)海安奧獅汽車制造有限公司（下稱：奧獅汽車）100%股權(quán)的形式，獲取其主要資產(chǎn)土地使用權(quán)及相關(guān)建筑物，本次交易對(duì)價(jià)參考奧獅汽車擁有的主要資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值協(xié)商確定為6,300.18萬元。

據(jù)中水致遠(yuǎn)2021年9月28日出具的基準(zhǔn)日為2021年8月31日的評(píng)估報(bào)告，股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值為6,304.06萬元。其中位于海安市高新區(qū)陳港村1、2組1幢、3幢（房屋建筑物），面積為16,683.98平方米，賬面價(jià)值為1,422.10萬元，評(píng)估價(jià)值為3,104.60萬元，構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施賬面價(jià)值為474.70萬元，評(píng)估價(jià)值為591.96萬元。

另外，面積為36,937.40平方米的蘇（2021）海安市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0013943號(hào)工業(yè)用地和面積為22,733.00平方米的蘇（2021）海安市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0016229號(hào)工業(yè)用地合計(jì)賬面價(jià)值為405.76萬元，評(píng)估價(jià)值為2,638.99萬元，評(píng)估單價(jià)442.26元/平方米。

據(jù)企查查信息，奧獅汽車2021年8月前受讓的3宗國(guó)有工業(yè)用地均位于陳港村1、2組，合計(jì)面積與冠優(yōu)達(dá)收購(gòu)時(shí)土地使用權(quán)面積一致。根據(jù)一輪問詢回復(fù)披露的土地估值公允價(jià)值參考，可以看出中水致遠(yuǎn)對(duì)于兩宗土地的評(píng)估僅為土地使用權(quán)的評(píng)估，并不包含土地上的建筑物。

（截圖來自一輪問詢回復(fù)）

（截圖來自一輪問詢回復(fù)）

因此，冠優(yōu)達(dá)在一輪問詢回復(fù)中稱，如上表所示，上述拍賣標(biāo)的成交價(jià)格與奧獅汽車房屋建筑物、土地使用權(quán)成交價(jià)格相近，差異較小。綜上所述，基于奧獅汽車資產(chǎn)構(gòu)成情況，公司參考該等土地使用權(quán)、房屋建筑物的市場(chǎng)價(jià)值，交易雙方協(xié)商確定本次交易價(jià)格，收購(gòu)定價(jià)公允。

但據(jù)中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)，2021年6月海安縣掛牌出讓的使用性質(zhì)為工業(yè)用地的土地共12宗，除了問詢回復(fù)中披露的2宗土地的掛牌出讓單價(jià)為420元/平方米外，其余10宗工業(yè)用地的土地按照面積和交易總價(jià)計(jì)算，每平米的單價(jià)在249.50元到287.61元之間。

（截圖來自中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)）

（截圖來自中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)）

（截圖來自中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)）

另外中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)還顯示，在2017年至2023年拍賣的陳港村的工業(yè)用地為單價(jià)288.33元。

（截圖來自中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)）

（截圖來自中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)）

同時(shí)據(jù)企查查，奧獅汽車被收購(gòu)后，子公司南通三佳還分別于2022年和2023年受讓了面積為5,825.00平方米地理位置在陳港村1組、面積為1,099.00平方米地理位置位于陳港村2組的兩塊土地，交易價(jià)格分別為167.00萬元和38.00萬元，根據(jù)前述信息可計(jì)算兩宗土地獲得的單價(jià)為286.70元/平方米、345.77元/平方米，此前三宗土地的平均土地單價(jià)為282.72元/平方米、203.60元/平方米、258.65元/平方米。

（截圖來自企查查）

綜上，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于本次收購(gòu)時(shí)土地使用權(quán)評(píng)估單價(jià)與前述土地出讓（收購(gòu)）時(shí)的價(jià)格差距較大。

另外，據(jù)募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件（2022年3月）顯示，冠優(yōu)達(dá)2011年獲批的建設(shè)的產(chǎn)能12,000噸錳鋅鐵氧體磁粉項(xiàng)目一直未進(jìn)行生產(chǎn)，處于停產(chǎn)轉(zhuǎn)臺(tái)，建設(shè)單位承諾不生產(chǎn)，原因則是周圍居民未拆遷完成。不知目前是否已經(jīng)開始投產(chǎn)？

員工退股及與實(shí)控人借款存疑

在一輪問詢回復(fù)256頁(yè)中，冠優(yōu)達(dá)披露了“部分員工退出員工持股平臺(tái)，將其持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東常熟冠達(dá)時(shí)之間的轉(zhuǎn)讓資金往來”，問詢回復(fù)在“逐項(xiàng)說明報(bào)告期內(nèi)員工持股平臺(tái)股東股份轉(zhuǎn)讓情況、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及對(duì)應(yīng)市盈率水平”部分披露了退出員工的轉(zhuǎn)讓金額，而該兩處披露的部分員工轉(zhuǎn)讓內(nèi)容出現(xiàn)了矛盾。

據(jù)一輪問詢回復(fù)256頁(yè)“部分員工退出員工持股平臺(tái)，將其持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東常熟冠達(dá)時(shí)之間的轉(zhuǎn)讓資金往來”，2021年5月28日，葉麗芳、曹振芳、沈丹、李美偉退出員工持股平臺(tái)南通信國(guó)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：信國(guó)投資）時(shí)的金額分別為66,625.00元、39,975.00元、266,500.00元、66,625.00元，2021年7月22日張曉新退出持股平臺(tái)南通信富投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：信富投資）的金額為266,460.00元。

在問詢回復(fù)在“逐項(xiàng)說明報(bào)告期內(nèi)員工持股平臺(tái)股東股份轉(zhuǎn)讓情況、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及對(duì)應(yīng)市盈率水平”中披露，2021年4月，葉麗芳、曹振芳、沈丹、李美偉4 名合伙人因離職將持股平臺(tái)信國(guó)投資的合伙份額19.80萬元轉(zhuǎn)讓給常熟冠達(dá)，轉(zhuǎn)讓金額分別為30,000元、120,000元、18,000元、30,000元；2021年7月，張曉新因離職將信富投資合伙份額18.06萬元轉(zhuǎn)讓給常熟冠達(dá)，轉(zhuǎn)讓金額為280,400元，該轉(zhuǎn)讓金額與前述披露的員工退股的轉(zhuǎn)讓資金往來金額存出入，差額分別為36,625元、21,975元、146,500元、36,625元、13,940元。

另外，常熟冠達(dá)股東分別為胡惠國(guó)、胡曉明、戴加兵、張曉明、徐洋、卞玉珍、黃雅香，持股比例分別為19.55%、17.83%、17.83%、17.83%、17.83%、6.40%、2.73%。

據(jù)問詢回復(fù)，在公司歷次授予的股權(quán)激勵(lì)過程中，部分激勵(lì)對(duì)象因資金緊張向?qū)嶋H控制人借款，用于對(duì)員工持股平臺(tái)出資或支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款。在投資平臺(tái)的實(shí)繳情況中，李存生、曹凱、曹磊、蘇紅陽(yáng)、李申華向?qū)嵖厝撕鷷悦骱蛷垥悦鞣謩e借款13.8480萬元、46.1520萬元、46.1520萬元、135.4560萬元、43.3820萬元用于支付南通信民投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙份額轉(zhuǎn)讓款，李申華、易毅、王喜陽(yáng)向?qū)嵖厝撕輫?guó)分別借款318.0180萬元、22.5750萬元、124.5000萬元，也是為了向員工持股平臺(tái)出資。

而根據(jù)王陽(yáng)喜2021年4月首次持股信富投資，持有出資額49.80萬元，受讓成本為66.40萬元，目前持有該份額并未變化。此外根據(jù)招股書披露的其他員工持股平臺(tái)信息及企查查信息，歷史上王陽(yáng)喜并未持有其他投資平臺(tái)的股份，而2021年4月王陽(yáng)喜向信富投資受讓股份的成本為66.40萬元，這與問詢回復(fù)中披露的實(shí)控人向王陽(yáng)喜提供財(cái)務(wù)資助用于股權(quán)激勵(lì)過程中，出資或支付對(duì)員工持股平臺(tái)合伙份額轉(zhuǎn)讓款的借款金額不符，借款金額比支付金額多58.10萬元。

同時(shí)易毅也存在類似的問題，易毅向?qū)嵖厝撕輫?guó)借款22.58萬元用于支付員工持股平臺(tái)信富投資的合伙股份轉(zhuǎn)讓款，支付金額為12.04萬元，借款金額比支付金額多了10.54萬元。前述員工受讓的員工持股平臺(tái)股份均來自于控股股東常熟冠達(dá)。

對(duì)于上述存在的問題和疑點(diǎn)，冠優(yōu)達(dá)應(yīng)作出解釋。