作者：錦上花

2021年9月1日，潤(rùn)和軟件(300339.SZ)公告顯示將購(gòu)買江蘇潤(rùn)和科技投資集團(tuán)有限公司（下稱“潤(rùn)和投資”）和南京潤(rùn)宏置業(yè)有限公司（下稱“潤(rùn)宏置業(yè)”）旗下的三處資產(chǎn)。

值得注意的是，這三處資產(chǎn)系幾年前賣給潤(rùn)和投資和潤(rùn)宏置業(yè)的，且潤(rùn)和投資和潤(rùn)宏置業(yè)系潤(rùn)和軟件的關(guān)聯(lián)方。

潤(rùn)和軟件葫蘆里到底賣的什么藥呢？

溢價(jià)1.36億回購(gòu)之前賣出的資產(chǎn)

公告顯示，2014年12月至2016年12月的兩年中，潤(rùn)和軟件為了盤活資產(chǎn)，對(duì)園區(qū)資產(chǎn)進(jìn)行了多次分割和轉(zhuǎn)讓。

其具體操作如下：

（1）2014年12月26日，潤(rùn)和軟件全資子公司江蘇潤(rùn)和南京軟件外包園投資有限公司（下稱“外包園公司”）將南京市雨花臺(tái)區(qū)軟件大道168號(hào)1幢401室、501室，建筑面積合計(jì)3767.06平方米，轉(zhuǎn)讓給南京泉?jiǎng)?chuàng)信息科技有限公司（下稱“泉?jiǎng)?chuàng)信息”），轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)0.49億元。天眼查APP顯示，潤(rùn)宏置業(yè)擁有泉?jiǎng)?chuàng)信息100%的股權(quán)。

（2）2015年10月8日，外包園公司出資設(shè)立江蘇潤(rùn)和南京軟件外包園置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“外包園置業(yè)”），并持有外包園置業(yè)100%的股權(quán)。2015年12月9日，外包園公司將其持有的外包園置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤(rùn)宏置業(yè)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2.04億元。

（3）2016年10月，外包園公司將南京市雨花臺(tái)區(qū)軟件大道168號(hào)4幢三層、四層、五層，共計(jì)8371.80平米的房產(chǎn)分立至新設(shè)公司江蘇潤(rùn)聯(lián)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)聯(lián)信息”），潤(rùn)和軟件仍持有潤(rùn)聯(lián)信息100%的股權(quán)。2016年12月2日，潤(rùn)和軟件將其持有的潤(rùn)聯(lián)信息100%的股權(quán)以1.30億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給潤(rùn)和投資。

由此，潤(rùn)和軟件將前述三次分割轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)歸屬于潤(rùn)和投資及其子公司潤(rùn)宏置業(yè)所有。三次分割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合計(jì)轉(zhuǎn)讓金額為3.82億元。

然而，幾年之后，潤(rùn)和軟件居然打算溢價(jià)24%回購(gòu)出售的資產(chǎn)。

2021年9月1日，潤(rùn)和軟件發(fā)布公告顯示，潤(rùn)和軟件計(jì)劃向潤(rùn)和投資以及潤(rùn)宏置業(yè)購(gòu)買泉?jiǎng)?chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤(rùn)聯(lián)信息三家標(biāo)的資產(chǎn)的100%股權(quán)。交易價(jià)格合計(jì)5.18億元。

據(jù)悉，這三處資產(chǎn)2021年的經(jīng)營(yíng)狀況均為虧損，然而潤(rùn)和軟件為何要溢價(jià)收購(gòu)呢？

潤(rùn)和軟件公告顯示的理由冠冕堂皇——經(jīng)過六年時(shí)間的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，位于南京市雨花臺(tái)區(qū)軟件大道168號(hào)的整個(gè)潤(rùn)和潤(rùn)和創(chuàng)智中心園區(qū)經(jīng)營(yíng)良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經(jīng)從2015年的均價(jià)2.4元/平/天上漲到目前均價(jià)3元/平/天上，增幅達(dá)到25%以上。

也就是說，潤(rùn)和軟件的收購(gòu)理由是為了強(qiáng)化園區(qū)的一體化管理，提升園區(qū)整體價(jià)值？

創(chuàng)業(yè)板兩度發(fā)送關(guān)注函

潤(rùn)和軟件此次回購(gòu)資產(chǎn)的真正原因是什么？

潤(rùn)和軟件的一番操作引起了監(jiān)管層的關(guān)注，2021年9月1日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部向潤(rùn)和軟件發(fā)送關(guān)注函提問了包括但不限于以下問題：

1、潤(rùn)和軟件此前將資產(chǎn)出售給控股股東的原因、此次回購(gòu)的原因、作價(jià)大幅上漲的原因；

2、是否存在利用關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績(jī)的情形；

3、收購(gòu)的資金來源；

4、本次交易是否存在向控股股東、實(shí)際控制人輸送利益的情形等。

與此同時(shí)，關(guān)注函還要求潤(rùn)和軟件說明上述三者的實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)是否為房地產(chǎn)管理。

據(jù)關(guān)注函內(nèi)容顯示，泉?jiǎng)?chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤(rùn)聯(lián)信息2021年1-5月分別實(shí)現(xiàn)凈虧損156.95萬元、189.12萬元、0.62萬元。

對(duì)此，潤(rùn)和軟件在回復(fù)關(guān)注函中表示，標(biāo)的公司房產(chǎn)本次交易不存在向控股股東、實(shí)際控制人輸送利益的情形，不存在通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益的情形。

對(duì)于出售原因，潤(rùn)和軟件表示截至2015年9月30日，該公司資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)72.80%，潤(rùn)和軟件出售資產(chǎn)是為了調(diào)整和優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低公司負(fù)債率，從而降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于收購(gòu)原因，潤(rùn)和軟件進(jìn)一步表示系交易完成后，可增加該公司房租收入，帶來穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流；且標(biāo)的公司房產(chǎn)屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，存在較大的資產(chǎn)增值空間，有利于該公司的資產(chǎn)保值增值。

同時(shí)，潤(rùn)和軟件表示，泉?jiǎng)?chuàng)信息的主要收入構(gòu)成為房租收入和硬件產(chǎn)品銷售收入，外包園置業(yè)的主要收入構(gòu)成為房租收入，潤(rùn)聯(lián)信息的主要收入構(gòu)成為房租收入和硬件產(chǎn)品銷售收入，三家公司不屬于房地產(chǎn)管理公司。潤(rùn)和軟件還表示，回購(gòu)價(jià)格升高主要系房產(chǎn)增值。

不過，這并沒有說服監(jiān)管層。

2021年9月8日，潤(rùn)和軟件再收關(guān)注函，要求潤(rùn)和軟件說明此前為降低負(fù)債率而出售資產(chǎn)，而本次以貸款形式籌集資金向控股股東回購(gòu)前述公司股權(quán)的原因及合理性等問題。

此次，潤(rùn)和軟件在回復(fù)中表示，本次收購(gòu)后的資產(chǎn)負(fù)債率將較收購(gòu)前有所提升，償債壓力有所增加。

最終，9月13日，潤(rùn)和軟件發(fā)布公告，宣布終止以總價(jià)5.18億元收購(gòu)?fù)獍鼒@置業(yè)、潤(rùn)聯(lián)信息、泉?jiǎng)?chuàng)信息三家公司100%股權(quán)。此前的公告顯示，這三家公司都是潤(rùn)和軟件控股股東潤(rùn)和投資旗下資產(chǎn)，這項(xiàng)交易由此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“鴻蒙概念第一股”

在此次交易中，周紅衛(wèi)的身份惹人關(guān)注。

據(jù)天眼查APP顯示，周紅衛(wèi)擁有潤(rùn)和投資76.8%的股份，而潤(rùn)宏置業(yè)系潤(rùn)和投資的全資子公司，而周紅衛(wèi)則是潤(rùn)和軟件的董事長(zhǎng)，擁有其6.75%的股份。

公開資料顯示，周紅衛(wèi)1989年畢業(yè)于南京理工大學(xué)計(jì)算機(jī)系，為江蘇潤(rùn)和軟件股份有限公司主要?jiǎng)?chuàng)始人，自該公司成立至今一直擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)及總裁職務(wù)。

專業(yè)人士指出，潤(rùn)和投資的對(duì)外債務(wù)總額為7.59億元，其中房產(chǎn)抵押擔(dān)保方式所對(duì)應(yīng)的負(fù)債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質(zhì)押擔(dān)保方式進(jìn)行擔(dān)保。一旦出售園區(qū)資產(chǎn)的現(xiàn)金到手，潤(rùn)和投資的資金狀況將得到徹底改觀。犧牲上市公司的利益來彌補(bǔ)控股公司的缺口，在周紅衛(wèi)看來不失為一計(jì)“良策”。

此外，潤(rùn)和軟件還一直因鴻蒙概念股題材被股民追捧。

2020年9月的一場(chǎng)發(fā)布會(huì)上，周衛(wèi)紅特別強(qiáng)調(diào)了潤(rùn)和軟件與華為的關(guān)系。開場(chǎng)演講中，周衛(wèi)紅表示，“潤(rùn)和軟件與華為的合作始于2010年，至今整十年。十年以來，華為與潤(rùn)和軟件的合作持續(xù)升級(jí)，雙方的合作重心逐漸轉(zhuǎn)向了云計(jì)算、操作系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、邊緣計(jì)算、智能硬件等前沿與熱門領(lǐng)域，也越來越深入到了鯤鵬生態(tài)當(dāng)中……與華為持續(xù)深化合作，這是潤(rùn)和軟件一個(gè)非常重要的底層邏輯?！?/p>

但是，證券人士指出，潤(rùn)和軟件僅僅是鴻蒙系統(tǒng)項(xiàng)目群首批工作委員會(huì)的7家單位之一，至于這家公司在鴻蒙系統(tǒng)中的重要性、貢獻(xiàn)力度、科技支持等，都沒有明確披露。目前，還沒看到潤(rùn)和軟件與鴻蒙業(yè)務(wù)的強(qiáng)關(guān)聯(lián)度。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）