原著：他山咨詢

現(xiàn)金分紅是上市公司每年關(guān)注的重要事項(xiàng)，既是上市公司應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)，也是回報(bào)和吸引投資者的方式和機(jī)會。下面他山咨詢小編通過四問四答的方式帶大家全方位了解現(xiàn)金分紅相關(guān)事項(xiàng)。

# 01

上市公司是否必須現(xiàn)金分紅？

上市公司應(yīng)該根據(jù)公司章程和承諾事項(xiàng)判斷企業(yè)是否必須實(shí)施現(xiàn)金分紅。證監(jiān)會在《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》中要求：首次公開發(fā)行股票的上市公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露是否有未來3年具體利潤分配計(jì)劃。如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露計(jì)劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。各家上市公司據(jù)此在招股說明書或其他公開披露的文件中作出了不同的現(xiàn)金分紅承諾。比如，在招股說明書中，SCHJ承諾將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，而HRJK僅承諾公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
此外，現(xiàn)金分紅對上市公司可供分配利潤有硬性要求，相關(guān)規(guī)則整理如下：

根據(jù)上述匯總可以看出，滬主板和科創(chuàng)板與財(cái)政部規(guī)定相同，此兩板塊均可以母公司資產(chǎn)負(fù)債表“未分配利潤-期末余額”的數(shù)據(jù)來進(jìn)行現(xiàn)金分紅，如此數(shù)據(jù)為負(fù)，則無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅。而深主板、科創(chuàng)板和北交所在財(cái)政部規(guī)則的基礎(chǔ)上，為避免超分配，要求以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤孰低的原則來確定可供分配利潤金額。

綜上，上市公司應(yīng)梳理相關(guān)承諾，結(jié)合公司章程的要求，確?？晒┓峙淅麧櫧痤~大于零，方可制定現(xiàn)金分紅政策。此外，再延伸一個(gè)問題，上市公司現(xiàn)金分紅是否可以分以前年度的利潤？因現(xiàn)金分紅的依據(jù)為可分配利潤的期末余額，包含年初可分配利潤，故上市公司可以分配以前年度的利潤。

# 02

現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例如何計(jì)算？有什么注意事項(xiàng)？

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第五條第二款，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和，也就是說，現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例=現(xiàn)金分紅金額/（現(xiàn)金分紅金額+股票股利）。并且，此條規(guī)則還要求上市公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照公司章程規(guī)定的程序，確定差異化的現(xiàn)金分紅政策。

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第五條第一款，現(xiàn)金分紅占利潤分配最低比例是百分之二十，即，公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十。此規(guī)定也使得上市公司代扣代繳投資者需繳納的個(gè)人所得稅具有可操作性，如上市公司僅派發(fā)股票股利，或派發(fā)現(xiàn)金股利比例較低，代扣代繳個(gè)人所得稅實(shí)務(wù)中操作難度較大。

此外，再補(bǔ)充一個(gè)問題，上市公司回購股份，對上述比例是否有影響？根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》第十六條：上市公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算，故上市公司計(jì)算現(xiàn)金分紅相關(guān)比例時(shí)應(yīng)考慮股份回購的影響。

# 03

現(xiàn)金分紅占?xì)w母凈利潤的比例如何計(jì)算？有什么注意事項(xiàng)？

現(xiàn)金分紅占?xì)w母凈利潤的比例=該年度現(xiàn)金分紅金額/該年度合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤。此外，交易所還關(guān)注該比例的具體數(shù)值，規(guī)則匯總?cè)缦拢?/p>

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理》，如果滬主板上市公司觸及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》6.5.7情形，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定召開現(xiàn)金分紅說明會，并在將利潤分配議案提交股東大會審議時(shí)，為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票的便利條件（有三種情況可以豁免執(zhí)行上述程序：處于資產(chǎn)重組過渡期的上市公司、實(shí)施反向收購借殼上市的公司、實(shí)施現(xiàn)金分紅后每股分紅不足1分人民幣的公司）。

# 04

現(xiàn)金分紅事項(xiàng)，什么情況下可能會受到交易所問詢函？

（一）有能力分紅，不進(jìn)行分紅或分紅水平較低

GQJS（002625）在《2021年年報(bào)的問詢函》被問詢:你公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。結(jié)合最近三年盈利情況、貨幣資金余額等，說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，是否符合現(xiàn)金分紅相關(guān)規(guī)定的要求。

RSYL（002551）在《年報(bào)問詢函》被問詢：說明你公司連續(xù)三年不派發(fā)現(xiàn)金紅利是否符合《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》的有關(guān)規(guī)定及你公司歷次募集資金時(shí)攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾。

XFH（300890）在《年報(bào)問詢函》被問詢:年報(bào)披露，你公司利潤分配方案未安排現(xiàn)金分紅。請你公司進(jìn)一步說明盈利情況下不實(shí)施現(xiàn)金分紅的原因及必要性，是否符合你公司章程和上市時(shí)作出的相關(guān)承諾。

（二）高比例分紅

XLWY（002842）在《2021年年報(bào)的問詢函》被問詢:請說明現(xiàn)金分紅方案的提議人，你公司確定該現(xiàn)金分紅方案的理由，分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配，在高比例分紅的情況下又募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的原因及合理性，是否存在損害公司利益的情況，是否存在侵害中小投資者利益的情況。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

HBGF（300741）在《年報(bào)的問詢函》被問詢:請你公司結(jié)合公司控股股東、實(shí)際控制人的持股比例、財(cái)務(wù)狀況、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及大股東、中小股東獲得的分紅金額等，說明實(shí)施高比例現(xiàn)金分紅的原因及必要性，是否存在通過現(xiàn)金分紅向主要股東輸送利益的情形，高比例現(xiàn)金分紅是否有利于保護(hù)中小投資者利益。

以上就是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)匯總，可供大家在信息披露實(shí)務(wù)工作中參考。