《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風(fēng)控

2014年7月，認(rèn)養(yǎng)一頭牛控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“一頭?！保┏闪?，之后六年多沒有引進(jìn)外部投資者。2021年，一頭牛啟動股改，同年4月，四家外部投資機(jī)構(gòu)入場，該輪投后一頭牛的估值約48.08億元。再者同年12月，一頭牛引進(jìn)九家投資機(jī)構(gòu)，其估值翻了一倍，投后約100.64億元。

反觀其上市背后，一頭牛的一家子公司曾與實控人任董事的企業(yè)現(xiàn)經(jīng)營混淆異象；且2020-2021年，一頭牛的子公司分公司與第三方共用聯(lián)系方式，而該聯(lián)系方式持有人指向?qū)嵖厝藙圆ǖ挠H戚。而該第三方企業(yè)與一頭?；虼嫔舷掠侮P(guān)系，至此，該第三方企業(yè)是否系一頭牛子公司的“影子公司”？其能否保證其獨立性？此外，一頭牛另一子公司原少數(shù)股東變身一頭牛的股東，且該股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)為一頭牛貢獻(xiàn)兩億元收入。

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一、子公司現(xiàn)經(jīng)營混淆異象，分公司驚現(xiàn)“神秘影子公司”背后實控人親戚或系代言人

企業(yè)的聯(lián)系電話、電子郵箱和通信地址，系企業(yè)與包括客戶、供應(yīng)商等在內(nèi)的第三方聯(lián)系的重要媒介。然而，一頭牛曾與其實際控制人在外任職的企業(yè)或牽扯不清。

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1.1 實控人與子公司的參股股東臨沂華星，分別持有奧建新材20%、55%的股權(quán)

據(jù)簽署日為2022年6月18日招股說明書（以下簡稱“招股書”），山東認(rèn)養(yǎng)一頭牛乳業(yè)有限公司（以下簡稱“山東乳業(yè)”）成立于2019年4月8日，一頭牛對其持股51%，臨沂華星企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“臨沂華星”）對其持股49%。山東乳業(yè)的主營業(yè)務(wù)為乳制品生產(chǎn)、銷售，山東乳業(yè)截至2021年末的總資產(chǎn)為7.54億元，凈資產(chǎn)為4,252.2萬元，且其2021年的凈利潤為3,121.33萬元。

此外，臨沂華星、一頭牛的實際控制人徐曉波分別持有山東奧建新材料有限公司（以下簡稱“奧建新材”）55%、20%的股權(quán)。

2019及2021年，一頭牛向奧建新材拆入資金的金額分別為6,023萬元、3,070.98萬元。

也就是說，一頭牛的實際控制人徐曉波與山東乳業(yè)的參股股東臨沂華星，共同投資持有奧建新材75%的股權(quán)。

并且，徐曉波與臨沂華星的關(guān)系不止于此。

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1.2 實控人徐曉波任華星奧建董事，且臨沂華星系華星奧建的股東

據(jù)招股書，山東華星奧建新型建材有限公司（以下簡稱“華星奧建”）系一頭牛的實際控制人徐曉波擔(dān)任董事的企業(yè)，為奧建新材的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華星奧建成立于2018年12月29日，住所為山東省臨沂市平邑縣白彥鎮(zhèn)山陰農(nóng)村社區(qū)，利國石材廠南鄰。華星奧建的經(jīng)營范圍包括建筑用新型建材、硅酸鈣板、氧化鈣、納米鈣、碳酸鈣銷售，礦山設(shè)備租賃、安裝、銷售、維修，石料加工、銷售，勞務(wù)分包。

截至查詢?nèi)?022年12月29日，魏繁勝為華星奧建的董事長兼總經(jīng)理，徐曉波、房鳳輝為董事，杜文超為監(jiān)事。且華星奧建的變更記錄顯示，截至查詢?nèi)?022年12月29日，華星奧建未發(fā)生股權(quán)變更，且徐曉波自華星奧建成立之日起任其董事。2018-2019年，華星奧建的聯(lián)系電話均為175****1668，聯(lián)系郵箱均為610132576@qq.com。

此外，截至查詢?nèi)?022年12月29日，奧建新材、臨沂華星分別持有華星奧建40%、60%的股權(quán)。

然而，2019年，華星奧建的電話及郵箱與山東乳業(yè)重疊。

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1.3 2019年，山東乳業(yè)與華星奧建共用同一電話及郵箱

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年，山東乳業(yè)的聯(lián)系電話為175****1668，聯(lián)系郵箱均為610132576@qq.com。

也就是說，2019年，山東乳業(yè)與華星奧建的聯(lián)系電話均為175****1668，且雙方的聯(lián)系郵箱均為610132576@qq.com。

無獨有偶，一頭牛子公司的分公司，與其同業(yè)公司“撞號”。

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1.4 2020-2021年，子公司波波牧業(yè)景縣分公司與陽宇種植電話號碼重疊

據(jù)招股書，2018年7月20日，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，河北波波牧業(yè)有限公司（以下簡稱“波波牧業(yè)”）成為一頭牛的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為牧場經(jīng)營及生牛乳銷售。

且河北波波牧業(yè)有限公司景縣分公司（以下簡稱“波波牧業(yè)景縣分公司”）系河波波牧業(yè)的分公司，成立于2017年11月6日。波波牧業(yè)景縣分公司的注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地為河北省衡水市景縣留智廟鎮(zhèn)大洋村，經(jīng)營范圍包奶牛養(yǎng)殖、農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣、牧草種植、飼料銷售、農(nóng)副食品銷售。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2018年，波波牧業(yè)景縣分公司的聯(lián)系郵箱為69464906@qq.com。2017-2021年，波波牧業(yè)景縣分公司的企業(yè)通訊地址均為河北省故城縣鄭口鎮(zhèn)賈黃村，主營業(yè)務(wù)均為奶牛養(yǎng)殖、牧草種植，聯(lián)系電話均為153****7498。

此外，故城縣陽宇種植家庭農(nóng)場（以下簡稱“陽宇種植”）系個人獨資企業(yè)，成立于2019年11月15日，截至查詢?nèi)?022年12月29日，陽宇種植的股東為于東淑。陽宇種植的經(jīng)營范圍包括蔬菜、食用菌、水果、小麥、玉米、棉花、油料、豆類、苜蓿種植、銷售。

2020-2021年，陽宇種植的住址為河北省衡水市故城縣鄭口鎮(zhèn)賈黃村，且其聯(lián)系電話均為153****7498。2021年，陽宇種植的聯(lián)系郵箱為69464906@qq.com，主營業(yè)務(wù)活動為小麥、玉米、燕麥、牧草等種植。

據(jù)支付寶公開信息，截至查詢?nèi)?023年1月31日，上述電話共用的電話號碼153****7498的用戶名為陳凱俊。

據(jù)招股書，一頭牛的實控人徐曉波之親戚也名為“陳凱俊”。

由上述可知，2019年，一頭牛的子公司山東乳業(yè)，與其徐曉波任董事的企業(yè)華星奧建共用電話及郵箱。此外，2020-2021年，波波牧業(yè)景縣分公司與陽宇種植共用電話，且兩家企業(yè)的通訊地址均為河北省衡水市故城縣鄭口鎮(zhèn)賈黃村。波波牧業(yè)景縣分公司的主營業(yè)務(wù)為奶牛養(yǎng)殖、牧草種植，而2021年，陽宇種植的主營業(yè)務(wù)為小麥、玉米、燕麥、牧草等種植，是否與波波牧業(yè)景縣分公司存在上下游關(guān)系？而聯(lián)系方式作為企業(yè)內(nèi)部對外聯(lián)系的“名片”，一頭牛分公司與第三方企業(yè)、關(guān)聯(lián)方撞號，且撞號的機(jī)主指向一頭牛的實控人親戚陳凱俊，一頭牛的獨立性能否得到保證？陽宇種植是否系分公司的“影子公司”？不得而知。

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二、子公司原少數(shù)股東變身一頭牛股東，雙方交易高達(dá)兩億元或關(guān)系網(wǎng)交織

股權(quán)置換是企業(yè)常見的利益關(guān)系建立的方式。2020年7月，一頭牛以股權(quán)置換的方式取得子公司20%股權(quán)。

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2.1 2021年，一頭牛相繼向舜陽投資、鮮豐水果及集創(chuàng)泰弘收購杭州一頭牛的股權(quán)

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年6月18日，杭州認(rèn)養(yǎng)一頭牛生物科技有限公司（以下簡稱“杭州一頭?！保┫狄活^牛的全資子公司。

2016年10月至招股書簽署日2022年6月18日，孫仕軍任杭州一頭牛的經(jīng)理。且2020年7月至招股書簽署日2022年6月18日，孫仕軍任一頭牛的副總經(jīng)理兼乳業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理。2021年4月至招股書簽署日2022年6月18日，孫仕軍為一頭牛的董事。

此外，杭州朝洋企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州朝洋”）系杭州一頭牛的員工持股平臺。2019年11月，杭州一頭牛引入其員工作為股東杭州朝洋的合伙人，實施股權(quán)激勵。

而后，一頭牛進(jìn)行同一控制下的資產(chǎn)收購。

2020-2021年，一頭牛為優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)對重要子公司的管理和控制。一頭牛先后于2020年7月、2021年4月和2021年7月通過對控股子公司杭州一頭牛少數(shù)股權(quán)進(jìn)行了三次股權(quán)交易，完成了對其100%控股。

具體來看，其中，2020年7月，一頭牛收購孫仕軍、杭州朝洋所分別持有的杭州一頭牛10%的股權(quán)，合計20%的股權(quán)。本次轉(zhuǎn)讓價款分別為1,252.07萬元、1,252.07萬元，均以一頭牛股權(quán)支付。

2021年4日，一頭牛向諸暨舜陽股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“舜陽投資”）收購其持有的杭州一頭牛15%股權(quán)，對應(yīng)960萬元出資額。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為14,370萬元，每1元注冊資本作價14.97元，以貨幣支付。

2021年7月，一頭牛收購鮮豐水果股份有限公司（以下簡稱“鮮豐水果”）、梅山保稅港區(qū)集創(chuàng)泰弘創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“集創(chuàng)泰弘”）所分別持有的杭州一頭牛10%的股權(quán)，分別對應(yīng)640萬元出資額，合計20%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為11,270.12萬元。

可見，2021年4月與2021年7月，一頭牛相繼收購舜陽投資、鮮豐水果、集創(chuàng)泰弘對杭州一頭牛的股權(quán)，合計支付2.56億元。

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2.2 2020年1月20日以前，員工持股平臺杭州朝洋的執(zhí)行合伙人為陸斌

上文提及，2019年11月，杭州一頭牛引入員工作為股東杭州朝洋的合伙人，實施股權(quán)激勵。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，杭州朝洋成立于2018年1月25日。

杭州朝洋的變更記錄顯示，2018年11月6日，杭州朝洋的合伙人由陸斌（執(zhí)行事務(wù)合伙人）、程思寧、崔璀變更為陸斌（執(zhí)行事務(wù)合伙人）、孫仕軍。2020年1月20日，杭州朝洋的合伙人變更為，孫仕軍（執(zhí)行事務(wù)合伙人）、儲華、張妙、陳平、吳偉成、高敏鋒、王明、韓向麗、張益佳、孫武林、宋偉、壽成圓、周麗、章淵清、付高陽、童子揚(yáng)、張佳佳、宋睿涵、王晨露、馬文彬、童韻詩、王錚、錢美佳、王璐、隋飛、沈文裝、陳天棋、劉歡、程斌斌、劉美玲、陳亞光。

即自成立至2020年1月19日，杭州朝洋的執(zhí)行事務(wù)合伙人為陸斌。

同時，陸斌曾系杭州一頭牛的昔日少數(shù)股東的實控人。

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2.3 2020年陸斌控制的捷衛(wèi)電子將其持有的杭州一頭牛股權(quán)，轉(zhuǎn)讓至舜陽投資

據(jù)招股書，杭州捷衛(wèi)電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“捷衛(wèi)電子”）系杭州一頭牛曾經(jīng)的少數(shù)股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，杭州一頭牛變更記錄顯示，2021年3月31日，杭州一頭牛的投資人由捷衛(wèi)電子、集創(chuàng)泰弘、鮮豐水果，變更為集創(chuàng)泰弘、鮮豐水果、舜陽投資。

此外，捷衛(wèi)電子的變更記錄顯示，2020年7月2日，捷衛(wèi)電子的股東由陸斌、陸兢，變更為杭州普陽投資管理有限公司（以下簡稱“普陽投資”）。同日，捷衛(wèi)電子的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理由陸斌，變更為吳一暉，且其監(jiān)事由翁淑飛變更為陸兢。

據(jù)捷衛(wèi)電子2019年度報告，2019年，陸斌對捷衛(wèi)電子的持股比例為92.5%。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年12月29日，捷衛(wèi)電子的昔日股東陸斌，與杭州朝洋股東陸斌或為同一人。

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2.4 舜陽投資昔日間接股東吳一暉，曾系杭州一頭牛少數(shù)股東捷衛(wèi)電子的股東

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，舜陽投資成立于2020年9月10日，截至查詢?nèi)?022年12月29日，舜陽投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州大頭投資管理有限公司（以下簡稱“大頭投資”）。

并且，舜陽投資的變更記錄顯示，2021年3月29日，舜陽投資的合伙人由范瑋琪、杭州普陽投資管理有限公司（以下簡稱“普陽投資”），變更為范瑋琪、大頭投資。同日，舜陽投資的執(zhí)行人委派代表，由普陽投資變更為大頭投資。2021年3月30日，舜陽投資的合伙人由范瑋琪、大頭投資，變更為吳一暉、范瑋琪、大頭投資。

此外，普陽投資成立于2009年4月15日，截至查詢?nèi)?022年12月29日，普陽投資的股東為吳一暉、俯拾仰取企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），同時，吳一暉為普陽投資的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

另外，浙江普華天勤股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“普華資本”）成立于2011年6月20日，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢。普華資本的股東為吳一暉、沈琴華、杭州若山投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州銀熊投資合伙企業(yè)（有限合伙）。截至查詢?nèi)?022年12月29日，普華資本未發(fā)生股權(quán)變更記錄。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月29日，舜陽投資的昔日股東為普陽投資，普陽投資的股東吳一暉，與捷衛(wèi)電子的執(zhí)行董事吳一暉，以及普華資本的股東吳一暉或為同一人。

由上文可知，2021年4月13日，舜陽投資不再持有杭州一頭牛股份。

值得關(guān)注的是，2021年12月18日，一頭牛與普華資本的高管共同參與公開活動。

據(jù)杭州一頭牛微信公眾平臺2021年12月24日發(fā)布的公開信息，2021年12月18日，“認(rèn)養(yǎng)一頭牛”CEO孫仕軍受邀來到網(wǎng)易未來大會，與INXX聯(lián)合創(chuàng)始人鐵手，以及普華資本合伙人、資深投資人何偉共同出席公開活動。

上述情況表明，2020年1月20日前，杭州一頭牛的員工持股平臺杭州朝洋的執(zhí)行事務(wù)合伙人為陸斌，彼時陸斌同時為捷衛(wèi)電子的股東，而捷衛(wèi)電子系杭州一頭牛的昔日少數(shù)股東。此外，吳一暉同時持有普陽投資、捷衛(wèi)電子以及普華資本的股份。

此外，2019-2021年，一頭牛與集創(chuàng)泰弘、鮮豐水果存在關(guān)聯(lián)交易。

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2.5 2019-2021年，向杭州一頭牛前少數(shù)股東銷售金額超億元

據(jù)招股書，浙江優(yōu)集供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“優(yōu)集供應(yīng)”）、浙江集商優(yōu)選電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“集商優(yōu)選”）均為一頭牛股東集創(chuàng)泰弘之關(guān)聯(lián)企業(yè)，系云集的主體之一。鮮豐水果有限公司（以下簡稱“鮮豐”）系一頭牛股東鮮豐水果全資子公司。

且云集是一家會員制社交電商平臺，為會員提供美妝個護(hù)、食品生鮮等精選商品。

2019-2021年，一頭牛向優(yōu)集供應(yīng)銷售乳制品的金額分別為9,525.77萬元、5,227.62萬元、2,281.61萬元，分別占一頭牛當(dāng)期營業(yè)收入的11.02%、3.17%、0.89%。此外，2019年，一頭牛向集商優(yōu)選銷售乳制品的金額為2.13萬元。

2019-2021年，一頭牛向鮮豐銷售乳制品金額分別為1,310.8萬元、1,229.05萬元、1,418.3萬元，分別占一頭牛當(dāng)期營業(yè)收入的1.52%、0.75%、0.55%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，一頭牛向優(yōu)集供應(yīng)、集商優(yōu)選累計銷售乳制品1.7億元，同期，一頭牛向鮮豐累計銷售乳制品0.4億元。

也就是說，集創(chuàng)泰弘、鮮豐水果原系杭州一頭牛的少數(shù)股東，一頭?，F(xiàn)金收購鮮豐水果、集創(chuàng)泰弘所持有的杭州一頭牛股權(quán)，同時新增鮮豐水果、集創(chuàng)泰弘為一頭牛的股東。除了上述關(guān)系以外，一頭牛的員工持股平臺昔日執(zhí)行事務(wù)合伙人陸斌，其控制的捷衛(wèi)電子將其持有的杭州一頭牛股權(quán)，轉(zhuǎn)讓至舜陽投資。基于上述重重“關(guān)系網(wǎng)”下，2019-2021年，一頭牛向鮮豐水果子公司、集創(chuàng)泰弘的關(guān)聯(lián)企業(yè)累計銷售超2億元。

黑瞎子掰棒子，掰一只，丟一只。上述種種問題，將帶領(lǐng)一頭牛去往何處，或是個未知數(shù)。