編輯 | 于斌

出品 | 潮起網(wǎng)「于見專欄」

5月5日，曾被譽為“OA（辦公自動化）茅”的泛微網(wǎng)絡(luò)，實施其他風險警示，股票簡稱隨即從“泛微網(wǎng)絡(luò)(603039)”變更為“ST泛微”。而此前的交易日4月29日，泛微網(wǎng)絡(luò)曾停牌1天。

短短幾天，泛微網(wǎng)絡(luò)從短暫停牌到火速戴帽，是因為天健會計師事務所認為，ST泛微財務報告內(nèi)部控制存在重大缺陷，涉及兩筆關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)決策程序、未及時信披等問題。

值得注意的是，天健會計師事務為其特殊普通合伙。而其中一筆關(guān)聯(lián)交易是與上海亙巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之間發(fā)生的，ST泛微控早于2016年9月，即通過股子公司點甲創(chuàng)投對亙巖網(wǎng)絡(luò)進行天使投資。事后經(jīng)媒體查證，ST泛微實際上先后多次向亙巖網(wǎng)絡(luò)增資，且二者關(guān)系密切。

由此，也引發(fā)上交所先后下發(fā)監(jiān)管工作函、問詢函等監(jiān)管動作。據(jù)了解，問詢函的內(nèi)容是，追問ST泛微關(guān)聯(lián)交易的合理性，以及是否還有其他未披露的關(guān)聯(lián)交易。

盡管此前ST泛微對此諱莫如深，但是由此暴露出的亙巖網(wǎng)絡(luò)與ST泛微之間的微妙關(guān)系，以及重重疑點，或許是泛微網(wǎng)絡(luò)被火速戴帽的導火索。而其背后，甚至可能存在一些不為人知的貓膩。

亙巖網(wǎng)絡(luò)與ST泛微來往密切，卻未被正常披露

在追根溯源之前，我們不妨來梳理一下ST泛微與亙巖網(wǎng)絡(luò)之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系的來龍去脈，或許可以窺探一二。據(jù)企查查等公開數(shù)據(jù)顯示，2016年-2019年期間，ST泛微先后多次直接或間接投資亙巖網(wǎng)絡(luò)，且亙巖網(wǎng)絡(luò)的另一個股東，浙江今喬投資有限公司(以下簡稱為“浙江今喬”)，與其關(guān)系也千絲萬縷。

2016年2月，亙巖網(wǎng)絡(luò)成立，主營業(yè)務為向組織和個人用戶提供電子簽章、印章管控、數(shù)據(jù)存證、身份認證服務的應用軟件平臺，其目前的核心產(chǎn)品為“契約鎖”。不過，此后7個月，幾乎沒有實際業(yè)務收入。

2016年 9月，ST泛微通過控股子公司點甲創(chuàng)投對亙巖網(wǎng)絡(luò)增資900萬元，并取得10%的股權(quán)，剩下90%的股權(quán)由徐仲來、衡曉輝、周銳3人持有。這也相當于，亙巖網(wǎng)絡(luò)有9000萬元的天使輪估值。

2018年1月，亙巖網(wǎng)絡(luò)自然人股東徐仲來退出、并新增股東浙江今喬投資有限公司(以下簡稱為“浙江今喬”)；同年12月，衡曉輝、周銳退出。值得注意的是，浙江今喬由王秀鳳100%持股，而王秀鳳是ST泛微實控人韋利東兄弟韋曉東的配偶，屬于關(guān)聯(lián)自然人。

而在 2018年2月，ST泛微以700萬元、1億估值再次獨立發(fā)起A輪投資。至此，其對亙巖網(wǎng)絡(luò)的持股比例已上升至16%。而當年年底，ST泛微公告稱，上市公司將以5000萬元增資亙巖網(wǎng)絡(luò)。

時至2019年3月，ST泛微向亙巖網(wǎng)絡(luò)增資5000萬后，也成為亙巖網(wǎng)絡(luò)新增股東，將直接持有亙巖網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)，加上通過控點甲創(chuàng)投持有12%的股權(quán)，合計持有37%的股權(quán)。?

非常蹊蹺的是，在其初次通過控股子公司投資亙巖網(wǎng)絡(luò)后，ST泛微及其子公司2018 年、2019年向關(guān)聯(lián)方連續(xù)增資，其不僅未及時公告增資進度，也未如實揭曉關(guān)聯(lián)關(guān)系，更未履行關(guān)聯(lián)交易所需的必要決策程序。

由于在ST泛微以上市公司的主體向亙巖網(wǎng)絡(luò)增資前，其實控人早已與亙巖網(wǎng)絡(luò)的另一個股東浙江今喬持股100%的王秀鳳，存在明顯的自然人關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此其回應上交所問詢，對董事會辦公室未能及時關(guān)注到2017年底亙巖網(wǎng)絡(luò)大股東已發(fā)生轉(zhuǎn)讓的解釋，顯然有一些站不住腳。

而且，其針對上交所問詢的回復：“公司的相關(guān)各方(股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員)與浙江今喬的各股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排”，恐怕也經(jīng)不起推敲。至此，亙巖網(wǎng)絡(luò)與ST泛微的密切關(guān)系，也浮出水面。而亙巖網(wǎng)絡(luò)的身份及來頭，更值得打個問號。

連年虧損卻被ST泛微“追捧”，疑點重重

實際上，除了ST泛微未披露其與亙巖網(wǎng)絡(luò)的密切關(guān)系外，ST泛微連續(xù)多次增資、多次“追捧”連年虧損的亙巖網(wǎng)絡(luò)，其一系列行動，更是疑點重重。

其一，在其天使輪投資亙巖網(wǎng)絡(luò)后，關(guān)聯(lián)自然人王秀鳳已經(jīng)進場，成為亙巖網(wǎng)絡(luò)大股東浙江今喬的實際控制人，而ST泛微實控人卻表示渾然不知。即便如此，亙巖網(wǎng)絡(luò)與ST泛微，難以撇清關(guān)系，等待ST泛微的，也將是監(jiān)管部門的相關(guān)處理。

而亙巖網(wǎng)絡(luò)雖為非上市公司，一樣需要自證清白，否則其關(guān)聯(lián)公司ST泛微恐怕不只是被ST戴帽,那么簡單了。而ST泛微是否能夠成功摘帽，其中的利害關(guān)系，不言而喻。

其二，亙巖網(wǎng)絡(luò)連續(xù)5年大額虧損，且逐年加大，但是ST泛微卻不斷加碼，因此亙巖網(wǎng)絡(luò)的估值“水漲船高”，韋氏家族或已成為最大贏家。這背后暗藏了多少貓膩，給后來入局接盤的投資者帶來的風險有多大，也值得深入深究。

例如，據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2017年至2021年，該公司凈利潤分別虧損792.14萬元、1336.41萬元、3819.77萬元、4885.42萬元、7809.03萬元。而談及其投資亙巖網(wǎng)絡(luò)的初衷，ST泛微表示，是“主要考慮在電子簽名、電子印章管理上進行合作”。

圖源：亙巖網(wǎng)絡(luò)財務數(shù)據(jù)，監(jiān)管函回復公告

但是如前文所述，在亙巖網(wǎng)絡(luò)虧損加大的同時，ST泛微卻不斷增資亙巖網(wǎng)絡(luò)，股權(quán)也由最初的子公司占比10%，提升至最終的37%。一步步滲透逐年加大虧損的亙巖網(wǎng)絡(luò)，ST泛微的意圖，或許就是其估值不斷飆升。而ST泛微數(shù)次加碼發(fā)展并不樂觀的亙巖網(wǎng)絡(luò)，恐怕難以解釋其合理性。

其三，2018年以來，亙巖網(wǎng)絡(luò)的三分之一甚至一半以上的營收，都來自ST泛微的貢獻，同樣逐年加大，但是亙巖網(wǎng)絡(luò)，卻依然入不敷出。數(shù)據(jù)顯示，ST泛微對亙巖網(wǎng)絡(luò)的關(guān)聯(lián)采購金額也在逐年增多，2018年至2021年，分別為82.59萬元、938.20萬元、2582.87萬元、3768.61萬元。

靠著與ST泛微關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)ST泛微披露，2017年到2021年，亙巖網(wǎng)絡(luò)分別實現(xiàn)營業(yè)收入32.58萬元、113.49萬元、1913.03萬元、6050.05萬元和9200.49萬元。

因此，在營收增長的同時，其銷售費用仍超收入，從而導致其入不敷出，也有虧損逐年加大的明顯趨勢。不過，對于上交所要求ST泛微說明，亙巖網(wǎng)絡(luò)是否對公司存在重大依賴，以及公司與其業(yè)務及資金往來的合理性及公允性等，其或莫衷一是，或矢口否決。

ST泛微認為，前期亙巖網(wǎng)絡(luò)專注于產(chǎn)品研發(fā)，目前銷售人員基數(shù)仍不大，因此凸顯泛微網(wǎng)絡(luò)貢獻的收入占比很高。不過據(jù)分析，亙巖網(wǎng)絡(luò)市場份額的拉升，與其銷售人員在快速擴張不無關(guān)系。亙巖網(wǎng)絡(luò)的銷售團隊2021年底為164人，目前已高達268人。對比其銷售團隊的擴張速度及營收增長，ST泛微的解釋，顯然也有一些勉強。

綜合以上諸多疑點，亙巖網(wǎng)絡(luò)與ST泛微的關(guān)聯(lián)關(guān)系基本坐實，而且，盡管亙巖網(wǎng)絡(luò)與ST泛微存在大量關(guān)聯(lián)交易、且一半業(yè)績由ST泛微貢獻。但是數(shù)年過去，亙巖網(wǎng)絡(luò)依然入不敷出，且ST泛微仍對其不離不棄，不斷加碼投資。二者之間究竟是什么樣的投資合作關(guān)系，或許也需要亙巖網(wǎng)絡(luò)站出來，給雙方的投資者，一個合理的解釋。

結(jié)語

ST泛微此次被火速戴帽，除了其它未披露的信息以外，亙巖網(wǎng)絡(luò)恐難甩鍋。畢竟ST泛微是一家上市的公眾公司，而亙巖網(wǎng)絡(luò)也已經(jīng)被證實，與其各方面的緊密關(guān)聯(lián)性。

而ST 泛微想要成功摘帽，其前提條件是被非標的相關(guān)內(nèi)控問題是否整改到位。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，因為其被戴帽，或需實控人自掏7億買單。而看似成為大贏家的ST泛微，因此帶來的慘痛代價，也不言而喻。

而且，對于ST泛微在二級資本市場的投資者、亙巖網(wǎng)絡(luò)在一級資本市場的“接盤俠”來說，亙巖網(wǎng)絡(luò)與ST泛微之間，是否存在常人不可見的利益輸送鏈條，以及ST泛微、亙巖網(wǎng)絡(luò)的估值是否虛高，不僅需要ST泛微用整改行動證明，更需要亙巖網(wǎng)絡(luò)清者自清。