?

《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲 洪力 映蔚/風控

2022年11月21日，深交所新聞發(fā)言人回應了涉核酸檢測企業(yè)申請創(chuàng)業(yè)板上市事宜，依據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件和審核標準，對有關公司的申請進行了認真審核，重點關注了其核酸檢測相關業(yè)務與主營業(yè)務的關聯(lián)性、相關收入的可持續(xù)性，以及剔除該等業(yè)務收入后公司是否仍滿足發(fā)行上市條件等，要求公司進行充分披露。而同樣涉足核酸檢測行業(yè)的瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司（以下簡稱“瑞博奧”），或如臨“大考”。

近年來，新冠肺炎疫情蔓延,牽動著億萬人民的心。瑞博奧得益于新冠相關體外診斷產(chǎn)品及核酸檢測服務，賺得“盆滿缽滿”。從瑞博奧財務狀況看，賬上資金充裕，反募資“補血”，募資合理性“打上問號”。而隨著新國十條的實施，核酸檢測需求或?qū)⒋蠓芈洌鸩W未來的成長性也充滿不確定性因素。

在資本市場，配偶“當家”并不少見，這點在瑞博奧身后亦演繹得淋漓盡致。瑞博奧的財務總監(jiān)的配偶在外控制的企業(yè)，竟“撞號”瑞博奧子公司的采購產(chǎn)品之生產(chǎn)商，背后或存潛在關聯(lián)關系。無獨有偶，瑞博奧副總經(jīng)理的配偶并未在瑞博奧任職，卻在瑞博奧重要供應商“達安系”的多家公司擔任要職，并至今仍參與研發(fā)工作。招股書對關聯(lián)方及關聯(lián)交易的信披完整性，有待核查。

?

一、“不差錢”突擊分紅且買理財，募資補血合理性存疑

募集資金使用和監(jiān)管，是公司治理和證券監(jiān)管的重要內(nèi)容。

此次上市，瑞博奧擬募集資金5,000萬元用于“補充流動資金項目”。而觀其背后，瑞博奧資產(chǎn)負債率低于同行，貨幣資金充裕，且“臨門”輔導前夕突擊分紅，或并不“差錢”。

?

1.1 資產(chǎn)負債率低于同行均值，無長短期借款財務費用“寥寥無幾”

據(jù)瑞博奧簽署日2022年9月9日的招股書（以下簡稱“招股書”），以及2022年10月20日簽署的《瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告（2022年半年報財務數(shù)據(jù)更新版）》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奧營業(yè)收入分別為1.35億元、2.84億元、2.85億元、1.41億元。2020-2021年，瑞博奧營業(yè)收入分別同比增長109.93%、0.5%。

同期，瑞博奧凈利潤分別為0.44億元、1.18億元、1.1億元、0.5億元。2020-2021年，瑞博奧凈利潤分別同比增長165.38%、-6.5%。

不難看出，相較2020年，2021年瑞博奧營收、凈利增速均大幅下滑。

需要指出的是，瑞博奧資產(chǎn)負債率低于可比公司均值，且無長短期償債壓力。

據(jù)招股書，2019-2021年，瑞博奧資產(chǎn)負債率分別為13.97%、13.22%、13.97%。

此次上市，瑞博奧選取的同行業(yè)可比公司可分為境外公司與境內(nèi)公司。境內(nèi)可比公司包括北京百普賽斯生物科技股份有限公司、北京義翹神州科技股份有限公司、南京諾唯贊生物科技股份有限公司、菲鵬生物股份有限公司；境外可比公司包括Bio-Techne Corporation、Merck KGaA、Thermo Fisher Scientific、Bio-Rad Laboratories,Inc.。

2019-2021年，瑞博奧境內(nèi)可比公司資產(chǎn)負債率均值分別為24.65%、18.11%、8.69%；境外可比公司資產(chǎn)負債率均值分別為43.64%、41.26%、40.85%。

可以看出，2019-2021年內(nèi)，除2021年高于境內(nèi)可比公司均值以外，其他時間瑞博奧資產(chǎn)負債率均處于低位。

同時，招股書顯示，2019-2021年各期末，瑞博奧短期借款分別為58.32萬元、60.35萬元、13.61萬元。同期，瑞博奧一年內(nèi)到期的非流動負債分別為0元、0元、195.98萬元。

而截至2019-2021年各期末，瑞博奧并無長期借款。

即是說，截至2021年末，瑞博奧有息負債合計金額僅為209.59萬元。

此外，2019-2021年，瑞博奧的財務費用分別為-47.94萬元、407.69萬元、136.62萬元。

顯然，近年來，瑞博奧或無償債壓力，財務費用亦“寥寥無幾”。

在此基礎上，瑞博奧賬上現(xiàn)金充裕。

?

1.2 賬上“趴著”2.73億元，“突擊”分紅4,790萬元

據(jù)招股書，2019-2021年，瑞博奧的貨幣資金分別為0.67億元、1.22億元、2.73億元。

同期，瑞博奧經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（以下簡稱“現(xiàn)金流”）分別為0.4億元、1.12億元、1.01億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為0.67億元、1.22億元、2.73億元。

由上可知，瑞博奧的貨幣資金、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額，均超兩億元。

與此同時，瑞博奧還曾進行現(xiàn)金分紅。

據(jù)招股書，2020年，瑞博奧的現(xiàn)金分紅為4,790萬元。

另外，2019-2021年各期末，瑞博奧的交易性金融資產(chǎn)和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)的金額合計分別為0.82億元、1.56億元、0.62億元。

對此，瑞博奧表示，2019-2021年，瑞博奧交易性金融資產(chǎn)為理財產(chǎn)品，性質(zhì)為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

同時，2019-2021年各期末，瑞博奧的未分配利潤分別為0.87億元、1.42億元、2.51億元。

值得一提的是，瑞博奧于2020年12月11日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導備案登記，也就是說，瑞博奧在輔導前夕存在“突擊”分紅的情形。

?

1.3擬募集五千萬元，用于補充流動資金

據(jù)招股書，此番上市，瑞博奧擬募資4.1億元，其中擬募集0.5億元用于補充流動資金。

這意味著，2019-2021年，瑞博奧的資產(chǎn)負債率低于同行，長短期借款及一年內(nèi)到期非流動負債金額“寥寥”。2021年，瑞博奧賬上現(xiàn)金“充?！?，還曾在2020年實施了分紅。此種情況下，瑞博奧募資“補血”合理性存疑。

?

二、財務總監(jiān)配偶“現(xiàn)身”供應商“忙”撇清，涉嫌隱瞞關聯(lián)交易

保持獨立良好的運作，對一家企業(yè)來說至關重要。

反觀瑞博奧，其財務總監(jiān)胡燕輝的配偶曾君祥在外實際控制的企業(yè)，竟“撞號”瑞博奧子公司重要產(chǎn)品的生產(chǎn)廠商，而該廠商以及財務總監(jiān)配偶在外實際控制的企業(yè)，聯(lián)系方式背后機主均為曾君祥。如此或并非巧合。

?

2.1 2021年，子公司瀚普醫(yī)檢室核酸檢測服務業(yè)務“貢獻”超4成收入

據(jù)招股書，瑞博奧的主營業(yè)務收入構(gòu)成，包括生物科研試劑產(chǎn)品及服務收入、體外診斷產(chǎn)品收入、第三方醫(yī)學檢驗服務收入及外購產(chǎn)品收入。

2020年，瑞博奧實現(xiàn)主營業(yè)務收入2.73億元，同比增長115.74%，主要增量由新冠相關體外診斷產(chǎn)品及核酸檢測服務貢獻。

到了2021年，瑞博奧實現(xiàn)主營業(yè)務收入2.76億元。其中，廣州瀚普創(chuàng)展醫(yī)學檢驗實驗室有限公司（以下簡稱“瀚普醫(yī)檢室”）的檢測服務收入占主營業(yè)務收入比例為41.36%，主要系新冠核酸檢測服務收入。

需要指出的是，截至招股書簽署日2022年9月9日，瀚普醫(yī)檢室是瑞博奧的全資孫公司。

不難看出，核酸檢測服務業(yè)務對瑞博奧業(yè)績增長的重要性。

值得關注的是，瑞博奧財務總監(jiān)配偶曾在外控制的企業(yè)，與瑞博奧存在業(yè)務往來。

?

2.2 胡燕輝系瑞博奧財務總監(jiān)，其配偶曾君祥或在外控制“項君貿(mào)易”

據(jù)招股書，胡燕輝擔任瑞博奧的財務總監(jiān)職務，任職期間為2020年9月至2023年9月。

在股權層面，胡燕輝還通過持有員工持股平臺廣州興博瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“興博瑞”）4%的股權，間接持有瑞博奧0.0554%的股份。

基于此，廣州項君貿(mào)易有限公司（以下簡稱“項君貿(mào)易”）是瑞博奧財務總監(jiān)胡燕輝的配偶曾君祥100%持股，并擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的企業(yè)。

因而，項君貿(mào)易是瑞博奧2019-2021年內(nèi)的關聯(lián)方。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，項君貿(mào)易成立于2021年2月3日。

截至查詢?nèi)?022年12月8日，項君貿(mào)易唯一股東為曾君祥。同時，曾君祥還是項君貿(mào)易法定代表人，并擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務。且項君貿(mào)易自成立以來，未發(fā)生任何工商變更。

據(jù)項君貿(mào)易2021年年報，2021年，項君貿(mào)易企業(yè)聯(lián)系電話為136****9122，企業(yè)電子郵箱為395857@qq.com。

通過實名認證信息，截至查詢?nèi)?022年12月8日，電話136****9122的背后機主即為曾君祥。

而奇怪的是，另有一家本地藥企，亦曾使用曾君祥的手機號作為企業(yè)聯(lián)系方式。

?

2.3 智譜醫(yī)藥企業(yè)電話背后機主為曾君祥，聯(lián)系方式匆匆變更“忙”撇清

據(jù)公開信息，使用“136****9122”作為聯(lián)系電話的企業(yè)，還包括廣州智譜醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“智譜醫(yī)藥”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，智譜醫(yī)藥成立于2018年5月22日。

據(jù)智譜醫(yī)藥2018-2020年年報，2018-2020年，智譜醫(yī)藥的企業(yè)聯(lián)系電話均為136****9122，企業(yè)電子郵箱為395857@qq.com。

即是說，項君貿(mào)易與智譜醫(yī)藥存在交替使用同一企業(yè)聯(lián)系方式的情況。2018-2020年，曾君祥是智譜醫(yī)藥企業(yè)聯(lián)系方式的背后機主。

值得一提的是，智譜醫(yī)藥2021年年報顯示，2021年，智譜醫(yī)藥企業(yè)聯(lián)系電話已經(jīng)發(fā)生變更。

實際上，項君貿(mào)易與智譜醫(yī)藥同號情況或非偶然，智譜醫(yī)藥正是瀚普醫(yī)檢室的供應商之一。

?

2.4 子公司瀚普醫(yī)檢室對外采購樣本保存液，智譜醫(yī)藥正是生產(chǎn)廠商之一

據(jù)出具日2022年10月20日的《瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告（豁免版）（2022年半年報財務數(shù)據(jù)更新版）》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奧由下屬公司瀚普醫(yī)檢室對外采購新冠核酸檢測及配套試劑，主要包括新冠核酸檢測試劑、核酸提取純化試劑盒及樣本保存液。

其中，智譜醫(yī)藥是瑞博奧樣本保存液試劑的生產(chǎn)廠商之一，備案證號為粵穗械備20200099號，醫(yī)療器械生產(chǎn)備案憑證為粵穗食藥監(jiān)械生產(chǎn)備20190229號。

也就是說，瑞博奧財務總監(jiān)胡燕輝的配偶曾君祥，或曾在2018-2020年期間，作為智譜醫(yī)藥的企業(yè)聯(lián)系人。而智譜醫(yī)藥正是瑞博奧樣本保存液試劑的生產(chǎn)廠商之一。在此背景下，智譜醫(yī)藥是否是瑞博奧的供應商？智譜醫(yī)藥背后是否由瑞博奧實際控制？瑞博奧與智譜醫(yī)藥之間的交易是否真實、公允？雙方是否存在未披露的關聯(lián)關系？智譜醫(yī)藥2021年“匆匆”變更企業(yè)電話，是否“欲蓋彌彰”？有待核查。

?

三、副總經(jīng)理之配偶為供應商“達安系”研發(fā)專利，關聯(lián)方認定或存缺失

作為國內(nèi)核酸檢測技術的開創(chuàng)者，成立于1988年8月17日的達安基因以分子診斷技術為主導的，集臨床檢驗試劑、儀器和配套耗材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的國有生物醫(yī)藥高新技術企業(yè)。

而作為瑞博奧供應商的達安基因及其子公司，同時也是瑞博奧的主要合作研發(fā)方。在此背景下，瑞博奧副總經(jīng)理的配偶在“達安系”多家公司擔任要職且涉足研發(fā)工作，合理性存疑。

?

3.1 2020-2021年，達安基因、達瑞生物合并入選試劑前五大供應商

據(jù)出具日2022年10月20日的首輪問詢回復，瑞博奧主要原材料包括抗原抗體、試劑、耗材、包材等。此外，結(jié)合市場需求及客戶的實際需要，瑞博奧外購抗原抗體、試劑進行貼牌銷售，亦采購成品儀器向客戶進行配套銷售。

為此，深交所要求瑞博奧按抗原抗體、試劑、耗材、包材分別披露前五大供應商的情況，包括成立時間、股東結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務、合作歷史、采購定價方式及結(jié)算方式、關聯(lián)關系、除采購外的其他往來等信息。

2020-2021年及2022年1-6月，廣州達安集團分別是瑞博奧第五大、第二大、第四大試劑供應商，采購金額分別為75.35萬元、180.56萬元、135萬元，占當年試劑采購總額比例分別為6.13%、10.13%、6.86%。

需要指出的是，瑞博奧將其交易對手方廣州達安基因股份有限公司（以下簡稱“達安基因”）與廣州市達瑞生物技術股份有限公司（以下簡稱“達瑞生物”），合并披露為廣州達安集團。

追溯合作歷史，瑞博奧與達安基因自2016年開始合作，與達瑞生物自2020年開始合作。

值得注意的是，瑞博奧在招股書中表示，其與達安基因、達瑞生物間，均無關聯(lián)關系。

除業(yè)務往來外，達瑞生物還是瑞博奧合作研發(fā)的主要對象。

?

3.2 達瑞生物是瑞博奧主要合作研發(fā)方，雙方共同所有合作形成的知識產(chǎn)權

回到招股書。瑞博奧披露稱，其主要合作研發(fā)對象系與廣州市達瑞抗體工程技術有限公司（達瑞生物曾用名），兩者合作推進“蛋白質(zhì)測序新技術新裝備及配套試劑國產(chǎn)化”課題“蛋白質(zhì)相互作用儀器和配套試劑國產(chǎn)化”的實施。

同時，雙方約定，執(zhí)行課題過程中，基于雙方合作完成的開發(fā)成果所形成的知識產(chǎn)權，雙方共同所有。按照雙方的資金、人員、技術、物質(zhì)條件等投入情況，雙方協(xié)商確定各自的份額。對于前期知識產(chǎn)權的使用和課題成果商業(yè)化后的處置，雙方另行協(xié)商。

事實上，雙方關系或比表面看上去更加“深厚”。

?

3.3 2018年11月至2021年9月，副總經(jīng)理易玉華配偶曾任達瑞醫(yī)療董事

據(jù)招股書，易玉華是瑞博奧的副總經(jīng)理，任職期限為2021年1月至2023年9月。

2018年11月1日至2021年9月13日，瑞博奧副總經(jīng)理易玉華的配偶曾擔任廣東達瑞醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“達瑞醫(yī)療”）董事，于2021年9月13日辭任。

基于實質(zhì)重于形式和謹慎性原則，招股書將達瑞醫(yī)療，披露為瑞博奧的其他關聯(lián)法人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，達瑞醫(yī)療成立于2017年6月20日。2018年11月1日，達瑞醫(yī)療進行董事備案變更，董志寧開始擔任董事職務；2021年9月13日，董志寧卸任董事職務。

或意味著，瑞博奧副總經(jīng)理易玉華的配偶，系董志寧。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，自達瑞醫(yī)療成立以來，均是達瑞生物的控股子公司。

?

3.4 易玉華配偶董志寧任職期間，達瑞醫(yī)療系達瑞生物的控股子公司

據(jù)達瑞醫(yī)療2020年年報，2020年，達瑞醫(yī)療的控股股東為達瑞生物，持股比例為70%。2021年1月28日，達瑞醫(yī)療進行股東變更。即日起，達瑞醫(yī)療成為達瑞生物全資子公司。

除此之外，達瑞醫(yī)療自成立以來，未發(fā)生其他股權備案變更。

這意味著，易玉華配偶董志寧任職達瑞醫(yī)療董事的2018年11月1日至2021年9月13日期間，達瑞醫(yī)療均系達瑞生物的子公司。

實際上，董志寧也曾在達瑞生物擔任高管職務。

?

3.5 董志寧在達瑞生物供職十余年，長期擔任高級管理人員

據(jù)簽署日2014年11月27日的《廣州市達瑞生物技術股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“達瑞生物招股書”），達瑞生物高級管理人員包括技術總監(jiān)董志寧等人。

在披露簡歷時，達瑞生物稱，董志寧系博士學歷，2008年9月至2012年7月就讀于南方醫(yī)科大學免疫學專業(yè)；2004年7月至2012年6月，董志寧擔任達瑞生物科研部副經(jīng)理；2012年6月至2014年9月，董志寧擔任達瑞生物科研部經(jīng)理、時間分辨平臺經(jīng)理。2014年9月至達瑞生物招股書簽署日2014年11月27日，董志寧擔任達瑞生物技術總監(jiān)。

不難看出，自2004年，董志寧便已在達瑞生物擔任要職，供職時間已經(jīng)十年有余。

直到2016年，達瑞生物不再將技術總監(jiān)職務認定為高管。董志寧才退出達瑞生物高管行列。

?

3.6 2016年起，達瑞生物不再將技術總監(jiān)董志寧認定為高管

據(jù)達瑞生物2016年2月3日出具的《廣州市達瑞生物技術股份有限公司高級管理人員變動公告》，達瑞生物2016年第一次臨時股東大會于2016年2月3日審議并通過《關于修改公司章程的議案》：根據(jù)公司實際運行情況，公司章程第七章第一百二十四條修改為：公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。即日起，達瑞生物不再將其技術總監(jiān)董志寧，列為達瑞生物高管之列。

雖然達瑞生物不再將技術總監(jiān)董志寧列為高管，但董志寧對達瑞生物的重要性或仍在延續(xù)。

?

3.7 董志寧仍為達瑞生物申請多項專利，最新一項申請日2022年6月8日

據(jù)國家知識產(chǎn)權局公開信息，專利“一種聯(lián)合檢測乙型肝炎病毒核心相關抗原的樣本預處理液及試劑盒”，專利類型為發(fā)明專利，申請?zhí)枮?02011211457.9，申請日為2020年11月3日，專利權人為達瑞生物，發(fā)明人包括吳英松、李志雄、王紅翠、劉天才、董志寧。截至查詢?nèi)?022年12月8日，該專利仍處于實質(zhì)審查階段。

專利“抗人彈性蛋白酶抑制蛋白抗體、試劑盒及其制備方法和應用”，專利類型為發(fā)明專利，申請?zhí)枮?02210647773.3，申請日為2022年6月8日，專利權人為達瑞生物，發(fā)明人包括董志寧、李志雄、王紅翠、林健聰、李明。截至查詢?nèi)?022年12月8日，該專利仍處于實質(zhì)審查階段。

顯然，時至今日，董志寧仍在為達瑞生物申請專利，其對達瑞生物研發(fā)工作之貢獻只增未減。

而除了達瑞生物、達瑞醫(yī)療，董志寧還在達瑞生物的另一子公司擔任要職。

?

3.8 2011年至今，董志寧在達瑞生物全資子公司杭州達瑞擔任監(jiān)事

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月8日，董志寧仍在杭州達瑞醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“杭州達瑞”）擔任要職。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，杭州達瑞成立于2011年3月14日。截至查詢?nèi)?022年12月8日，杭州達瑞的唯一股東為達瑞生物，董志寧擔任監(jiān)事職務。

需要指出的是，杭州達瑞自成立以來，未發(fā)生股權及高級管理人員備案變更。

也就是說，2011年3月14日至查詢?nèi)?022年12月8日，董志寧均在達瑞生物的全資子公司杭州達瑞，擔任監(jiān)事職務。

?

3.9 招股書并未將與達安基因、達瑞生物間的交易，披露為關聯(lián)交易

據(jù)招股書，瑞博奧基于實質(zhì)重于形式和謹慎性原則，披露了報告期內(nèi)的其他關聯(lián)方共15家。

其中，瑞博奧僅將達瑞醫(yī)療進行列示，并未達瑞生物、達安基因認定為關聯(lián)方，亦未將其與廣州達安集團的業(yè)務往來明細，披露為關聯(lián)交易。

至此不難發(fā)現(xiàn)，作為瑞博奧供應商的達安基因、達瑞生物，同時扮演瑞博奧合作研發(fā)方的“角色”。作為瑞博奧副總經(jīng)理的易玉華，其配偶董志寧在“達安系”供職多年，擔任董事、高管等多項重要職務，其間是否已經(jīng)產(chǎn)生利益傾斜？

當前，董志寧仍為達瑞生物申請專利的發(fā)明人，其在達瑞生物是否仍擔任技術總監(jiān)的職務？達瑞生物子公司杭州達瑞自成立起，董志寧即擔任其監(jiān)事。并且，董志寧分別在達瑞生物、達瑞醫(yī)療擔任高管、董事多年，而達瑞醫(yī)療為達瑞生物子公司。則瑞博奧是否同樣應當將達安基因、達瑞生物，認定為瑞博奧的關聯(lián)方？種種疑問，均要打個“問號”。

山雨欲來風滿樓。此番上市，瑞博奧能否給予投資者一份滿意的答卷？有待考量。

?