文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

近期券商消息中，以萬和證券資格被停三個(gè)月最為顯著，2023年10月20日，中國證監(jiān)會因投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)控監(jiān)督缺失，整體內(nèi)控建設(shè)和規(guī)范性水平較低和廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不完善的原因，對萬和證券責(zé)令改正，并將其2023年10月16日至2024年1月15日期間的保薦和債券承銷業(yè)務(wù)暫停。事涉的項(xiàng)目分別是潤科生物、樂的美、真美股份、佳奇科技、華南裝飾等項(xiàng)目，萬和證券盡職調(diào)查明顯不充分，但質(zhì)控、內(nèi)核未予以充分關(guān)注。

6月28日即申請創(chuàng)業(yè)板IPO的廣東華莊科技股份有限公司（簡稱：華莊科技）距今已近四個(gè)月，并無更多的進(jìn)展，此次IPO其保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。公司本次發(fā)行新股股票數(shù)量不超過2,354.60萬股，占發(fā)行后股份總數(shù)的比例不低于25%。發(fā)行后總股本不超過9,418.2586萬股。公司此次擬使用募集資金4.5億元，本次募集資金重點(diǎn)投向電子智造生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。其中單獨(dú)補(bǔ)流7000萬元，基地建設(shè)項(xiàng)目鋪底流動資金2,215.44萬元，近億元用于補(bǔ)流。

華莊科技短短四個(gè)月估值增加八成，保薦機(jī)構(gòu)突擊入股；資產(chǎn)負(fù)債率高于同行，利息支出近三千萬，境外銷售占兩成；2022年第五大客戶失聯(lián)，主營毛利率走勢與可比均值不同；銷售和管理費(fèi)用率高，客戶鵬成新能源與供應(yīng)商上海巽昇關(guān)系匪淺；研發(fā)人員占比低，或是偽高新，社保繳納不足，勞務(wù)派遣用工超標(biāo)。

短短四個(gè)月估值增加八成，保薦機(jī)構(gòu)突擊入股

公司前身東莞市華莊電子有限公司，2008年5月21日，江嵐、陳耀強(qiáng)、賴燦文三人共同設(shè)立，股權(quán)較為平均在33.30%。報(bào)告期公司無外部機(jī)構(gòu)，僅有以實(shí)控人為首的幾名自然人和除華浩投資外的三家員工持股平臺。

華莊科技股權(quán)變動較大的為2021年，2021年3月15日，公司新增40.00萬元注冊資本全部由華浩投資認(rèn)繳，增資價(jià)格為6.33元/注冊資本，增資金額為253.10萬元，增效資后總股數(shù)為6,340.00萬元，公司估值為4.103億元。2021年6月8日，公司注冊資本增加至6,705.77萬元，新增365.77萬元注冊資本全部由浙創(chuàng)好雨認(rèn)繳，以貨幣出資，增資價(jià)格為8.20元/注冊資本，增資金額為3,000.00萬元，整體估值為5.499億元。

2021年7月26日，華莊有限注冊資本增加至6,998.8544萬元，新增293.0844萬元注冊資本由德彩君盛、甬潮嘉元、嘉興聚潮分別認(rèn)繳，增資價(jià)格均為10.66元/注冊資本，增資金額合計(jì)3,125.00萬元，整體估值為7.461億元。短短4個(gè)月時(shí)間，公司估值增加了81.84%。而2021年12月9日公司僅以截至評估基準(zhǔn)日2021年7月31日凈資產(chǎn)評估價(jià)值3.3215億元完成股改。

2022年12月6日，公司股份總數(shù)增加至7,063.6586萬股，董智、華鑫投資分別認(rèn)購，增資價(jià)格為11.57元/股，增資金額合計(jì)750.00萬元，整體估值為8.173億元。董智系公司實(shí)際控制人的朋友。

截至招股說明書簽署日，陳耀強(qiáng)、陳必涵、陳慕合計(jì)直接和間接持有公司59.30%股權(quán)，為公司共同實(shí)際控制人，并在本次發(fā)行完成后仍為公司的共同實(shí)際控制人。其中陳耀強(qiáng)系陳必涵、陳慕父親，陳必涵系陳慕兄長。此外，公司具有四家員工持股平臺，分別為華合順投資、華鑫投資、華浩投資和華弘源投資，合計(jì)持有公司627.2811萬股股份，持股比例合計(jì)8.88%。

華莊科技及陳耀強(qiáng)、陳必涵曾與浙創(chuàng)好雨、德彩君盛、甬潮嘉元、嘉興聚潮簽署協(xié)議，約定優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋、優(yōu)先清算權(quán)、回購權(quán)、業(yè)績對賭等特殊股權(quán)權(quán)利條款；其中，回購權(quán)條款及業(yè)績對賭條款的義務(wù)人為陳耀強(qiáng)、陳必涵。截至招股說明書簽署日，上述全部特殊股東權(quán)利條款已經(jīng)終止且自始無效；其中，回購權(quán)條款存在附條件自動恢復(fù)的約定。浙創(chuàng)好雨持有公司365.77萬股股份，持股比例為5.18%，浙創(chuàng)好雨的執(zhí)行事務(wù)合伙人系保薦人中信建投證券的全資子公司中信建投資本管理有限公司。

報(bào)告期，公司注銷了兩家子公司，日本華莊和合正網(wǎng)絡(luò)。截至招股說明書簽署日，公司尚在經(jīng)營其他子公司包括江西華莊及宜賓華莊。兩者成立時(shí)間較晚，分別為2022年9月23日和2022年11月16日，系公司的生產(chǎn)基地。

合正網(wǎng)絡(luò)成立于2016年1月15日，已于2022年2月15日注銷，注銷時(shí)李洪坤持股31.5%，2017年年報(bào)顯示，李洪坤以知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出資630.315萬元，華莊科技持有68.5%的股權(quán)。

招股書顯示，李洪坤2013年5月至2016年5月任江蘇軒博電子科技有限公司經(jīng)理；2016年9月至今任職于公司，現(xiàn)任公司研發(fā)部高級經(jīng)理。軒博電子為王玉鳳一人持股公司，由上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)可知，李洪坤在2016年未離職時(shí)，即與華莊科技成立合正網(wǎng)絡(luò)，并以知識產(chǎn)權(quán)入股，或有損前東家的商業(yè)利益。令人好奇的是，李洪坤入股的知識產(chǎn)權(quán)為何種。招股書顯示，公司的受讓取得的專利中除第6項(xiàng)外，其余均系公司從合并范圍內(nèi)子公司合正網(wǎng)絡(luò)受讓取得，這其中也包括了公司僅有的6項(xiàng)發(fā)明專利之一于2017年3月申請的ZL201710145376.5基于PON裝置的USB網(wǎng)絡(luò)報(bào)警系統(tǒng)及其本地控制的方法，華莊科技7項(xiàng)商標(biāo)中第1、2項(xiàng)商標(biāo)也自合正網(wǎng)絡(luò)受讓取得。

2022年11月25日，香港華莊，SumitronicsVietnamCo.,Ltd.（日本住商下屬公司）及越南華莊三方共同簽署協(xié)議，約定香港華莊將其持有越南華莊8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給SumitronicsVietnamCo.,Ltd.，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為94.40億越南盾（折合人民幣約278.39萬元），日本住商為公司合作規(guī)模增長較快的客戶。

2018年公司進(jìn)行股權(quán)激勵，股權(quán)激勵當(dāng)年一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用并計(jì)入非經(jīng)常性損益。參考上一年度經(jīng)營業(yè)績情況確定股份支付公允價(jià)值為3.50元/股，對應(yīng)上一年度凈利潤的市盈率為10.00倍，確認(rèn)股份支付費(fèi)用1,019.10萬元。2021年公司股權(quán)激勵應(yīng)確認(rèn)股份支付費(fèi)用74.80萬元，員工服務(wù)期為3年，因此，上述股份支付費(fèi)用應(yīng)在服務(wù)期內(nèi)分期分?jǐn)偞_認(rèn)。

資產(chǎn)負(fù)債率高于同行，利息支出近三千萬，境外銷售占兩成

華莊科技主要從事智能控制器及智能終端產(chǎn)品的生產(chǎn)制造服務(wù)，提供產(chǎn)品制程工藝技術(shù)研發(fā)、SMT貼裝、DIP插件、產(chǎn)品測試、終端產(chǎn)品組裝等生產(chǎn)制造相關(guān)服務(wù)。公司主要面向汽車電子、新能源與儲能、消費(fèi)電子、智能電器四大領(lǐng)域提供生產(chǎn)制造服務(wù)。

報(bào)告期各期，公司營業(yè)收入分別為3.48億元、4.862億元和5.273億元，扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,430.63萬元、5,397.02萬元和7,479.18萬元。智能控制器行業(yè)參與者眾多，行業(yè)市場競爭激烈。宏觀經(jīng)濟(jì)波動、國際形勢變化、客戶戰(zhàn)略調(diào)整影響公司的下游。市場競爭加劇、材料及人力成本上升等不利因素影響公司的上游。

報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售收入分別為8,560.49萬元、1.095億元和1.204億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為25.22%、22.97%和19.52%。同時(shí)，公司部分產(chǎn)品的終端應(yīng)用品牌包含跨國企業(yè)，公司在越南亦設(shè)有生產(chǎn)基地，相關(guān)業(yè)務(wù)開展涉及全球供應(yīng)鏈。公司產(chǎn)品出口主要以美元計(jì)價(jià)和結(jié)算，人民幣的匯率變動將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。報(bào)告期內(nèi)，公司匯兌收益分別為286.99萬元、43.63萬元和-541.09萬元。若未來人民幣升值，公司產(chǎn)品在外幣銷售收入不變的情況下，以人民幣折算的銷售收入將減少，對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

報(bào)告期各期末，華莊科技流動比率分別為1.06、1.20和1.57，合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率分別為64.13%、53.92%和48.76%，流動比率低于同行業(yè)平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)平均值31.60%、35.74%和28.66%，高出20至30個(gè)點(diǎn)之多。

截至2022年末，公司累計(jì)在借款期限的對外借款高達(dá)1.5億元，利息在4個(gè)點(diǎn)附近。報(bào)告期公司利息費(fèi)用分別為646.74萬元、1,011.8萬元和958.1萬元。報(bào)告期利息合計(jì)2617萬元。

此外報(bào)告期內(nèi)，公司存在與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借的情形。2019年11月，香港華莊向GlobalTechnologyIndustrialDevelopmentLimited（高信科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司）借入130.00萬美元用于日常資金周轉(zhuǎn)。2022年1月，華莊科技、香港華莊分別向東莞市華技達(dá)自動化設(shè)備有限公司、ChinaTech-WinLimited（華技達(dá)有限公司）拆入資金900.00萬元人民幣、14.00萬美元。

深圳匯業(yè)國際控股有限公司為設(shè)備代理商，公司擬向其采購松下貼片機(jī)用于東莞桃園工廠建設(shè)。2020年4月，公司取得東莞桃園工廠工程建設(shè)固定資產(chǎn)銀行貸款后，向其支付設(shè)備預(yù)付款1,798.30萬元。因公司運(yùn)營資金緊張，同月，公司向深圳匯業(yè)國際控股有限公司拆入資金1,700.00萬元，用于公司日常經(jīng)營。2021年2月、6月，因公司客戶鉅威動力資金緊張，公司向其拆出資金合計(jì)130.92萬元，鉅威動力用于支付增值稅稅款，以便回籠貨款，并支付所欠公司款項(xiàng)。

2022年第五大客戶失聯(lián)，主營毛利率走勢與可比均值不同

報(bào)告期各期，華莊科技前五名客戶收入占比分別為50.29%、46.82%和53.45%，低于同行業(yè)可比公司平均水平。同等經(jīng)營規(guī)模下，主要客戶集中度越低，相應(yīng)的客戶數(shù)量越多，企業(yè)所需的銷售人員數(shù)量越多，相應(yīng)計(jì)入銷售費(fèi)用的工資薪酬越多。

深圳市岍丞技術(shù)有限公司為華莊科技2022年第五大客戶，向公司采購3,036.88萬元，占比4.92%。不過從應(yīng)收賬款來看，前者為華莊科技的應(yīng)收賬款前五常客，分別為1,406.14萬元，766.14萬元、1,562.92萬元占比11.12%、4.34%和6.44%。權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj查閱公開資料，其成立于2018年，為王茜一人持股公司。2018年和2020年參保人數(shù)均為0人。2022年12月29日深圳市監(jiān)局因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系的原因?qū)⑵淞腥虢?jīng)營異常名錄。

被列入經(jīng)營異常名錄的還包括前五大客戶之一深圳市云鼠科技開發(fā)有限公司，后者被深圳市監(jiān)局2021年8月17日列入，因2020年年報(bào)難產(chǎn)。

華莊科技對鵬成新能源的業(yè)務(wù)原客戶為鉅威動力，后鉅威動力資金周轉(zhuǎn)惡化，將對終端客戶鵬成新能源的經(jīng)營銷售權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，鵬成新能源成為公司直接客戶，2021年度為第七大客戶，2022年度為第三大客戶。公司據(jù)此免除鉅威動力所欠480.00萬元貨款（已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備266.30萬元）。公司以上述貨款對應(yīng)的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值作為放棄債權(quán)的公允價(jià)值，確認(rèn)無形資產(chǎn)-經(jīng)營銷售權(quán)213.70萬元。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為1.265億元、1.764億元和2.426億元，應(yīng)收賬款余額占同期營業(yè)收入的比例分別為36.35%、36.28%和38.68%，占流動資產(chǎn)的比例分別為38.28%、44.40%和49.32%。

報(bào)告期各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利分別為9,552.41萬元、1.418億元和1.837億元，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為28.15%、29.75%和29.77%。公司汽車電子、新能源與儲能智能控制器對毛利的貢獻(xiàn)增長較快，報(bào)告期各期占主營業(yè)務(wù)毛利的比重分別為35.19%、53.61%和72.23%。

報(bào)告期各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率與振邦智能、易德龍、朗特智能較為接近，高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)模式存在一定差異。報(bào)告期內(nèi)，公司汽車電子智能控制器毛利率與同行業(yè)可比公司平均水平較為接近，不過與同行均值起伏走低不同，公司汽車電子智能控制器毛利率一路上漲。

銷售和管理費(fèi)用率高，客戶鵬成新能源與供應(yīng)商上海巽昇關(guān)系匪淺

報(bào)告期各期，華莊科技銷售費(fèi)用率分別為2.09%、2.45%和2.31%，高于可比同行均值的1.34%、1.17%和1.42%。公司2021年度、2022年度分別計(jì)提與鵬成新能源相關(guān)的經(jīng)營銷售權(quán)攤銷144.37萬元、69.33萬元。

報(bào)告期各期，公司管理費(fèi)用率分別為7.19%、6.54%和5.91%，隨著公司營業(yè)收入規(guī)模增長，受規(guī)模效應(yīng)影響管理費(fèi)用率有所下降。公司管理費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司平均水平4.36%、4.09%和4.87%。

公司涉及租賃產(chǎn)權(quán)瑕疵房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營的情況，系因東莞市快速城市化發(fā)展形成的歷史遺留問題，公司目前在東莞市和越南均擁有自有廠房，前述租賃房產(chǎn)占公司整體經(jīng)營房產(chǎn)面積較小，公司租賃上述房產(chǎn)存在搬遷的風(fēng)險(xiǎn)。公司子公司越南華莊存在房產(chǎn)尚未辦理所有權(quán)登記手續(xù)，主要為廠房、辦公樓等建筑物，建筑面積合計(jì)17,788.00平方米，占公司全部自有房產(chǎn)面積的27.21%。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為4,082.27萬元、6,043.26萬元和6,430.16萬元。公司采取“以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購”的經(jīng)營模式，若市場供需發(fā)生較大不利變化，產(chǎn)品市場價(jià)格大幅下跌，或者公司客戶發(fā)生違約，公司將面臨存貨跌價(jià)損失的風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果帶來不利影響。

公司生產(chǎn)所需原材料種類和型號較多，主要包括IC芯片、電子元器件、錫制品、PCB、五金塑膠件、線材等。公司的重要供應(yīng)商主要系IC芯片、電子元器件、錫制品和PCB供應(yīng)商。

圍繞鵬成新能源，華莊科技前五大供應(yīng)商還隱現(xiàn)了其關(guān)聯(lián)方上海巽昇，上海巽昇為2021年第五大供應(yīng)商，2022年第一大供應(yīng)商，公司向其采購IC芯片和電子元器件，用于鵬成新能源電池管理系統(tǒng)（BMS）智能控制器業(yè)務(wù)。2021年公司與鵬成新能源開始直接合作，向上海巽昇采購金額相應(yīng)增長，采購IC芯片數(shù)額為從521.10萬元，占比3.90%，增加到2022年2,790.27萬元，占比16.18%。

上海巽昇成立于2021年2月，成立當(dāng)年即進(jìn)入華莊科技的前五大供應(yīng)商行列，其實(shí)控人或?yàn)轾i成新能源的許奇，華莊科技對鵬成新能源的業(yè)績或僅為代加工形式？鵬成新能源2022年向公司采購5,498.02萬元，占比8.91%，疊加鵬成新能源主要采用銀行承兌匯票結(jié)算，報(bào)告期各期末，公司對鵬成新能源應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資余額合計(jì)分別為0萬元、1,155.75萬元和1,828.38萬元，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資金額也隨之較快增長。

報(bào)告期東陽（博羅）電子有限公司為公司前五大供應(yīng)商之一，為建滔集團(tuán)（0148.HK）下屬企業(yè)，2018年曾多次受到環(huán)保處罰，事涉廢水排放超標(biāo)和未批先建。

據(jù)東環(huán)違改字[2018]359號和東環(huán)罰字[2018]700號文件顯示，東莞市高格電子有限公司2018年未批先建先投被東莞市環(huán)境保護(hù)局處總投資額百分之二的罰款，即貳萬元整。

研發(fā)人員占比低，或是偽高新，社保繳納不足，勞務(wù)派遣用工超標(biāo)

報(bào)告期，華莊科技員工人數(shù)分別為1,514人、2,269人和2,2731人，截至2022年12月31日，公司生產(chǎn)人員達(dá)1,943人，占比85.48%，更多顯現(xiàn)為勞動密集型企業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，公司在生產(chǎn)等崗位上存在使用勞務(wù)派遣用工的情形，2020年末、2021年末，公司勞務(wù)派遣用工占比分別為36.36%和17.05%，2020年勞動派遣用工人數(shù)達(dá)786人之多，兩年度勻超過10%，不符合《勞動合同法》《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，公司存在被相關(guān)主管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期，華莊科技研發(fā)費(fèi)用分別為1,551.00萬元、2,144.50萬元和2,592.45萬元，研發(fā)費(fèi)用率占比分別為4.46%、4.41%和4.13%，有所下跌；最近三年累計(jì)研發(fā)投入6,287.95萬元，不低于5,000.00萬元的創(chuàng)業(yè)板三年研發(fā)投入額。

報(bào)告期各期，公司享受的相關(guān)稅收優(yōu)惠金額分別為542.90萬元、708.90萬元和959.44萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為12.59%、10.96%和10.90%。公司享受的稅收優(yōu)惠主要為高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠、研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除稅收優(yōu)惠，其中高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠分別為373.41萬元、391.15萬元和520.59萬元。

公司擁有廣東科技廳2022年12月19日頒發(fā)的GR202244004196高新技術(shù)企業(yè)三年資質(zhì)。高新企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中第四條要求：企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%，而2022年末華莊科技研發(fā)人員為133人，占比5.85%，總體達(dá)不到高新企業(yè)的研發(fā)和技術(shù)人員占比10%的要求，又是如何評上的高新資質(zhì)和享受高新所得稅優(yōu)惠？

報(bào)告期初，公司員工繳納社會保險(xiǎn)及住房公積金的比例相對較低，主要系因公司員工中生產(chǎn)人員比重較高且流動性較大，部分員工繳納意愿相對較低。經(jīng)測算，報(bào)告期各期，公司應(yīng)補(bǔ)繳的社會保險(xiǎn)、住房公積金總額合計(jì)為264.39萬元、526.51萬元和61.02萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為6.13%、8.14%和0.69%。

截至2022年12月31日，公司仍存在部分員工未繳納社會保險(xiǎn)及住房公積金的情況，社會保險(xiǎn)和住房公積金未繳納人數(shù)分別為118人和151人，個(gè)人繳納意愿較低而未購買的人數(shù)分別為32人和65人。