02-運行

• 擔(dān)保

• 對外擔(dān)保

• 公司為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東（大）會決議

• 對內(nèi)擔(dān)保

• 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東（大）會決議

• 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決

• 該表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

• 對外投資

• 投資對象

• 公司可以向其他企業(yè)投資

• 投資限制

• 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司不得擔(dān)任普通合伙人、

• 不能投資設(shè)立普通合伙企業(yè)/優(yōu)先和國企也并擔(dān)任普通合伙人

• 投資金額與決策機構(gòu)

• 章程規(guī)定

• 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)

• 消極的任職資格

• 3年不當(dāng)官

• 破產(chǎn) + 理事長

• 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的經(jīng)理或者董事、廠長，對破產(chǎn)負有個人責(zé)任

• 破產(chǎn)清算完結(jié)之日

• 違法 + 代表人

• 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)法定代表人，并負有個人責(zé)任

• 被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日

• 5年不當(dāng)官

• 因錢獲刑

• 經(jīng)濟犯罪 + 刑罰

• 因罪奪權(quán)

• 犯罪 + 剝奪政治權(quán)利

• 永遠當(dāng)不成

• 老賴

• 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

• 無能

• 無民事刑事能力或者限制行為能力

• 注意

• 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效

• 內(nèi)容違法

• 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)

• 忠實、勤勉義務(wù)，董、高的禁止下列行為

• 挪用公司資金

• 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

• 違規(guī)擔(dān)保

• 自我交易——相對禁止

• 競業(yè)——相對禁止

• 接受他人與公司交易的傭金歸己所有

• 擅自披露公司秘密

• 注意

• 公司的歸入權(quán)

• 董事、高級管理人員違反經(jīng)營義務(wù)所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有

• 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

• → 代表訴訟

• 股東（大）會、董事會、經(jīng)理的職權(quán)

• 人事任命

• 上級選下級，上級聘下級

• 誰選舉，誰罷免；誰聘任，誰解聘——逐級落實

• 股東會

• 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事

• 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬

• 董事會

• 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項

• 根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項

• 經(jīng)理

• 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人

• 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員

• = 決定聘任或者解聘除副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人以外的負責(zé)管理人員

• 重大決策——董事會制定方案，股東會審議/決議

• 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

• 利潤分配方案和彌補虧損方案

• 增加或者減少注冊資本，發(fā)行公司債券

• 合并、分立、變更公司形式

• 解散和清算

• 公司會議制度與決議效力

• 股東會制度

• 會議的召集和主持

• 臨時股東會提議主體

• 三分之一以上的董事認為必要時

• 監(jiān)事會認為必要時

• 持十分之一以上股份的股東

• 股東大會召集主體

• step ①：董事會

• step ②：監(jiān)事會

• step ③：持十分之一以上股份的股東

• 股東大會主持主體

• 董事長 → 副董事長 → 代表

• 主席 → 副主席 → 代表

• 股東

• 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東

• 股東會的表決規(guī)則

• 表決權(quán)的行使方式

• 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)

• 表決程序

• 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定

• 特別決議事項

• 股東會會議作出下列決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（67% VS 34%）

• 修改公司章程

• 增加注冊資本

• 減少注冊資本

• 公司合并

• 公司分立

• 解散

• 變更公司形式

• 股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章

• 決議效力

• 效力類型

• 決議不成立

• 公司未召開會議

• 例外：公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開股東（大）會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章

• 會議未對決議事項進行表決

• 出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定

• 會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例

• 導(dǎo)致會議不成立的其他情形

• 無效

• 股東（大）會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效

• 可撤銷

• 決議內(nèi)容違反公司章程的

• 股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷

• 股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

• 股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷

• 召回程序、表決程序

• 股東會未能提前15天通知

• 會議召集、主持主體錯誤

• 對未通知事項進行表決

• 應(yīng)當(dāng)回避的主體未回避

• 例外

• 會議的召集程序或者表決程序僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，不予撤銷

• 訴訟

• 無效/不成立

• 原告：股東、董事、監(jiān)事

• 被告：公司

• 可撤銷（撤銷之訴）

• 原告：股東（起訴時應(yīng)當(dāng)由股東資格）

• 股東提起撤銷之訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保

• 被告：公司

• 影響（內(nèi)外有別）

• 根據(jù)決議已經(jīng)辦理變更登記的，法院宣告決議無效或者撤銷后，應(yīng)當(dāng)申請撤銷變更登記

• 股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者可撤銷后，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響

• 直接訴訟與代表訴訟

• 直接訴訟

• 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟

• 代表訴訟

• 交叉請求

• （董事、監(jiān)事、他人、高級管理人員）損害公共利益的，有限公司股東、股份公司連續(xù)180日以上，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事（會）或者董事會（執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟

• 監(jiān)事（會）或董事會（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟；自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟；情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的

• 上述股東有權(quán)為了公司利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟

• 原告

• 董事會/監(jiān)事會接到股東書面請求后，提起訴訟的，則公司為原告，董事長/監(jiān)事會主席代表公司進行訴訟

• 有限公司中任意股東；股份公司連續(xù)180天持股，且持股比例1%以上，以自己名義提起訴訟

• 被告

• 致?lián)p方

• 包括公司董監(jiān)高，其他

• 第三人

• 公司

• 利益歸屬

• 公司

• 股東的訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費用