影片根據(jù)真人傳記改編，講述了亨利的黑幫生活經(jīng)歷。亨利從小就渴望成為黑幫的一員，因為他們有數(shù)不清的特權(quán)，看上去衣著光鮮。亨利少年時輟學(xué)，給黑幫頭目保羅干活。亨利因為販賣私煙被捕了，而保羅卻恭喜他畢業(yè)了，因為他沒有出賣同伙。于是就成了黑幫里的“好家伙”。

幾年后，長大成人的亨利繼續(xù)和早就結(jié)識的湯米和吉米一起干偷搶的勾當(dāng)。一次偶然的機(jī)會，亨利認(rèn)識了猶太女孩凱麗。凱麗開始并不知道亨利是做什么的，看到的只是亨利的財富、權(quán)勢。但當(dāng)亨利有一次出手用槍托揍了騷擾她的鄰居男孩時，凱麗才發(fā)覺男友不是一般意義上從事正當(dāng)職業(yè)的人。即便如此，她仍然被亨利吸引。于是兩人結(jié)婚了，婚后凱麗漸漸習(xí)慣了警察來家里搜查。雖然也不喜歡亨利那些朋友的太太，但也習(xí)慣了和她們相處。最重要的是亨利給了她物質(zhì)上的滿足感，她對丈夫具體干的事情并不介意。

湯米是個好逗樂但壞脾氣的人，到處找麻煩。一次和比利的口角后，把他打死了，亨利和吉米不得不幫他把尸體埋了。比利是黑手黨的人，要殺黑手黨的人必須事先得到許可。三人為此惴惴不安。后來，湯米還是因為此事被黑手黨設(shè)計打死了。

享利有了外遇，和另一個女人租了房子住在一起，凱麗發(fā)覺后大鬧，夫妻關(guān)系惡化。可沒多久，因為一樁打人的案子，亨利被捕入獄，只好托兄弟照看凱麗母女。亨利在獄中找到了販賣毒品的渠道，還買通了獄警。出獄后，亨利回家看到凱麗和孩子往得非常簡陋，明白了那些黑幫兄弟并沒有幫助自己。于是，他不再相信兄弟情誼，決定大膽做毒品生意賺錢。

吉米和亨利還有其他一些“好家伙們”聯(lián)手做了一次搶劫航空公司運輸現(xiàn)鈔的案子，成功搶劫到六百萬現(xiàn)鈔。吉米為了獨吞這些錢，將參與行動的同伴一個個暗殺掉。亨利的販毒渠道被警察盯上了。他終于在自己家門口被捕。在審訊中，亨利轉(zhuǎn)做污點證人。他早就看穿了所謂黑幫生活的本質(zhì)是各為自己謀生發(fā)財?shù)男挟?dāng)，沒有所謂的忠誠和情義。亨利指證了保羅和吉米，然后帶著凱麗和孩子們隱姓埋名地生活在偏遠(yuǎn)的小鎮(zhèn)過著普通人的生活。

影片寫了主人公追求的所謂“美國夢”的破碎，結(jié)果不過是自欺欺人的騙局。主人公在向上爬的過程中逐漸認(rèn)識到，黑幫生活沒有那么多詩意和光環(huán)。只是一群人干著蠅營狗茍的勾當(dāng)，并不那么重視家族利益和兄弟情義。影片顛覆了犯罪電影的一貫?zāi)Ｊ?，沒有詩意化地描述黑幫分子的生活，也沒有將他們刻畫得無比丑陋。而是通過客觀、紀(jì)實與戲劇性視聽語言相結(jié)合的手法，在這部虛構(gòu)的電影中盡量接近生活真實，把犯罪生活日常化，把犯罪分子當(dāng)成普通人來塑造。這部影片不靠激烈的場面和驚險的動作刺激觀眾，而是展示一種生活真相：黑幫生活本質(zhì)上并非看上去那么刺激精彩，黑幫分子也并非以團(tuán)體利益為，也不是以殺人為樂。他們所做的一切只是為了謀生和滿足貪婪的私欲。

影片以長運動鏡頭和特寫鏡頭為主，記錄完整的動作和事件過程，同時又不忽視細(xì)節(jié)的交代。這是本片的鏡頭特點，也是其主要手法。每場戲都追求干凈利落地講清楚故事，很少煽情和渲染，很少有主觀性的表現(xiàn)段落。而是抓住那些能吸引觀眾的細(xì)節(jié)和有情緒沖擊力的動作環(huán)節(jié)，使故事簡潔而又富有張力。 ? 聲音上，馬丁·斯科塞斯選用了20世紀(jì)60年代以來的美國流行歌曲。影片的配樂成為對場景年代的有力支撐。在聲畫關(guān)系的處理上，亨利的畫外音與畫面既疏離又貼合。在轉(zhuǎn)場技巧方面，影片經(jīng)常用聲音前置或延宕的手法建立兩場戲之間微妙的因果關(guān)系。