文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 余華豐

編：許輝

IPO企業(yè)的股東穿透后，如有涉及到中介機(jī)構(gòu)，其上市公平性和信披真實(shí)性總受投資者關(guān)注，姜培興曾任中德證券董事總經(jīng)理、首席執(zhí)行官，2018年曾任中德證券保薦下的一家IPO企業(yè)的董事，其參股的投資機(jī)構(gòu)持有這家IPO企業(yè)的5.32%股份。

中德證券保薦的唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司（簡稱：木業(yè)股份）擬在滬市主板上市，將于4月21日迎來上會大考。本次擬發(fā)行新股8,351.78萬股，占發(fā)行后總股本的比例為10.00%，擬投入募資金額2.34億元用于東區(qū)二港池多用途泊位工程項(xiàng)目。

木業(yè)股份家族成員多，關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保金額合計超14億元；營收凈利潤雙雙下滑，受貿(mào)易政策影響大；關(guān)聯(lián)方代發(fā)工資，關(guān)聯(lián)交易金額大占比高；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行均值，應(yīng)收代理業(yè)務(wù)代墊款賬面余額較大。

家族成員多，關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保金額合計超14億元

2009年9月25日，公司前身文豐木制品成立，注冊資本5.8億元，股東武安文豐投資集團(tuán)有限公司持股95%，邯鄲市利豐物資經(jīng)貿(mào)有限公司持股5%。2010年3月16日，公司股東名稱雙雙變更為河北文豐實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司和邯鄲市利豐物資經(jīng)貿(mào)有限公司。2010年12月，公司名稱變更為唐山曹妃甸木業(yè)有限公司。

2014年2月13日，木業(yè)有限同意原文豐集團(tuán)將其所持有的木業(yè)有限5.51億元出資（占木業(yè)有限注冊資本的95.00%）全部轉(zhuǎn)讓給新股東嘉潤通投資。2015年1月10日邯鄲市利豐物資經(jīng)貿(mào)有限公司再次更名為唐山正茂商貿(mào)有限公司。2016年4月7日，公司整體變更設(shè)立的股份公司。2016年8月4日，新三板掛牌。

木業(yè)有限自設(shè)立至2014年2月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，木業(yè)有限的控股股東為文豐集團(tuán)，在此期間內(nèi)，劉文豐（JeffLIU）始終持有控股股東文豐集團(tuán)89%的股權(quán)，通過文豐集團(tuán)間接控制木業(yè)有限，實(shí)控人為劉文豐（JeffLIU）；自2014年2月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后至今，木業(yè)有限的控股股東為嘉潤通投資，持有本公司5.878億股股份，占公司股份總數(shù)的78.20%，實(shí)控人始終為劉少建，目前劉少建擔(dān)任公司董事。劉文豐（英文名JeffLIU）系加拿大籍，劉文豐（JeffLIU）與劉少建為父子關(guān)系，2014年2月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為其家庭內(nèi)部的財產(chǎn)分配，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成了代系的變更。

本次發(fā)行前唐山正茂持有公司3,100萬股股份，占本公司股份總數(shù)的4.12%。自然人劉秀玲持有唐山正茂80.91%股權(quán)，且劉秀玲在2016年3月31日至2020年6月9日在木業(yè)股份擔(dān)任監(jiān)事。劉秀玲與木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建系姑侄關(guān)系。

本次發(fā)行前唐山奧瀚持有本公司3,000萬股股份，占本公司股份總數(shù)3.99%。自然人田普勝持有唐山奧瀚60%股權(quán)，且田普勝持有唐山正茂19.09%股權(quán)。自然人苗莉持有唐山奧瀚40%股權(quán)，且苗莉在木業(yè)股份曾擔(dān)任監(jiān)事。苗莉與田普勝系翁媳關(guān)系。田普勝與公司實(shí)際控制人劉少建系姨甥關(guān)系。苗莉與公司實(shí)際控制人劉少建系表叔嫂關(guān)系。

本次發(fā)行前金匙博商貿(mào)持有本公司3,000萬股股份，占本公司股份總數(shù)3.99%。自然人張建超為金匙博商貿(mào)實(shí)際控制人。劉少建與張建超系表兄弟關(guān)系。

值得注意的是，報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方文豐集團(tuán)、文豐特鋼、張彬、劉少建對公司及其子公司擔(dān)保金額合計達(dá)14.04億元，其中未履行完畢的擔(dān)保金額達(dá)5.08億元。此外，公司還向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，公司現(xiàn)金購買開發(fā)公司土地使用權(quán)、車間、堆場和供電設(shè)備等，總成交金額為1.362億元（含稅金額）。

截至2021年6月30日，木業(yè)股份長短期銀行借款共計2.279億元，其中，抵押借款的余額為2,400萬元，抵押借款的最高額擔(dān)保債權(quán)金額3.15億元整，抵押物為公司的房屋及土地，投資性房地產(chǎn)用于抵押而所有權(quán)受到限制的金額為1.490億元，固定資產(chǎn)用于抵押而所有權(quán)受到限制的金額為3,165.50萬元，無形資產(chǎn)用于抵押而所有權(quán)受到限制的金額為6,929.72萬元。若公司不能及時償還上述借款，借款銀行可能對被抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)采取強(qiáng)制措施并要求公司歸還借款，從而影響到公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

營收凈利潤雙雙下滑，受貿(mào)易政策影響大

木業(yè)股份的主要業(yè)務(wù)包括木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)以及非木材物流服務(wù)兩個板塊。公司地處河北自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)曹妃甸片區(qū)和曹妃甸國家進(jìn)口木材貿(mào)易加工示范區(qū)內(nèi)，擁有專業(yè)散裝木材碼頭、國家級進(jìn)口木材檢驗(yàn)檢疫熏蒸除害處理區(qū)和大型臨港木材加工產(chǎn)業(yè)園，可以為地區(qū)內(nèi)有需求的各類木材加工企業(yè)、木材貿(mào)易商提供木材加工產(chǎn)業(yè)全流程服務(wù)。

公司擁有唐山曹妃甸港區(qū)內(nèi)1,000米海岸線資源，建有2個3萬噸級和2個5萬噸級通用雜貨泊位，報告期內(nèi)碼頭每年實(shí)際貨物吞吐量均在1,000萬噸左右。2018年-2021年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為3.935億元、3.66億元、3.680億元和2.030億元，凈利潤分別為1.248億元、1.094億元、8590.78萬元和5774.40萬元，營收凈利整體下滑。

2018年-2021年1-6月，公司的木材加工配套服務(wù)營收分別為1.29億元、1.428億元、1.137億元和5839.61萬元，占比分別為33.35%、40.47%、31.05%和28.90%。其中，木材港口服務(wù)收入下滑，熏蒸服務(wù)收入下滑較大，收入從2018年的4698.85萬元下降到2020年的2535.14萬元，到2021年1-6月僅為322.29萬元；租賃及管理服務(wù)收入上升較快，從2018年的1282.93萬元上升到2020年的3790.28萬元。

報告期各期，公司非木材物流服務(wù)收入分別為2.578億元、2.101億元、2.524億元和1.436億元，收入波動下滑。

報告期內(nèi)，一方面，公司碼頭的木材吞吐量受到歐洲風(fēng)暴材與蟲害材的沖擊，以及中美貿(mào)易環(huán)境和新冠疫情的三重疊加影響，在2018年至2020年出現(xiàn)連續(xù)下降；另一方面，2020年以及2021年上半年，鋼材的價格持續(xù)上漲，公司碼頭的鋼材吞吐量持續(xù)上升。報告期內(nèi)，公司木材港口服務(wù)和熏蒸服務(wù)的收入均出現(xiàn)下降。由于需要在我國木材進(jìn)口口岸進(jìn)行檢疫除害的進(jìn)口木材來源國為俄羅斯、美國、加拿大，這三個國家在報告期內(nèi)均出現(xiàn)貿(mào)易政策變化，所以木材熏蒸服務(wù)業(yè)務(wù)收入受主要進(jìn)口木材來源國貿(mào)易政策影響較大；而公司木材港口服務(wù)的業(yè)務(wù)收入下降系受到歐洲風(fēng)暴材、蟲害材進(jìn)口量大幅增加、新冠疫情、主要進(jìn)口木材來源國貿(mào)易政策變化等多重因素影響。

報告期內(nèi)，木業(yè)股份綜合毛利率分別為46.95%、49.91%、43.30%和42.76%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為46.29%、48.14%、42.99%和42.51%?？杀壬鲜泄揪捣謩e為40.12%、39.81%、39.66%和39.84%。公司毛利率高于同行業(yè)上市公司，主要因?yàn)殡m然公司與可比上市公司均處于交通運(yùn)輸、倉儲及商業(yè)服務(wù)行業(yè)，但公司的所處區(qū)位、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營貨種與同行業(yè)上市公司存在一定的差異，因此綜合毛利率存在一定差異。

為了鼓勵木材產(chǎn)業(yè)發(fā)展，擴(kuò)大木材進(jìn)口量，引進(jìn)加工貿(mào)易企業(yè)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，各級政府給予在曹妃甸地區(qū)的木材加工貿(mào)易企業(yè)一定的進(jìn)口木材補(bǔ)貼、檢疫除害費(fèi)用補(bǔ)貼、加工廠房租金補(bǔ)貼、項(xiàng)目建設(shè)補(bǔ)貼等支持政策。截至招股書簽署之日，報告期內(nèi)適用的上述補(bǔ)貼政策有效期陸續(xù)屆滿，新的補(bǔ)貼政策正在制定過程中。未來，如果唐山市和曹妃甸區(qū)各級政府相關(guān)產(chǎn)業(yè)補(bǔ)助政策未來發(fā)生變化致使公司相關(guān)主營業(yè)務(wù)收入減少，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

關(guān)聯(lián)方代發(fā)工資，關(guān)聯(lián)交易金額占比高

報告期內(nèi)，木業(yè)股份部分員工與公司關(guān)聯(lián)方開發(fā)公司簽署勞動合同，并由開發(fā)公司代發(fā)工資。2017年-2020年，代墊工資金額分別為5.95萬元、74.96萬元、236.48萬元和47.93萬元。代付薪酬人數(shù)占公司總?cè)藬?shù)的比例分別為1.00%、4.61%、15.23%和9.27%。

上述員工職位多為安保、保潔、司機(jī)、廚師、后勤等人員流動較大的崗位，因上述部分員工對于繳納個人部分社?；蜃》抗e金意愿較差，導(dǎo)致公司難以為其繳納社會保險或住房公積金。此外，開發(fā)公司存在為公司員工代付辦公費(fèi)、差旅交通費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等情況。上述事項(xiàng)對2017年-2020年的營業(yè)成本影響金額分別為0萬元、39.77萬元、63.42萬元和17.35萬元；對管理費(fèi)用-職工薪酬的影響金額分別為5.95萬元、35.19萬元、173.07萬元和30.58萬元；對管理費(fèi)用中辦公費(fèi)、差旅交通費(fèi)和業(yè)務(wù)招待費(fèi)的影響金額分別為23.07萬元、59.13萬元、16.82萬元和0.00萬元。

木業(yè)股份的關(guān)聯(lián)交易主要包括公司及子公司向關(guān)聯(lián)方提供基礎(chǔ)物流、港口裝卸等勞務(wù)和接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保等。報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額分別為8,521.54萬元、7,454.15萬元、8,885.54萬元和5,747.21萬元，占營業(yè)收入的比例分別為21.65%、20.37%、24.14%和28.30%；向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)及無形資產(chǎn)使用權(quán)租賃的金額分別為159.43萬元、173.55萬元、128.28萬元和70.61萬元，占同期采購總額的比例分別為0.67%、1.17%、0.67%和0.87%。

報告期內(nèi)，唐山文豐特鋼有限公司、唐山文豐機(jī)械設(shè)備有限公司和河北美侖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為公司關(guān)聯(lián)方。公司向文豐集團(tuán)及其子公司提供運(yùn)輸服務(wù)金額分別為8,381.69萬元、7,443.23萬元、8,882.18萬元及5,692.40萬元，服務(wù)對象主要為文豐特鋼。公司在2018年向文豐特鋼提供港口服務(wù)，金額為72.77萬元；報告期內(nèi)，公司為文豐特鋼提供礦粉、焦炭、石灰石等原料礦粉道路運(yùn)輸產(chǎn)生收入分別為7,175.30萬元、6,302.78萬元、7,289.55萬元及4,593.75萬元，占關(guān)聯(lián)運(yùn)輸服務(wù)收入比例分別為85.61%、84.68%、82.07%及80.70%。

文豐特鋼由柬埔寨榮豐投資有限公司持股62.50%、河北文豐實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股36.35%、唐山正茂商貿(mào)有限公司持股1.15%；文豐集團(tuán)系公司實(shí)控人劉少建之父劉文豐（JeffLIU）、劉少建之母陸明榮合計持股100%。

唐山曹妃甸區(qū)金茂物流有限公司作為木業(yè)股份2019年的第二大客戶，公司與之的交易也被認(rèn)定為木業(yè)股份的關(guān)聯(lián)交易。不過木業(yè)股份并不想直接稱金茂物流為關(guān)聯(lián)方，稱提供的運(yùn)輸服務(wù)最終客戶均為文豐機(jī)械和文豐特鋼，因文豐機(jī)械及文豐特鋼系公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)重于形式的原則以及審慎原則，雖然金茂物流不是公司關(guān)聯(lián)方，但是對公司為金茂物流提供運(yùn)輸服務(wù)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

2019年末和2020年末，唐山順恒供應(yīng)鏈管理有限公司分別為木業(yè)股份其他應(yīng)收款第四名和第三名客戶，代墊款余額分別為2405.96萬元和1354.56萬元。工商資料顯示，這家公司的聯(lián)系方式與木業(yè)股份的多家關(guān)聯(lián)方相同，包括子公司唐山興林供應(yīng)鏈管理有限公司、子公司唐山曹妃甸文豐港口有限公司、子公司唐山曹妃甸文豐碼頭有限公司、員工持股平臺唐山木盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)等。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行均值，應(yīng)收代理業(yè)務(wù)代墊款賬面余額較大

報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為1.763億元、1.382億元、1.319億元和1.330億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為36.70%、27.83%、37.98%和38.41%，2018年末-2021年6月末，應(yīng)收賬款賬面余額占同期營業(yè)收入的比例分別為46.68%、39.58%、38.65%和35.01%。銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金占同期營業(yè)收入的比例分別為71.90%、98.99%、93.38%和91.42%。

最近三年一期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.47、2.33、2.73和1.53，低于同行業(yè)上市公司平均水平4.93、4.37、4.89和2.99。公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司平均水平主要系業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)模式不同導(dǎo)致。未來隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款仍可能增長，如果公司對上述賬款催收不及時，或主要債務(wù)人的財務(wù)經(jīng)營狀況發(fā)生惡化，將給公司經(jīng)營業(yè)績帶來一定的風(fēng)險。

此外，報告期各期末，其他應(yīng)收款主要為代理業(yè)務(wù)代墊款、押金保證金以及備用金等，公司其他應(yīng)收款賬面價值分別為6,264.74萬元、17,946.65萬元、10,832.03萬元和7,524.16萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為13.04%、36.13%、31.19%和21.73%，公司其他應(yīng)收賬款中最主要的組成部分是應(yīng)收代理業(yè)務(wù)代墊款。公司應(yīng)收代理業(yè)務(wù)代墊款包括因開展木材進(jìn)口代理業(yè)務(wù)而形成的代國內(nèi)客戶墊付的進(jìn)口貨款、代理開證費(fèi)及利息、代付進(jìn)口增值稅、代付銀行手續(xù)費(fèi)及其他雜費(fèi)等，應(yīng)收代理業(yè)務(wù)代墊款賬面價值分別為6,138.64萬元、1.78億元、1.069億元和7,478.37萬元。

報告期內(nèi)，公司進(jìn)口代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的其他應(yīng)收款一年以上賬齡比例逐年增加，存在代墊款可能無法全部回收的違約風(fēng)險。另外，若木材加工企業(yè)因未來木材市場價格波動等原因放棄進(jìn)口木材所有權(quán)，盡管公司有權(quán)對未付款的貨物直接行使留置權(quán)和扣除保證金，但是公司所墊付的資金可能面臨損失的風(fēng)險。

值得注意的是，公司因作為一張10萬元的銀行承兌匯票的背書人之一被他人起訴，訴訟金額為人民幣117,982.00元。2019年12月11日，經(jīng)西安市碑林區(qū)人民法院裁定，連同公司在內(nèi)的五個被告人支付。2019年度公司根據(jù)法院裁定，計提預(yù)計負(fù)債117,982.00元，同時確認(rèn)營業(yè)外支出。

木業(yè)股份本次募集資金投資建設(shè)的東區(qū)二港池多用途泊位工程項(xiàng)目位于唐山港曹妃甸港區(qū)東區(qū)二港池東側(cè)岸線北端，擬建設(shè)2個5萬噸級多用途泊位，利用岸線長度600m，碼頭設(shè)計年通過能力360萬噸，其中集裝箱年通過能力10萬標(biāo)準(zhǔn)箱。本項(xiàng)目由公司100%控股子公司文豐港口實(shí)施。截至招股說明書簽署日，本項(xiàng)目尚未開始建設(shè)，項(xiàng)目預(yù)計建設(shè)周期為24個月。

文豐港口成立于2016年4月27日，2018年-2021年社保繳納人數(shù)均為0人，2020年凈利潤為-3.313萬元，2021年6月末凈利潤為-28.57萬元，處于虧損狀態(tài)。

2017年，楊姍通過共青城萬事達(dá)和寧夏眾一天成投資向木業(yè)股份進(jìn)行了定向增資，2.16元/股增加了7166萬股的股票，成為木業(yè)股份的第八大股東，持有木業(yè)股份約0.41%的股份。而之前木業(yè)股份在信披里稱楊姍不存在股權(quán)代持情形 ，不過后來遭到被代持人之一石瑋的配偶的“舉報”。木業(yè)股份前番沖刺資本市場未果，一大原因就是在股權(quán)代持的信披問題上，那么，那客戶關(guān)聯(lián)方的信披，會不會再次成為木業(yè)股份上市路上的“攔路虎”？