《金證研》南方資本中心 羅九/作者 云靈 映蔚/風(fēng)控

《證券法》規(guī)定，擬上市企業(yè)報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。且3月18日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的通知》，強(qiáng)調(diào)了財(cái)務(wù)行為的正當(dāng)性，旨在防止上市公司通過財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾來誤導(dǎo)投資者。

反觀深圳市一博科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一博科技”）此番上市，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)頻現(xiàn)“矛盾”。其中，一博科技母公司及子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與官宣“打架”現(xiàn)數(shù)千萬元差額，招股說明書披露的采銷數(shù)據(jù)也與供應(yīng)商信披“對(duì)壘”，一博科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。另一方面，一博科技2020年招股書，關(guān)于職工監(jiān)事張玉英在外兼職隱而未披，涉嫌選擇性披露。

此外，回溯歷史，一博科技收購(gòu)實(shí)控人控制的深圳市一博電路有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一博電路”）的評(píng)估作價(jià)，低于一博電路截至合并日的賬面凈資產(chǎn)。不僅如此，一博電路簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議擬以3,633.24萬元出售其持有的投資股權(quán)，而同日一博電路持有待售資產(chǎn)卻仍以初始投資成本即302.77萬元入賬。再者，一博科技通過一博電路持有的股權(quán)獲千萬元投資收益。此中，一博科技的關(guān)聯(lián)收購(gòu)價(jià)格是否偏低？而“低價(jià)”買入子公司背后，其是否意在騰挪千萬元投資收益以“扮靚”財(cái)報(bào)？不得而知。

一、“低價(jià)”買入子公司，“精準(zhǔn)進(jìn)出”或騰挪千萬元投資收益

目光移至一博科技子公司。2017年12月25日，一博科技收購(gòu)一博電路100%股權(quán)，評(píng)估作價(jià)1,778.6萬元。

據(jù)簽署日為2020年12月18日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2020年招股書”），一博科技全資子公司一博電路，原為一博科技實(shí)際控制人湯昌茂、王燦鐘、柯漢生、鄭宇峰、朱興建、李慶海、吳均控制的企業(yè)，2017年12月25日，一博科技以受讓股權(quán)的方式收購(gòu)了一博電路100%股權(quán)。

前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系基于國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的編號(hào)為“國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2017）第2-1250號(hào)”的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估作價(jià)以1,778.6萬元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

據(jù)天健審〔2020〕3-556號(hào)文件，一博電路截至合并日2017年12月25日的凈資產(chǎn)為1,961.37萬元。

即一博科技收購(gòu)一博電路100%的股權(quán)的價(jià)格，或低于一博電路的凈資產(chǎn)。

且截至2017年12月25日，一博電路持有待售資產(chǎn)為302.77萬元。

據(jù)天健審〔2020〕3-556號(hào)文件，一博電路截至合并日2017年12月25日持有待售資產(chǎn)302.77萬元。而在2016年末，一博電路報(bào)表中并無“持有待售資產(chǎn)”科目，其“可供出售金融資產(chǎn)”科目顯示金額為302.77萬元。

而需要指出的是，一博電路持有的前述待售資產(chǎn)，或是指其所持有的四會(huì)富仕電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四會(huì)富仕”）7.13%股權(quán)。

據(jù)四會(huì)富仕簽署日為2020年6月23日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“四會(huì)富仕招股書”），一博電路分別于2012年3月、2015年7月兩次增資入股四會(huì)富仕，增資金額為262.8萬元、39.97萬元，增資定價(jià)均為每元注冊(cè)資本1元。

據(jù)簽署日為2020年2月11日的《四會(huì)富仕關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明》（以下簡(jiǎn)稱“四會(huì)富仕股本演變說明書”），四會(huì)富仕2015年7月第二次增資后，一博電路認(rèn)繳出資額及實(shí)繳出資額均為302.77萬元，出資比例為8.89%。

2017年11月，四會(huì)富仕發(fā)生第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，一博電路出資額為302.77萬元，出資比例為7.13%。此后，2018年1月，四會(huì)富仕發(fā)生第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

據(jù)招股書，四會(huì)富仕為一博科技子公司一博電路曾持股7.13%的企業(yè)。2018年，一博科技出售所持有的四會(huì)富仕7.13%股權(quán)的持有待售資產(chǎn)的賬面價(jià)值為302.77萬元。

2017年12月25日，一博電路擬以3,633.24萬元轉(zhuǎn)出四會(huì)富仕7.13%股權(quán)。

據(jù)四會(huì)富仕股本演變說明書，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)減少關(guān)聯(lián)交易，2017年12月25日，四會(huì)富仕全體董事召開董事會(huì)并作出決議，同意一博電路以每元注冊(cè)資本12元轉(zhuǎn)出其合計(jì)持有的四會(huì)富仕302.77萬元出資額（對(duì)應(yīng)7.13%股權(quán)），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,633.24萬元。同日上述轉(zhuǎn)讓各方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，一博電路不再持有四會(huì)富仕股權(quán)。上述工商變更登記于2018年1月23日完成。

而會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，獲確定購(gòu)買承諾的待售資產(chǎn)應(yīng)參考交易價(jià)格確定公允價(jià)值。

據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)——持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》第十二條規(guī)定，企業(yè)將非流動(dòng)資產(chǎn)或處置組首次劃分為持有待售類別前，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定計(jì)量非流動(dòng)資產(chǎn)或處置組中各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值。

據(jù)財(cái)政部披露的《關(guān)于持有待售準(zhǔn)則有關(guān)問題的解讀》，持有待售資產(chǎn)科目，核算持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)和持有待售的處置組中的資產(chǎn)。本科目期末借方余額，反映企業(yè)持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)和持有待售的處置組中資產(chǎn)的賬面余額。

關(guān)于公允價(jià)值的確定，《關(guān)于持有待售準(zhǔn)則有關(guān)問題的解讀》指出，對(duì)于劃分為持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)或處置組，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39號(hào)——公允價(jià)值計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定確定其公允價(jià)值。具體來說，如果企業(yè)已經(jīng)獲得確定的購(gòu)買承諾，應(yīng)當(dāng)參考交易價(jià)格確定持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)或處置組的公允價(jià)值，交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)考慮可變對(duì)價(jià)、非現(xiàn)金對(duì)價(jià)、應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)等因素的影響。

即企業(yè)將其所持資產(chǎn)劃分至持有待售資產(chǎn)科目，而若獲確定購(gòu)買承諾的，應(yīng)參考交易價(jià)格確定公允價(jià)值。

而在2017年12月25日已和交易方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以3,633.24萬元轉(zhuǎn)出四會(huì)富仕7.13%股權(quán)的基礎(chǔ)上，一博電路在截至合并日（即2017年12月25日）的財(cái)務(wù)報(bào)表中，或?qū)⒃?jì)入“可供出售金融資產(chǎn)”科目的所持有的四會(huì)富仕7.13%股權(quán)，劃入“持有待售資產(chǎn)”科目，卻仍按初始投資成本302.77萬元入賬。一博電路上述會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定？

另一面，一博科技披露稱，截至合并日2017年12月25日一博電路凈資產(chǎn)為1,961.37萬元。而截至合并日2017年12月25日其中持有待售資產(chǎn)為302.77萬元，而該待售資產(chǎn)公允價(jià)值為3,633.24萬元。顯然，一博電路實(shí)際賬面價(jià)值或遠(yuǎn)超1,961.37萬元。

值得一提的是，一博科技卻稱一博電路100%股權(quán)的評(píng)估作價(jià)為1,778.6萬元，并以該價(jià)格從實(shí)控人手中購(gòu)買了一博電路100%股權(quán)。

需要指出的是，2018年，一博電路出售四會(huì)富仕7.13%股權(quán)確認(rèn)投資收益3,330.47萬元。

據(jù)招股書，2018年，一博科技向溫一峰、深圳市人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)二號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、劉天明出售一博科技持有的四會(huì)富仕7.13%股權(quán)，交易作價(jià)3,633.24萬元與持有待售資產(chǎn)的賬面價(jià)值302.77萬元的差額形成處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益3,330.47萬元。

據(jù)招股書，2018年，一博科技凈利潤(rùn)為3,993.13萬元。當(dāng)年一博科技因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)提股份支付費(fèi)用5,180.07萬元，同時(shí)因處置持有的四會(huì)富仕7.13%股權(quán)形成投資收益3,330.47萬元。

可見，四會(huì)富仕7.13%股權(quán)形成投資收益，或?qū)σ徊┛萍?018年凈利潤(rùn)存重大影響。

就上述情況而言，2017年12月25日，一博科技收購(gòu)實(shí)控人控制的企業(yè)一博電路全部股權(quán)，評(píng)估作價(jià)為1,778.6萬元。而截至合并日2017年12月25日，一博電路賬面凈資產(chǎn)為1,961.37萬元。不僅如此，一博電路同日簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議擬以3,633.24萬元出售其持有的四會(huì)富仕7.13%股權(quán)，而一博電路持有待售資產(chǎn)（即四會(huì)富仕7.13%股權(quán)）卻仍以初始投資成本即302.77萬元入賬，其會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定存疑待解。

且一博科技收購(gòu)一博電路100%的股權(quán)的評(píng)估價(jià)格，低于一博電路截至合并日的賬面凈資產(chǎn)。至此，一博科技收購(gòu)一博電路的價(jià)格“偏低”，這背后，一博科技或騰挪千萬元投資收益以“扮靚”報(bào)表。

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二、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與官宣矛盾，“缺口”高達(dá)四千萬元信披質(zhì)量或打折

一波未平一波又起。關(guān)于一博科技母公司、子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，此次上市申報(bào)材料披露的數(shù)據(jù)，與官宣“對(duì)壘”。

其中，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，一博電路修改2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資產(chǎn)總額增加千萬元。

據(jù)招股書，一博電路為一博科技全資子公司，系一博科技于2017年12月25日向?qū)嶋H控制人收購(gòu)所得。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年6月6日，一博電路對(duì)其2017年年度報(bào)告進(jìn)行修改，負(fù)債總額、資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益合計(jì)、凈利潤(rùn)修改前分別為0元、5,771.98萬元、0元、640.13萬元，修改后分別為4,338.61萬元、7,161.84萬元、2,823.23萬元、850.71萬元。而2017年一博電路營(yíng)業(yè)總收入為6,379.11萬元。

其中，修改后的資產(chǎn)總額、凈利潤(rùn)較修改前分別多出1,389.86萬元、210.58萬元。

而一博電路及其子公司合并資產(chǎn)總額等數(shù)據(jù)，較“官宣”數(shù)據(jù)少逾千萬元。

值得一提的是，據(jù)天健審〔2020〕3-556號(hào)文件，截至合并日即2017年12月25日，一博電路負(fù)債總額、資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入分別為3,224.71萬元、5,186.08萬元、1,961.37萬元、399.79萬元、7,329.74萬元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年5月20日截至查詢?nèi)?022年3月23日，上海麥駿為一博電路全資子公司。

據(jù)2020年招股書，報(bào)告期內(nèi)即2017-2019年以及2020年1-6月，一博電路、上海麥駿均在一博科技合并報(bào)表范圍內(nèi)。2019年及2020年6月末，上海麥駿的總資產(chǎn)分別為1,948萬元、2,316.09萬元，凈資產(chǎn)分別為-251.21萬元、127.36萬元。同期，上海麥駿凈利潤(rùn)分別為302.6萬元、378.57萬元。

可見，一博科技2017年收購(gòu)一博電路全部股權(quán)并將之并表時(shí)，亦同時(shí)將上海麥駿納入了其合并報(bào)表范圍。則天健審〔2020〕3-556號(hào)文件披露的一博電路財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或是指其與其子公司上海麥駿的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

值得一提的是，天健審〔2020〕3-556號(hào)文件披露的一博電路及其子公司截至2017年12月25日合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，相較于市場(chǎng)監(jiān)督管理局所披一博電路2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻多處現(xiàn)“縮水”，其中負(fù)債總額少1,113.9萬元，資產(chǎn)總額少1,975.76萬元，所有者權(quán)益少了861.86萬元。上述數(shù)據(jù)差異是否因合并抵消所致？或另有他因？存疑待解。

無獨(dú)有偶，一博科技母公司亦對(duì)其市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行修改，且修改前后數(shù)據(jù)與2020年招股書所披數(shù)據(jù)均“對(duì)不上”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，一博科技2017年年度報(bào)告出現(xiàn)修改記錄，其修改前的負(fù)債總額、資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益合計(jì)、凈利潤(rùn)分別為0元、11,983.8萬元、0元、4,088.34萬元；而修改后的負(fù)債總額、資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益合計(jì)、凈利潤(rùn)分別為12,230.85萬元、19,428.74萬元、7,197.89萬元、4,606.76萬元。

據(jù)2020年招股書，2017年末，一博科技母公司的負(fù)債合計(jì)、資產(chǎn)合計(jì)、所有者權(quán)益合計(jì)分別為7,770.25萬元、14,536.45萬元、6,766.2萬元，凈利潤(rùn)為4,224.43萬元。

則市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的一博科技母公司修改前資產(chǎn)總額、凈利潤(rùn)，分別較2020年招股書少2,552.65萬元、136.09萬元。

而市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的一博科技母公司修改后負(fù)債總額、資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益合計(jì)、凈利潤(rùn)，則相較于2020年招股書所披數(shù)據(jù)分別多了4,460.6萬元、4,892.29萬元、431.69萬元、382.33萬元。

可以看出，一博科技母公司及子公司，曾修改了在市場(chǎng)監(jiān)督管理局的申報(bào)數(shù)據(jù)，而修改前后數(shù)據(jù)多處與一博科技此番上市申報(bào)數(shù)據(jù)對(duì)不上，其中差額高達(dá)數(shù)千萬元。對(duì)此，一博科技財(cái)報(bào)信披的質(zhì)量或遭拷問。

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三、采銷數(shù)據(jù)與交易方信披“打架”，交易真實(shí)性存疑

而數(shù)據(jù)“矛盾”問題仍在上演。其中，2020年招股書所披關(guān)聯(lián)銷售及采購(gòu)金額，與關(guān)聯(lián)方四會(huì)富仕信披存“出入”。

據(jù)四會(huì)富仕招股書，2017年，四會(huì)富仕對(duì)一博科技及其子公司銷售PCB，銷售金額為258.86萬元。

而據(jù)2020年招股書，2017年，一博科技向關(guān)聯(lián)方四會(huì)富仕采購(gòu)PCB板，采購(gòu)金額為214.55萬元。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，2020年招股書披露的一博科技向關(guān)聯(lián)方四會(huì)富仕采購(gòu)PCB板的金額，較四會(huì)富仕招股書所披露金額少了44.31萬元。

與此同時(shí)，一博科技披露其對(duì)四會(huì)富仕銷售額亦現(xiàn)矛盾。

據(jù)四會(huì)富仕招股書，2017-2018年，四會(huì)富仕對(duì)一博科技采購(gòu)PCB設(shè)計(jì)的金額分別為54.28萬元、6.98萬元。

而據(jù)2020年招股書及招股書，2017-2018年，一博科技對(duì)四會(huì)富仕銷售PCB設(shè)計(jì)服務(wù)的金額分別為57.16萬元、3.89萬元。

由此，2020年招股書及招股書披露的一博科技對(duì)四會(huì)富仕銷售PCB設(shè)計(jì)服務(wù)的金額，與四會(huì)富仕招股書所披露金額的差額分別為2.88萬元、3.09萬元。

即一博科技2020年招股書及招股書所披露的對(duì)關(guān)聯(lián)方四會(huì)富仕的采購(gòu)額及銷售額，均與四會(huì)富仕招股書信披對(duì)不上。

此外，一博科技與其一名供應(yīng)商也現(xiàn)采銷數(shù)據(jù)“打架”的異象。

據(jù)招股書，2018-2020年，深圳市迅捷興科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迅捷興”）均為一博科技按照同一控制下合并口徑披露的第一大供應(yīng)商，一博科技對(duì)迅捷興采購(gòu)PCB裸板的金額分別為1,361.36萬元、1,940.6萬元、2,352.38萬元。

據(jù)迅捷興2021年4月16日簽署的招股意向書（以下簡(jiǎn)稱“迅捷興招股書”），2019-2020年，一博科技為迅捷興同一控制的企業(yè)合并計(jì)算的前五大客戶，迅捷興對(duì)一博科技銷售金額分別為1,915.66萬元、2,338.76萬元。

且迅捷興招股書在“與主要客戶的合作內(nèi)容及對(duì)應(yīng)銷售收入情況”披露，2018-2020年，迅捷興合計(jì)對(duì)一博科技銷售雙面板、雙面板的金額分別為1,372.3萬元、1,915.66萬元、2,338.76萬元。

即2018-2020年，一博科技招股書披露其對(duì)迅捷興采購(gòu)額，與迅捷興招股書信披數(shù)據(jù)存差異，差額分別為10.94萬元、24.94萬元、13.62萬元。

此外，據(jù)2020年招股書、招股書、迅捷興招股書以及四會(huì)富仕招股書，主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及前期差錯(cuò)更正，或均未對(duì)前述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，一博科技2020年招股書、招股書披露的對(duì)其關(guān)聯(lián)方四會(huì)富仕銷售及采購(gòu)金額，與四會(huì)富仕信披數(shù)據(jù)“對(duì)不上”。同時(shí)，一博科技招股書披露的對(duì)供應(yīng)商迅捷興采購(gòu)金額亦與迅捷興信披矛盾。一博科技采銷數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性及真實(shí)性存疑。

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四、職工監(jiān)事張玉英在外兼職或隱而未披，信披現(xiàn)疑云

上市公司信息披露，應(yīng)具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性。而此番上市，一博科技關(guān)于監(jiān)事在外任職的情況，信披現(xiàn)疑云。

據(jù)2020年招股書，張玉英為職工代表大會(huì)所提名的職工監(jiān)事，任期為2018年11月15日至2021年11月15日。2011年8月至2018年11月，張玉英任一博科技人力資源經(jīng)理。2018年11月至今，張玉英擔(dān)任一博科技監(jiān)事、人力資源經(jīng)理。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳新馬科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳新馬”）成立于2016年1月11日，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括智能硬件、通訊設(shè)備、金融設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品等銷售等。

截至查詢?nèi)?022年3月23日，深圳新馬共存在1次變更記錄。具體來看，2021年12月14日，深圳新馬發(fā)生監(jiān)事變更，變更前監(jiān)事為“張玉英”，變更后監(jiān)事為馬翠。

換言之，2016年1月11日至2021年12月13日，“張玉英”或?yàn)樯钲谛埋R監(jiān)事。

而公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年3月23日，一博科技監(jiān)事張玉英，曾任深圳新馬的高管。

這或意味著，一博科技監(jiān)事張玉英，與曾任深圳新馬監(jiān)事“張玉英”為同一人。

而一博科技在2020年招股書中，未披露監(jiān)事張玉英上述兼職情況。

而在2020年招股書所披露的“截至招股書簽署日（即2020年12月18日），一博科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員在其他單位的兼職情況”中，并未提及張玉英在深圳新馬兼職情況。2020年招股書中亦未能檢索到“深圳新馬”。

那么，在2020年12月18日之前，一博科技監(jiān)事張玉英或在深圳新馬擔(dān)任監(jiān)事一職，而2020年招股書未披露上述兼職情況，其中原因?yàn)楹?？不得而知?/span>

上述問題對(duì)于一博科技而言，或?yàn)楸揭唤?，未來其能否向市?chǎng)釋放信心？