《震川考研每日一題/熱點(diǎn)速遞系列》

一

前言說明

華政考研考研趨勢(shì)是：背誦是基礎(chǔ)，背牢是關(guān)鍵！同時(shí)要關(guān)注熱點(diǎn)，學(xué)會(huì)答題！以上四點(diǎn)，缺一不可！背誦，背牢，熱點(diǎn)，答題！

針對(duì)這四項(xiàng)內(nèi)容，震川考研特推出《每日一題/熱點(diǎn)速遞》系列文章，針對(duì)華政考研各科、各門熱點(diǎn)問題、關(guān)鍵知識(shí)點(diǎn)問題、重要基礎(chǔ)知識(shí)點(diǎn)問題等發(fā)布公眾號(hào)文章，為大家的復(fù)習(xí)提供更多的、更好的、更新的思路，一起來看看今天的題目/熱點(diǎn)吧！

二

本期試題

【本熱點(diǎn)所涉科目】：華政經(jīng)濟(jì)法專業(yè)課、法綜經(jīng)濟(jì)法、法律與金融專業(yè)課、民商法專業(yè)課等考研

【建議用時(shí)】：15-30分鐘，建議拿出紙筆或者口頭進(jìn)行，好好答題

【材料分析、論述、簡(jiǎn)答（6-15分）】

甲公司成立于2018年2月28日，注冊(cè)資本2000萬元，股東為劉某、李某，持股比例分別為80%、20%，股東出資均為認(rèn)繳，出資期限為2050年1月1日。2021年10月31日，甲公司召開股東會(huì)，劉某作為持股80%的股東，表決通過了股東會(huì)決議，內(nèi)容包括：將甲公司股東出資時(shí)間從2050年1月1日提前到2021年11月15日、2022年6月30日及2025年1月1日，股東逾期未按變更后的出資期限足額繳納出資的，經(jīng)催告后，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意形成股東會(huì)決議可解除該股東的股東資格且不給予任何補(bǔ)償或賠償。李某不同意上述決議內(nèi)容。2021年11月28日，甲公司召開股東會(huì)，決議取消李某的股東資格。李某遂提起訴訟，主張前述決議無效。

試對(duì)本案進(jìn)行評(píng)價(jià)。

【分析和建議】

本題所涉細(xì)節(jié)頗多，且很多知識(shí)點(diǎn)都可以繼續(xù)考察進(jìn)一步的理論知識(shí)點(diǎn)，屬于實(shí)務(wù)和理論結(jié)合較深的一道題目，好好思考答題！

三

努力做題

加油哦！

四

參考答案

【參考答案和提示】

裁判要旨

公司通過股東會(huì)決議的方式縮短股東出資期限需經(jīng)全體股東一致同意，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。公司控股股東通過股東會(huì)決議的方式修改股東出資期限損害了其他股東的利益，屬于濫用股東權(quán)利損害其他股東利益的行為，根據(jù)公司法及民法典的相關(guān)規(guī)定，該股東會(huì)決議無效。

【案情】

甲公司成立于2018年2月28日，注冊(cè)資本2000萬元，股東為劉某、李某，持股比例分別為80%、20%，股東出資均為認(rèn)繳，出資期限為2050年1月1日。2021年10月31日，甲公司召開股東會(huì)，劉某作為持股80%的股東，表決通過了股東會(huì)決議，內(nèi)容包括：將甲公司股東出資時(shí)間從2050年1月1日提前到2021年11月15日、2022年6月30日及2025年1月1日，股東逾期未按變更后的出資期限足額繳納出資的，經(jīng)催告后，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意形成股東會(huì)決議可解除該股東的股東資格且不給予任何補(bǔ)償或賠償。李某不同意上述決議內(nèi)容。2021年11月28日，甲公司召開股東會(huì)，決議取消李某的股東資格。李某遂提起訴訟，主張前述決議無效。

【裁判】

北京市順義區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，股東出資加速到期并不適用資本多數(shù)決。遂判決，確認(rèn)案涉股東會(huì)決議無效。

宣判后，甲公司不服，提起上訴。北京市第三中級(jí)人民法院審理后認(rèn)為，首先，縮短股東出資期限需要經(jīng)全體股東一致同意，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。有限責(zé)任公司中各股東的出資期限系公司設(shè)立之初各股東之間的一致合意，不同于公司的經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。在沒有法律明確規(guī)定或者公司章程明確約定的情況下，不能以資本多數(shù)決的方式，以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。其次，股東享有出資期限利益，在沒有法律明確規(guī)定或者公司章程明確約定的情況下，非經(jīng)股東自身同意不可剝奪該期限利益。本案中，甲公司控股股東劉某通過股東會(huì)決議的方式修改股東出資期限，并以該決議內(nèi)容為基礎(chǔ)，召開臨時(shí)股東會(huì)取消小股東的股東資格，該決議內(nèi)容損害了其他股東的利益。再次，根據(jù)公司法第二十條第一款、第二十二條第一款以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉總則編若干問題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱《民法典總則編解釋》）第三條第三款的規(guī)定，在不存在股東出資提前到期的必要性、合理性的情況下，案涉股東會(huì)決議屬于控股股東濫用股東權(quán)利損害其他股東權(quán)利的行為，該行為不發(fā)生法律效力。遂判決，駁回上訴，維持原判。

【評(píng)析】

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于公司通過資本多數(shù)決規(guī)則表決通過的要求股東出資期限提前屆滿的決議應(yīng)否認(rèn)定無效。

1.公司通過股東會(huì)決議的方式縮短股東出資期限不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。有限責(zé)任公司中各股東的出資期限系公司設(shè)立之初各股東之間的一致合意，在沒有法律明確規(guī)定或者公司章程明確約定的情況下，不能以資本多數(shù)決的方式，以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示，要求股東出資期限提前到期，股東會(huì)作出修改出資期限的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致通過。雖然法律規(guī)定公司修改章程、增資、減資、解散等公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)以資本多數(shù)決確定，但股東出資方式及期限是股東固有權(quán)利，與資本多數(shù)決可以確定的公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)有本質(zhì)區(qū)別。如果允許公司股東會(huì)以資本多數(shù)決的方式修改出資期限，則占資本多數(shù)的控股股東就可以隨時(shí)隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。

2.股東會(huì)決議是否屬于控股股東濫用股東權(quán)利損害其他股東利益行為的認(rèn)定。我國(guó)實(shí)行公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制，公司法規(guī)定股東按期足額繳納公司章程中約定的各自所認(rèn)繳的出資額即可，賦予股東出資期限利益，這是注冊(cè)資本認(rèn)繳制的核心要義，在沒有法律明確規(guī)定或者公司章程明確約定情況下，非經(jīng)股東同意，不可剝奪該期限利益?！睹穹ǖ淇倓t編解釋》第三條第一款規(guī)定，對(duì)于民法典第一百三十二條所稱的濫用民事權(quán)利，人民法院可以根據(jù)權(quán)利行使的對(duì)象、目的、時(shí)間、方式、造成當(dāng)事人之間利益失衡的程度等因素作出認(rèn)定。公司法上的濫用股東權(quán)利，是民法上權(quán)利濫用的一種具體形式。本案中，在未舉證證明有合理、合法事由的情況下，甲公司控股股東劉某通過資本多數(shù)決方式，將還剩28年的出資期限縮短至半個(gè)月的時(shí)間，并以該決議內(nèi)容為基礎(chǔ)，召開臨時(shí)股東會(huì)取消李某的股東資格，利益顯著失衡，具有不正當(dāng)目的，屬于控股股東濫用股東權(quán)利損害小股東利益的行為。

3.公司股東濫用股東權(quán)利損害其他股東利益的股東會(huì)決議效力認(rèn)定的法律依據(jù)。根據(jù)公司法第二十二條第一款規(guī)定，內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的公司決議無效。雖然公司法第二十條規(guī)定了股東不得濫用股東權(quán)利損害其他股東的利益，且規(guī)定了股東濫用股東權(quán)利給其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，但并未對(duì)該行為的法律效力進(jìn)行明確?！睹穹ǖ淇倓t編解釋》第三條第三款規(guī)定，構(gòu)成濫用民事權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該濫用行為不發(fā)生相應(yīng)的法律效力。該條款明確了濫用民事權(quán)利的法律后果無效。這也為股東濫用股東權(quán)利損害其他股東利益的股東會(huì)決議效力的認(rèn)定，提供了明確的法律依據(jù)。民法典及其司法解釋的前述規(guī)定與公司法現(xiàn)有規(guī)定并不沖突，可在本案中予以適用，故案涉股東會(huì)決議應(yīng)認(rèn)定為無效。

本案案號(hào)：（2022）京0113民初4244號(hào)，(2022)京03民終17496號(hào)

五

復(fù)習(xí)提醒

法學(xué)學(xué)習(xí)，必須結(jié)合較多的案例和實(shí)踐運(yùn)用，才能擺脫形而上的學(xué)習(xí)，才能形成良性學(xué)習(xí)循環(huán)，才能應(yīng)對(duì)華政法學(xué)考研需求。加油！

編輯：小楠學(xué)姐