買殼上市，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。通常買殼上市的目標(biāo)公司，多是一些經(jīng)營不善，經(jīng)營虧損，不再具備在證券市場進(jìn)一步籌集資金能力、需要進(jìn)行資產(chǎn)重組的上市公司。

陳湛勻教授指出：買殼上市，做好資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等事項(xiàng)，能使得各方利益都得到了滿足。

以下是陳湛勻教授的部分觀點(diǎn)實(shí)錄：

2019年2月21日，A股上市公司亞夏汽車發(fā)布公告，擬將公司中文名稱變更為“中公教育科技股份有限公司”，至此中公教育的借殼上市完成。

此次交易主要包括三個步驟，股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

股份轉(zhuǎn)讓是指上市公司控股股東亞夏實(shí)業(yè)向中公合伙人和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的80,000,000股和72,696,561股亞夏汽車股票，其中，李永新等11名交易對方同意將與亞夏汽車進(jìn)行資產(chǎn)置換取得的擬置出資產(chǎn)由亞夏實(shí)業(yè)或其指定第三方承接，作為中公合伙人受讓 80,000,000股亞夏汽車股票的交易對價；李永新以 10億元現(xiàn)金作為其受讓72,696,561股亞夏汽車股票的交易對價。

重大資產(chǎn)置換，亞夏汽車擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，這些擬置出資產(chǎn)作價13.5億元，與李永新（中公教育）等11名交易對方持有的中公教育 100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)最終作價185億元。置換完成后中公教育成為亞夏汽車全資子公司。亞夏汽車的保留資產(chǎn)有上海最會保網(wǎng)絡(luò)科技有限公司18%股權(quán)、安徽寧國農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司7.81%股份、12 宗國有土地使用權(quán)及土地上附屬的房產(chǎn)以及在建工程。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上述資產(chǎn)置換中，擬置出資產(chǎn)最終作價13.5億元，擬置入資產(chǎn)最終作價1,85億元，兩者差額為171.48億元，差額部分由亞夏汽車發(fā)行股份向中公教育全體股東購買。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為3.68元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%。

縱觀整個買殼上市的過程，有很多值得稱道的地方，資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三步同時進(jìn)行，使得各方利益都得到了滿足，亞夏實(shí)業(yè)獲得了現(xiàn)金，中公教育買殼上市成功；資產(chǎn)置換可以使得亞夏實(shí)業(yè)繼續(xù)接手置出資產(chǎn)運(yùn)作汽車業(yè)務(wù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓也大大減少了后續(xù)減持的壓力。

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陳湛勻，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，金融學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，國際投融資專家，擬人化資本運(yùn)營系統(tǒng)理論創(chuàng)始人。任中國商業(yè)聯(lián)合會專家委員、中國糧食經(jīng)濟(jì)學(xué)會常務(wù)理事、國家自然科學(xué)基金評審專家、上海市投資學(xué)會副會長，上海市商業(yè)決策咨詢專家。

創(chuàng)造性地提出了統(tǒng)計分布監(jiān)管資本流動等理論，已培養(yǎng)研究生、博士研究生百余名。已出版專著20余本，獲得近20項(xiàng)國家級、省部級優(yōu)秀科研獎，主持完成近30項(xiàng)國家級、省部級科研項(xiàng)目。部分課題研究結(jié)論和建議摘要已被國務(wù)院內(nèi)參轉(zhuǎn)載。

上海電視臺《地產(chǎn)夜話——湛勻妙語》欄目主持人，中國第一財經(jīng)、東方衛(wèi)視、鳳凰衛(wèi)視等媒體特邀嘉賓，在《東方大講壇》《世紀(jì)講壇》等欄目所做電視演講深受好評。

長期受邀為北京大學(xué)、清華大學(xué)、香港大學(xué)和國外大學(xué)學(xué)生授課，與英國、美國、法國、德國、加拿大等國家的知名高校進(jìn)行系列學(xué)術(shù)交流，長期專注于金融資本、高新科技企業(yè)、中小企業(yè)成長等研究，在多家知名公司擔(dān)任董事，孵化不少企業(yè)成功上市，幫助不少企業(yè)成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)品牌，指導(dǎo)準(zhǔn)上市公司、預(yù)上市公司近百家企業(yè)走向資本市場。

走訪過100多個國家和地區(qū)，被譽(yù)為具有國際視野、深受歡迎的實(shí)戰(zhàn)型金融專家，具有高度的行業(yè)前瞻思維。由復(fù)旦大學(xué)出版他的擬人化《企業(yè)新生命》和《企業(yè)新資本》系列暢銷專著和碟片廣受好評。