高祥 李仁龍：中東伊斯蘭國家信用證立法研究

原創(chuàng)?高祥 李仁龍?比較法研究?2023-06-24 13:43?發(fā)表于遼寧

作者：

高祥 李仁龍（中國政法大學比較法學研究院教授，澳大利亞新南威爾士大學法學博士；四川外國語大學東方語言文化學院講師，法學博士）

出處：

《比較法研究》2023年第3期

目次

一、引言

二、中東伊斯蘭國家信用證立法狀況

三、中東伊斯蘭國家信用證法律的要點評析

四、結論

摘要：

鑒于信用證的專業(yè)性和UCP的普遍適用性，世界上有信用證立法的國家不多。目前在國際上對信用證作出規(guī)定的國家約有26個，其中約一半是中東伊斯蘭國家。中東伊斯蘭國家的信用證立法被規(guī)定在商法、商業(yè)交易法或商業(yè)活動法中，非單獨立法；在內容上，其用8—14個條文涵蓋了約12個方面的問題。這些立法雖然在法條數量、所涉問題排序等方面略有差別，但內容方面大同小異，大部分是對UCP的移植。中東伊斯蘭國家在諸如信用證的定義、撤銷、單證不符時的處理、銀行對貨物的處置權等方面具有一定的特色，值得關注與研究。

關鍵詞：

信用證；信用證立法；中東伊斯蘭國家；伊斯蘭國家信用證法

01

引言

“中東”一般泛指西亞和北非地區(qū)，是古絲綢之路的通衢，是“一帶一路”的重要節(jié)點?！耙了固m國家”是指穆斯林人口占總人口半數以上的國家或歷史上受伊斯蘭教影響較深的國家。在中東22國中，除以色列外，21國為伊斯蘭國家。我國與中東伊斯蘭國家有著非常密切而廣泛的經貿關系。2019年，我國與21個中東伊斯蘭國家的進出口貿易總額達3074.8億美元；2020年雖然受新冠疫情影響略有下降，但仍達2749.5億美元；2021年恢復至3755.5億美元，是中東伊斯蘭國家的第一大貿易伙伴。鑒于雙方經濟上的互補性和貿易關系的緊密性，隨著“一帶一路”進程的推進，我國與中東伊斯蘭國家的關系一定會進一步加強。

信用證是國際貿易中廣泛使用的結算與融資工具。在我國與中東伊斯蘭國家的經貿往來中，信用證是最主要的支付手段與融資工具。雖然信用證在我國與中東伊斯蘭國家密切經貿往來中發(fā)揮著相當重要的作用，但除了對日常交易中出現的諸如信用證的條款內容、單據要求、信用證的條款類型及其解讀等實務層面的零星介紹外，我國對這些國家的信用證法律制度的研究基本上處于空白狀態(tài)，使得我國與這些國家的信用證交易基本上處于“摸著石頭過河”的狀態(tài)，交易中的法律風險不言而喻。此外，自十八大以來，我國在涉外商事審判中強調，如果當事人在合同中約定適用外國法，人民法院應當適用外國法。鑒于我國與中東伊斯蘭國家有著非常密切的經貿關系，人民法院時常會適用這些國家的信用證法律。此外，目前全世界具有信用證立法的國家僅有20多個，其中近一半是中東伊斯蘭國家，且其立法具有一定的特色，值得研究和借鑒。因此，無論從貿易與司法實務還是從法學理論研究層面出發(fā)，對中東伊斯蘭國家的信用證法律制度展開深入研究都很有必要。

基于以上目的，本文將對中東伊斯蘭國家信用證的立法狀況及其要點進行討論，以揭開這些國家信用證法律的面紗，推動學界對中東伊斯蘭國家信用證法律的了解與研究，促進我國與這些國家的經貿往來。

02

中東伊斯蘭國家信用證立法狀況

（一）概況

信用證是專業(yè)性很強的金融工具，其基本運行規(guī)則體現在國際商會發(fā)布的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（The Uniform Customs & Practice for Documentary Credits，以下簡稱“UCP”）中。目前適用的UCP是2007年7月1日生效的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（2007年修訂本，國際商會第600號出版物，以下簡稱“UCP600”）。鑒于信用證的專業(yè)性和UCP在世界上的普遍適用性，世界上對信用證立法的國家不多。

據不完全統(tǒng)計，國際上以各種書面形式對信用證作出規(guī)定的國家目前有26個，其中有12個是中東伊斯蘭國家。這12個國家信用證立法的基本情況見表1：

表1 中東伊斯蘭國家信用證立法的基本情況

從表1可以看出，這12個對信用證立法的中東伊斯蘭國家為突尼斯、科威特、伊拉克、巴林、阿曼、也門、阿聯酋、埃及、卡塔爾、敘利亞、利比亞和巴勒斯坦。在立法時間上，最早的是突尼斯，最晚的是巴勒斯坦。在立法形式上，絕大部分國家將其規(guī)定在商法中，只有阿聯酋將其規(guī)定在商業(yè)交易法、利比亞將其規(guī)定在商業(yè)活動法中。在立法內容上，除敘利亞只有1條外，其余國家在8—14個條文之間。敘利亞比較特殊，雖然在立法上提到了信用證，但除了在2007年第33號《商法》第241條規(guī)定“跟單信用證應遵守國際商會發(fā)布的統(tǒng)一規(guī)則和慣例”外，并沒有其他有關信用證的具體規(guī)定。因此，本文雖然把敘利亞列為有信用證立法的國家，但下面有關信用證立法內容的討論，不再涉及敘利亞。

其余9個中東伊斯蘭國家沒有信用證立法，它們是伊朗、約旦、黎巴嫩、沙特阿拉伯、土耳其、阿爾及利亞、摩洛哥、蘇丹和毛里塔尼亞。因此，下文的討論不再涉及這些國家。

需要指出的是，在所有中東伊斯蘭國家的信用證實踐中，無論其是否具有信用證立法，都適用UCP。例如，沙特阿拉伯沒有信用證立法，但沙特茵曼銀行在其開證申請條款中規(guī)定：“除非另有說明，本信用證將適用國際商會發(fā)布的UCP600或任何后續(xù)的修訂版本，前提是不破壞伊斯蘭法的規(guī)則?！痹偃?，黎巴嫩也沒有信用證立法，但黎巴嫩布魯姆銀行在其開證申請的客戶聲明中規(guī)定：“本信用證受UCP600與ISBP745及二者任何修訂版的約束?！?/p>

　（二）立法內容

在具有信用證具體立法的中東伊斯蘭國家，其信用證立法規(guī)定了哪些方面的內容呢？具體內容與條文見表2：

表2 中東伊斯蘭國家信用證立法的具體內容與條文

從表2可以看出，中東伊斯蘭國家的信用證立法基本上規(guī)定了12個方面的內容。仔細比較和研究這12個方面的內容可以發(fā)現，在所有這11個具有信用證具體立法的國家中，其立法雖然在條文數量、所規(guī)定問題的前后排序、用詞等方面略有差別，但基本內容大同小異。具體表現在以下幾個方面：

（1）在規(guī)定的范圍上，除了第3、10、11和12項中規(guī)定的開證申請人等的指示要求、信用證的效期、申請人不按時償付時銀行對貨物的處置權和國際慣例的適用上有的國家沒有規(guī)定外，在其余8個方面，所有11個國家都作了規(guī)定。

（2）在規(guī)定的內容上，除了第11項和第12項中的申請人不按時償付時銀行對貨物的處置權和國際慣例的適用外，其余基本上都是對UCP條文的移植，但沒有UCP的規(guī)定詳細。此點與我國的信用證司法解釋和美國《統(tǒng)一商法典》第5章不同，我國與美國的規(guī)定基本上是對于UCP的補充，即基本內容是UCP中沒有的（比如信用證欺詐）。

（3）在具體條文與內容的關系上，雖然有的國家法律條文多一些（比如條文最多的卡塔爾規(guī)定了14條），有的國家的條文少一些（如條文最少的突尼斯規(guī)定了8條），但在內容上相差不大。比如，卡塔爾把信用證的定義與獨立性原則分別規(guī)定在《商法》第386條和第387條兩個條文中；而突尼斯則是將二者一起規(guī)定在《商法》第720條一個條文中。

（4）在語言風格上，在規(guī)定一致的國家中，不僅其法律條文之間在文字表述上差不多（比如阿曼1990年《商法》第377條第1款與伊拉克1984年《商法》第273條第1款的文字幾乎完全一樣），而且在形式上也幾乎一致（比如在信用證的定義與獨立性原則的規(guī)定上，除卡塔爾用了兩個條文外，其余10個國家均將二者規(guī)定在一個條文中）。

03

中東伊斯蘭國家信用證法律的要點評析

盡管這11個中東伊斯蘭國家的信用證立法在內容方面相差不大，但也并不完全一致。它們在諸如信用證的獨立性原則、保兌、轉讓等方面基本相同，但在信用證的定義、單證不符時的處理、信用證的撤銷、銀行對貨物的處置權和國際慣例的適用方面具有不同或富有特色的規(guī)定，值得研究。下面將對這些具有差異和特色的規(guī)定加以評析。

（一）關于信用證的定義

在11個對信用證進行具體立法的中東伊斯蘭國家中，有關信用證的定義并不一致，可以分為三種情況。第一種規(guī)定：“跟單信用證是一種合同，根據該合同，銀行應其客戶（申請人）的要求為了第三人（受益人）的利益開立信用證，由代表已裝運或擬裝運貨物的單據作為擔保?！背执擞^點的一共有9個國家，占絕大多數。第二種規(guī)定：“跟單信用證是銀行應申請人的要求，為申請人的商業(yè)伙伴的利益而開立的一種信用證，以占有代表已裝運或擬裝運貨物的單據作為擔保?！背执擞^點的只有1個國家。第三種規(guī)定：“跟單信用證是一項書面約定，系指開證行根據申請人的要求和指示，或者銀行以自己的名義，在一定的金額、一定的時限內，對受益人進行兌付，條件是受益人提交了符合指示的貨物單據?！背执擞^點的也只有1個國家。

可以看出，第二種和第三種定義雖然在文字表達上不完全一致，但在實質內容上是一致的，即均可簡單地理解為，信用證是銀行根據開證申請人的申請開給受益人的一種有條件的付款承諾，與信用證定義的通說一致。但是，第一種定義有些讓人難以理解。根據該定義，“跟單信用證是一種合同，根據該合同……銀行應其客戶（申請人）的要求為了第三人（受益人）的利益開立信用證”。換句話說，銀行是根據“跟單信用證”這種“合同”為受益人開立“信用證”，這與我們通常理解的信用證有很大不同。一般認為，“信用證”與“跟單信用證”是同義詞，信用證是開證人或者銀行根據開證申請人的申請向受益人出具的有條件的付款承諾；而這里的“跟單信用證”與“信用證”似為兩種不同的東西：前者為申請人與銀行之間“開證申請協議”，后者才是銀行與受益人之間的“信用證”。

在中東伊斯蘭國家，對于信用證的定義，不僅在法律條文表述上有所不同，而且在其學者之間也存在爭議。有的學者認為，“跟單信用證”是包含開證申請、信用證開立和信用證支付三個環(huán)節(jié)的完整過程，指的是三方當事人之間的關系。有的學者認為，“跟單信用證”是銀行與受益人之間的兩方關系，與通說一致。對于信用證到底是兩方關系還是三方關系，雖然在其他法域也不是沒有爭論，但在立法上認為“信用證”與“跟單信用證”不是一碼事的還沒有見過。

這種定義方面的歧義不僅是一個法學理論問題，而且會影響到信用證的實踐，影響到交易結構和當事人之間的權利與義務關系，甚至可能帶來交易風險。筆者為此專門咨詢了具有敘利亞和法國雙重國籍的世界著名的保函和信用證專家、國際商會銀行委員會法律委員會主席喬治·阿法齊（Georges Affaki）教授，他認為這些國家的法律對信用證的定義雖然在文字上與國際慣例看起來有所區(qū)別，但只是立法者在阿拉伯語表達方式上的不同，實際上與通說一致，即信用證是開證人與受益人之間的關系。

因此，可以認為，雖然有的中東伊斯蘭國家有關信用證的定義在文字表達上令人費解，中東國家的學者對信用證的定義也不盡一致，但鑒于國際上對信用證本身的定義基本上是一致的，中東伊斯蘭國家又都適用UCP，它們在信用證的實踐過程中也沒有因為定義而發(fā)生糾紛，所以，阿法齊教授的解釋應當是合理的，這種概念的文字上的歧義也不會引起信用證實務上的風險。

　（二）單證不符時的處理

單證相符原則是信用證的基本原則。根據單證相符原則，如果單證相符，銀行必須付款；如果單證不符，則銀行可以拒絕付款，并根據UCP第16條的規(guī)定處理單據。在單證相符原則的落實上，中東伊斯蘭國家的規(guī)定與UCP的規(guī)定一致，即如果單證相符，銀行必須承兌或者付款。比如，科威特《商法》第369條規(guī)定：“如果單據符合開立信用證規(guī)定的條款與條件，開證行必須根據信用證的規(guī)定進行付款、承兌和貼現?！逼渌?0國也有類似的規(guī)定。同時，這些國家的法律還進一步規(guī)定：“銀行應審查單據是否與信用證申請人的指示相符?！睂τ谶@一點，雖然UCP600沒有具體規(guī)定，但如此規(guī)定符合單證相符原則適用于信用證交易各個環(huán)節(jié)的基本原理。

但是，當單證不符時，這些國家的法律規(guī)定不盡一致，出現了三種處理方式：第一種是，“銀行拒絕單據的，應當立即通知受益人，說明拒絕的理由”；第二種是，“如果銀行發(fā)現單據與信用證規(guī)定的條件不符，應立即通知申請人，并等待申請人的指示”；第三種是，“如果銀行拒絕單據，應當立即通知申請人，并告知其不符點”或“說明具體理由”。其中，規(guī)定第一種處理方式的有1個國家，即阿聯酋；規(guī)定第二種處理方式的也有1個國家，即也門；規(guī)定第三種處理方式的占大多數，共有9個國家，即突尼斯、巴林、科威特、伊拉克、阿曼、埃及、卡塔爾、利比亞和巴勒斯坦。

第一種處理方式與UCP600的規(guī)定雖然在文字表述上有所差異，但基本內容是一致的。UCP600第16條c款規(guī)定：“當按照指定行事的被指定銀行、保兌行（如有）或開證行決定拒絕兌付或議付時，必須一次性通知提示人。通知必須聲明：i.銀行拒絕兌付或議付；及ii.銀行憑以拒絕兌付或議付的各個不符點；及iii.a）銀行持有單據等候提示人進一步指示；或b）開證行持有單據直至收到申請人通知棄權并同意接受該棄權，或在同意接受棄權前從提示人處收到進一步指示；或c）銀行退回單據；或d）銀行按照先前從提示人處收到的指示行事?！倍呦啾?，如前面所述，UCP的規(guī)定更為詳細，更符合信用證交易的實際情況。依阿聯酋《商業(yè)交易法》第437條的規(guī)定，當銀行拒絕單據時，應當通知受益人，并說明拒絕的理由。而UCP600第16條c款不僅列出了可能拒絕付款的銀行，包括“被指定銀行、保兌行（如有）或開證行”，而且列出的被通知人是單據的提示人（presenter），包括受益人、議付行、保兌行，范圍要廣于阿聯酋《商業(yè)交易法》第437條規(guī)定的“受益人”，還詳細指出了拒絕理由應當包括的具體內容。這種規(guī)定符合信用證交易的法律特征，因為信用證在付款階段是付款人與交單人之間的關系，如果單據不符，付款人應當直接向交單人反饋。

第二種處理方式與UCP600的規(guī)定接近，但并不一致。UCP600第16條b款規(guī)定：“當開證行確定提示不符時，可以依據其獨立的判斷聯系申請人放棄有關不符點。”也就是說，根據本條規(guī)定，當單證不符時，銀行“可以”聯系申請人，目的在于征詢申請人是否愿意放棄不符點的意見。如果申請人愿意放棄不符點，那么即使單證不符，開證人也可以付款。在實踐中，銀行也經常這樣做，因為銀行是為申請人服務的，如果申請人愿意放棄不符點，那么其就可以拿到單據、提到貨，實現合同目的。但無論申請人是否愿意放棄不符點，決定單證是否相符、是否向交單人付款的權利在開證人，因為信用證是開證人開給受益人的承諾，是開證人與受益人之間的獨立交易，雖然與申請人有利害關系，但申請人不是信用證的當事人，沒有對開證人最終付不付款的決定權。對此，我國《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》第7條作出了比UCP更為詳細而明確的規(guī)定：“開證行有獨立審查單據的權利和義務，有權自行作出單據與信用證條款、單據與單據之間是否在表面上相符的決定，并自行決定接受或者拒絕接受單據與信用證條款、單據與單據之間的不符點。開證行發(fā)現信用證項下存在不符點后，可以自行決定是否聯系開證申請人接受不符點。開證申請人決定是否接受不符點，并不影響開證行最終決定是否接受不符點。開證行和開證申請人另有約定的除外?！倍鶕查T《商法》第405條第3款的規(guī)定，當單證不符時，銀行不是“可以”通知申請人，而是“應當”通知申請人，這意味著銀行有通知申請人的義務，而且，銀行在通知后還要“等待申請人的指示”。如果申請人在接到通知后不指示，銀行應當如何處理呢？如果申請人給予指示，銀行是否必須按照申請人的指示處理呢？如果銀行必須按照申請人的指示處理，則不僅與信用證的獨立性原則不符，而且會給相關銀行實務帶來風險。

更值得注意的是第三種處理方式。該種處理方式與UCP的規(guī)定和信用證法律原理相悖。按照這種處理方式，如果銀行拒絕接受單據，它“應當”立即通知申請人，使得通知申請人變成了銀行拒付時的義務。這種規(guī)定，違背了信用證的基本法律邏輯，因為信用證是開證人開給受益人的承諾，是開證人與受益人之間的獨立交易，銀行可以獨立決定是否拒絕付款。在單據不符的情況下，它應當根據UCP600第16條c款的規(guī)定通知受益人，而不是申請人。如果銀行在作出決定前征求申請人的意見，詢問其是否愿意放棄不符點，那是它出于促成信用證交易的善意行為，而非其法律義務。更為令人困惑的是，采取這一立場的國家在我們討論的11個中東伊斯蘭國家中，竟有9個。對于這種規(guī)定，我們曾反復核對是不是翻譯上的問題，但無論是根據阿拉伯語的原文，還是所能找到的英文版本，均應如此翻譯和理解。因此，這一點非常值得注意和進一步深入研究。

?。ㄈ┬庞米C的撤銷

在信用證是否可以撤銷的問題上，中東伊斯蘭國家的立場是一致的，即信用證既可以是可撤銷的，也可以是不可撤銷的。比如，科威特《商法》第370條第1款規(guī)定：“跟單信用證可以是可撤銷的，也可以是不可撤銷的?！?/p>

但是，當信用證沒有明示其是否可撤銷時，這些國家的規(guī)定并不一致。其中，7個國家的默認立場是不可撤銷的，與UCP600的規(guī)定一致。這些國家是突尼斯、也門、阿聯酋、埃及、卡塔爾、利比亞和巴勒斯坦。比如，突尼斯《商法》第722條規(guī)定：“除非信用證有明確約定，所有信用證都被視為是不可撤銷的?！?個國家的默認立場是可撤銷的，與UCP600的規(guī)定相反。這些國家是科威特、伊拉克、巴林和阿曼。比如，科威特《商法》第370條第2款規(guī)定：“應在開證合同中明確說明信用證的類型，如果沒有規(guī)定，信用證被視為可撤銷的?！?/p>

值得注意的是，在這一問題上，有的中東伊斯蘭國家的立法一直有其獨立的立場，與UCP的規(guī)定不一致。在UCP下，在UCP500之前，如果信用證本身沒有明確規(guī)定可否撤銷，其就是可以撤銷的；從UCP500開始，UCP改變了立場，規(guī)定如果信用證沒有明示其是否可撤銷，其就是不可撤銷的。在這些中東伊斯蘭國家的立法中，有的在UCP500之前就規(guī)定，如果信用證沒有明確規(guī)定其是否可撤銷，其就是不可撤銷的，比如突尼斯《商法》第722條。突尼斯《商法》制定于1959年，遠遠早于UCP500發(fā)布的1993年。目前，突尼斯的規(guī)定與UCP的一致，是UCP修改的結果。

應特別注意的是，根據科威特、伊拉克、巴林和阿曼目前的規(guī)定，如果信用證沒有明示其是否可撤銷，其就是可撤銷的，與UCP500以來國際上的通行觀點是不一致的。比如，阿曼《商法》第380條規(guī)定：“跟單信用證可以是可撤銷的，也可以是不可撤銷的。開證合同中應當明確表明信用證的類型。在缺乏這種明示的情況下，信用證被視為是可撤銷的。”對于可撤銷的信用證，阿曼《商法》第381條規(guī)定：“在可撤銷信用證下，銀行對受益人不產生任何義務；在善意和合理的時間內，銀行可自己或按申請人的要求隨時修改或撤銷信用證，無需通知受益人?！笨梢?，可撤銷信用證對受益人來說，幾乎一錢不值。因此，我國當事人在與上述四國進行信用證交易時，必須充分考慮這種規(guī)定帶來的風險，約定適當的準據法。

（四）銀行對貨物的處置權

在這11個有信用證立法的中東伊斯蘭國家中，除突尼斯外的所有國家都規(guī)定，當信用證的申請人不償付開證人時，開證人有權對交易所涉貨物進行處置。例如，科威特《商法》第377條規(guī)定：“開證申請人自收到單據已被提交的通知之日起三個月內，未向銀行支付符合信用證條款的單據金額的，銀行可以通過對商業(yè)質押物的執(zhí)行程序出售貨物。”

在所有這些國家中，有關開證人行使的權利的法律性質是一致的，即質權。但在權利行使的期限上略有不同，4個國家規(guī)定為3個月，它們是科威特、阿曼、巴林和卡塔爾；3個國家規(guī)定為6個月，它們是埃及、伊拉克和巴勒斯坦；1個國家規(guī)定為1個月，即阿聯酋；2個國家沒有規(guī)定具體期限，它們是利比亞和也門。利比亞《商業(yè)活動法》第750條規(guī)定：“開證申請人自收到單據到達的通知之后，未在約定時間內向銀行支付符合信用證條款的單據金額的，銀行可以通過對商業(yè)質押物的執(zhí)行程序出售貨物?！睋?，利比亞的處理期限是由雙方約定的，即在雙方約定的付款期限內申請人沒有支付時，銀行就可以啟動出售貨物的執(zhí)行程序。也門《商法》第407條規(guī)定：“如果開證申請人未支付與開證條件相符的價款，開證行可在法院許可后通過公開拍賣的形式出售貨物?！币簿褪钦f，在也門，銀行處置貨物的時間是在法院批準之后。在處置方式上，伊拉克和也門規(guī)定得通過拍賣方式，其他國家則規(guī)定得通過對質押物的執(zhí)行程序出售貨物。

這種明確銀行可以在開證申請人不償付時處置信用證所涉貨物的規(guī)定，對銀行利益的保護和信用證業(yè)務的發(fā)展非常有利，值得我國學習和借鑒。

?。ㄎ澹╆P于國際慣例的適用

在國際慣例的適用上，這11個中東伊斯蘭國家的規(guī)定可以分為兩種情形。第一種是沒有說明在法律沒有規(guī)定時是否可以適用UCP或其他國際慣例。采用這種立場的有7個國家，它們是突尼斯、科威特、伊拉克、巴林、阿曼、也門和阿聯酋。第二種是明確規(guī)定在法律沒有規(guī)定時適用UCP。采用這種立場的有4個國家，它們是埃及、卡塔爾、利比亞和巴勒斯坦。埃及《商法》第341條第3款規(guī)定：“國際商會制定的跟單信用證統(tǒng)一慣例中的規(guī)則適用于本節(jié)沒有特別規(guī)定的情況。”

這種規(guī)定上的差異，對于信用證的實踐影響不大，因為在信用證領域，在幾乎所有國家，如果沒有法律規(guī)定，均適用UCP的規(guī)定。

04

結論

從上面的討論可以看出，在21個中東伊斯蘭國家中，就有12個具有信用證方面的立法，占了目前世界具有信用證立法的國家的將近一半。在這12個具有信用證立法的中東伊斯蘭國家中，有11個國家有關信用證立法的條文比較詳細，最少的有8條，最多的有14條。在立法形式上，這些國家有關信用證的條文被規(guī)定在商法、商業(yè)交易法或商業(yè)活動法中。

在立法的內容上，這些國家的信用證立法基本上規(guī)定了包括信用證的定義、獨立性原則和銀行責任等12個方面的問題。在所有11個國家的信用證立法中，雖然在條文數量、所涉問題的排序及其用詞等方面略有差別，但其內容總體大同小異。在這一點上，與我國的信用證司法解釋和美國《統(tǒng)一商法典》第5章的規(guī)定不同：這些國家的立法除了少數條款，基本上都是對UCP條文的移植，而我國與美國的規(guī)定則是對于UCP的補充。

盡管這些中東伊斯蘭國家的信用證立法在內容上是對UCP條文的移植，相差不大，但也并不完全一致，有的有其特色。這些不一致的地方主要體現在信用證的定義、單證不符時的處理、信用證的撤銷、銀行對貨物的處置權和國際慣例的適用等五個方面，有的在UCP中沒有規(guī)定，有的規(guī)定與UCP的現行規(guī)定不一致。這些規(guī)定不一致的地方，非常值得注意和研究，否則會給交易帶來風險。

中國政法大學 主辦

國政法大學 主辦

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