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《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲 映蔚/風(fēng)控

2003年10月，Solbar Industries Limited（以下簡(jiǎn)稱“以色列索寶”）設(shè)立寧波索寶食品有限公司。2016年2月，以色列索寶剝離境內(nèi)業(yè)務(wù)，寧波索寶食品有限公司被山東萬(wàn)得福實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)得福集團(tuán)”）收購(gòu)。次年12月，萬(wàn)得福集團(tuán)進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，將其大豆蛋白產(chǎn)業(yè)均納入寧波索寶食品有限公司體內(nèi)。此后，寧波索寶食品有限公司變更為寧波索寶蛋白科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“索寶股份”）。在此背景下，索寶股份擬沖擊上交所主板。

觀其身后，索寶股份存或存諸多問(wèn)題待解。2020-2022年，索寶股份的研發(fā)投入累計(jì)多出研發(fā)費(fèi)用超億元，同期無(wú)形資產(chǎn)不增反降，且剔除考慮被資本化情形的研發(fā)投入或難解釋上述差距。在此基礎(chǔ)下，索寶股份的重要子公司公司名稱帶有“科技”二字，若依據(jù)合并范圍下的研發(fā)費(fèi)用測(cè)算，該子公司的研發(fā)投入占比或不足2%。此外，上市前夕，索寶股份突擊入股的一名股東，同年成為索寶股份的客戶，且次年索寶股份與該客戶簽訂協(xié)議，約定索寶股份為該股東預(yù)留產(chǎn)能，且索寶股份向該客戶的銷售價(jià)格高于第三方。

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一、近三年研發(fā)投入比研發(fā)費(fèi)用多超億元，無(wú)形資產(chǎn)不增反降資本化現(xiàn)疑云

研發(fā)投入的處理方式不同，尤其是轉(zhuǎn)費(fèi)用化或資本化，對(duì)上市公司的利潤(rùn)以及相應(yīng)的稅收優(yōu)惠會(huì)產(chǎn)生不同影響。

值得注意的是，2020－2022年，索寶股份研發(fā)投入合計(jì)多出研發(fā)費(fèi)用超億元，而即使考慮被資本化情形的研發(fā)投入，或也難“填補(bǔ)”該上億元的差額，至此索寶股份資本化的研發(fā)投入成迷。

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1.1 招股書(shū)披露，2020-2022年索寶股份研發(fā)投入累計(jì)達(dá)1.61億元

據(jù)索寶股份簽署日為2023年7月26日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2020-2022年，索寶股份營(yíng)業(yè)收入分別為12.79億元、15.86億元、18.47億元。

同期，索寶股份研發(fā)投入分別為4,449.73萬(wàn)元、4,980.24萬(wàn)元、6,675.16萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.48%、3.14%、3.61%，三年累計(jì)研發(fā)投入為16,105.13萬(wàn)元。

值得一提的是，索寶股份研發(fā)費(fèi)用與其研發(fā)投入近三年累計(jì)金額相差逾億元。

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1.2 三年累計(jì)研發(fā)費(fèi)用僅為3,500萬(wàn)元，與研發(fā)投入相差逾億元

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，索寶股份研發(fā)費(fèi)用分別為1,114.63萬(wàn)元、1,239.05萬(wàn)元、1,224.19萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.87%、0.78%、0.67%，三年累計(jì)研發(fā)費(fèi)用為3,577.87萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2020-2022年，索寶股份研發(fā)投入比研發(fā)費(fèi)用分別高出3,335.1萬(wàn)元、3,741.19萬(wàn)元、5,450.97萬(wàn)元，三年合計(jì)高出12,527.26萬(wàn)元。

值得一提的是，2020-2022年，索寶股份不存在研發(fā)費(fèi)用資本化的情形。

而關(guān)于索寶股份研發(fā)投入比研發(fā)費(fèi)用多出部分，亦或未計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)。

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1.3 近三年無(wú)形資產(chǎn)不增反降，剔除考慮被資本化情形的研發(fā)投入也相差甚遠(yuǎn)

據(jù)出具日為2023年3月20日的《寧波索寶蛋白科技股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2023]002897號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”），企業(yè)內(nèi)部研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目分為研究階段和開(kāi)發(fā)階段，研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目研究階段的支出，在發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益，開(kāi)發(fā)階段的支出同時(shí)滿足五項(xiàng)條件時(shí)，可確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)。

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年末，索寶股份無(wú)形資產(chǎn)分別為3,346.06萬(wàn)元、4,698.33萬(wàn)元、4,548.65萬(wàn)元。其中，土地使用權(quán)分別為3,087.4萬(wàn)元、4,479.63萬(wàn)元、4,368.76萬(wàn)元；軟件金額分別為220.82萬(wàn)元、183.97萬(wàn)元、148.27萬(wàn)元；專利金額分別為37.84萬(wàn)元、34.73萬(wàn)元、31.62萬(wàn)元。

即2020-2022年末，索寶股份剔除土地使用權(quán)后的無(wú)形資產(chǎn)分別為258.66萬(wàn)元、218.7萬(wàn)元、179.89萬(wàn)元。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2020-2022年，索寶股份軟件與專利權(quán)當(dāng)期新增攤銷額合計(jì)分別為39.99萬(wàn)元、41.47萬(wàn)元、38.8萬(wàn)元。

與此同時(shí)，索寶股份表示其無(wú)形資產(chǎn)狀況良好，均處于正常使用狀態(tài)，不存在減值跡象，無(wú)需計(jì)提減值準(zhǔn)備。

可見(jiàn)，近三年來(lái)，索寶股份的無(wú)形資產(chǎn)不增反降，而其剔除考慮被資本化情形的研發(fā)投入，仍與其賬面上的研發(fā)投入相差甚遠(yuǎn)。

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1.4 近三年開(kāi)發(fā)支出均為0元，即使考慮開(kāi)發(fā)支出、新增固定資產(chǎn)也或難填補(bǔ)上述差額

據(jù)審計(jì)報(bào)告，已資本化的開(kāi)發(fā)階段的支出在資產(chǎn)負(fù)債表上列示為開(kāi)發(fā)支出，自該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定用途之日起轉(zhuǎn)為無(wú)形資產(chǎn)。

2020-2022年末，索寶股份的開(kāi)發(fā)支出均為0元。

也就是說(shuō)，索寶股份或不存在在建工程下的待轉(zhuǎn)科目。

此外，索寶股份的固定資產(chǎn)包括房屋及建筑物、生產(chǎn)設(shè)備、運(yùn)輸工具、辦公設(shè)備、電子設(shè)備、輔助設(shè)備及其他。

可見(jiàn)，即使考慮資本化以及將無(wú)形資產(chǎn)的攤銷、無(wú)形資產(chǎn)余額等情況考慮在內(nèi)，索寶股份或仍難解釋上述差額。

至此不難發(fā)現(xiàn)，2020-2022年，索寶股份研發(fā)投入多出研發(fā)費(fèi)用合計(jì)超一億元，而索寶股份的無(wú)形資產(chǎn)不增反降，令人費(fèi)解。即使考慮無(wú)形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)攤銷、開(kāi)發(fā)支出等因素，索寶股份剔除考慮被資本化情形的研發(fā)投入，或仍難填補(bǔ)上述“缺口”。

而索寶股份研發(fā)投入背后的問(wèn)題不止于此。

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二、子公司研發(fā)投入占比不足2%，或“硬貼”科技標(biāo)簽

在考慮研發(fā)投入資本化后，以及無(wú)形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)攤銷等多種因素之下，索寶股份近三年研發(fā)投入合計(jì)比研發(fā)費(fèi)用多出上億元，研發(fā)投入現(xiàn)疑云。

在此背景下，若以研發(fā)費(fèi)用基準(zhǔn)測(cè)算索寶股份子公司的研發(fā)投入占比，該子公司的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)或“名存實(shí)亡”。

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2.1 母、子公司名稱中均冠有“科技”二字，母公司成立時(shí)名稱帶有“食品”

據(jù)招書(shū)，索寶股份成立于2003年10月17日，成立時(shí)公司名稱為“寧波索寶食品有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“索寶有限”）。

招股書(shū)顯示，索寶股份的三個(gè)歷史名稱分別為索寶有限、寧波新谷食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新谷有限”）、寧波索寶蛋白科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“索寶科技”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年3月31日，索寶股份的名稱由新谷有限變更為索寶科技。2018年12月26日，索寶科技變更為“寧波索寶蛋白科技股份有限公司”，即現(xiàn)在的索寶股份。

也就是說(shuō)，索寶股份的公司名稱，從歷史上的“食品”，逐步變更至現(xiàn)在的“蛋白科技”。

此外，索寶股份子公司山東萬(wàn)得福生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)得福生物”）成立于2017年10月11日，成立時(shí)公司名稱為“東營(yíng)萬(wàn)得福生物科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“東營(yíng)萬(wàn)得?！保?017年10月24日，萬(wàn)得福生物的名稱由東營(yíng)萬(wàn)得福變更為“山東萬(wàn)得福生物科技有限公司”，即現(xiàn)在的萬(wàn)得福生物。

可見(jiàn)，索寶股份以及子公司的名稱中均冠有“科技”二字背后，其研發(fā)投入占比或不足2%。

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2.2 子公司萬(wàn)得福生物系高新技術(shù)企業(yè)，為索寶股份主營(yíng)業(yè)務(wù)重要組成部分

據(jù)招股書(shū)，索寶股份的母子公司之間的產(chǎn)品有一定的上下游關(guān)系，各公司之間會(huì)發(fā)生采購(gòu)及銷售活動(dòng)，其中母公司索寶股份與全資子公司萬(wàn)得福生物是索寶股份主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要實(shí)施主體。

關(guān)于發(fā)展定位，萬(wàn)得福生物為索寶股份深加工產(chǎn)品提供主要原料，從事豆粕、非功能性濃縮蛋白、大豆分離蛋白、大豆油、組織化蛋白的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。萬(wàn)得福生物與索寶股份主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，是索寶股份主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要組成部分。

據(jù)索寶股份簽署日為2023年2月28日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2023年2月版招股書(shū)”）及招股書(shū)，2021-2022年，萬(wàn)得福生物營(yíng)業(yè)收入分別為14.61億元、16.8億元，凈利潤(rùn)分別為1.11億元、1.38億元。

2020-2022年，索寶股份營(yíng)業(yè)收入分別為12.79億元、15.86億元、18.47億元，凈利潤(rùn)分別為0.98億元、1.24億元、1.68億元。

不難發(fā)現(xiàn)，2021-2022年，索寶股份的子公司萬(wàn)得福生物為其貢獻(xiàn)了超九成營(yíng)業(yè)收入。

值得一提的是，據(jù)招股書(shū)，2019年11月28日，萬(wàn)得福生物于取得國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，并于2022年12月12日復(fù)審?fù)ㄟ^(guò)。

若以索寶股份合并范圍下的研發(fā)費(fèi)用計(jì)算，其子公司萬(wàn)得福生物研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例或不足2%。

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2.3 經(jīng)測(cè)算分析，萬(wàn)得福生物的研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比例或不足2%

據(jù)招股書(shū)，索寶股份目前生產(chǎn)主體包括母公司和子公司萬(wàn)得福生物，其中萬(wàn)得福生物主要產(chǎn)品包括大豆低溫豆粕、大豆分離蛋白、非功能性濃縮蛋白、組織化蛋白、大豆油等產(chǎn)品，其中大豆低溫豆粕主要用于其他大豆蛋白產(chǎn)品的生產(chǎn)，非功能性濃縮蛋白主要銷售給母公司用于進(jìn)一步生產(chǎn)功能性濃縮蛋白、組織化蛋白等，少部分對(duì)外出售。

而索寶股份的母公司主要產(chǎn)品還包括功能性濃縮蛋白和組織化蛋白。

2020年，索寶股份大豆分離蛋白銷售金額為4.53億元，大豆?jié)饪s蛋白銷售金額為1.85億元，組織化蛋白銷售金額為2.39億元，非轉(zhuǎn)基因大豆油銷售金額為2.98億元，其他產(chǎn)品銷售金額為0.99億元。

因索寶股份母公司并無(wú)大豆分離蛋白和非轉(zhuǎn)基因大豆油兩類產(chǎn)品，因此2020年索寶股份合并范圍下實(shí)現(xiàn)的兩類產(chǎn)品的銷售收入，應(yīng)該均系由萬(wàn)得福生物貢獻(xiàn)。即2020年，萬(wàn)得福生物實(shí)現(xiàn)的銷售收入不低于7.51億元。

同時(shí)，招股書(shū)并未披露萬(wàn)得福生物的研發(fā)費(fèi)用，若以索寶股份合并范圍下的研發(fā)費(fèi)用作為分子、以萬(wàn)得福生物的銷售收入作為分母計(jì)算，可得2020-2022年，萬(wàn)得福生物研發(fā)費(fèi)用占其營(yíng)業(yè)收入比例或分別為1.48%、0.85%、0.73%。

而萬(wàn)得福生物的研發(fā)費(fèi)用少于合并范圍的研發(fā)費(fèi)用，以及萬(wàn)得福生物銷售收入高于上述計(jì)算得出銷售收入7.51億元的情況下，所得比例或?qū)?huì)更小。

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2.4 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法，銷售收入2億元以上企業(yè)不得低于3%

據(jù)現(xiàn)行有效的國(guó)科發(fā)火〔2016〕32號(hào)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十一條，高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定必須同時(shí)滿足的條件，包括最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例不低于3%。

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2.5 2023年，上海24家企業(yè)因研發(fā)費(fèi)用占比不達(dá)標(biāo)被撤銷高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)

值得關(guān)注的是，近年來(lái)上海多家企業(yè)因研發(fā)費(fèi)用問(wèn)題被撤銷高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。

據(jù)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作網(wǎng)2023年7月28日發(fā)布的《關(guān)于公告2023年度上海市第一批撤銷高新技術(shù)企業(yè)資格的通知》，在該批次撤銷“高新技術(shù)企業(yè)”資格的45家企業(yè)中，有24家企業(yè)因研發(fā)費(fèi)用占比不達(dá)標(biāo)而在取得“高新技術(shù)企業(yè)”證書(shū)后且到期前被撤銷資格。

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2.6 因高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，兩年萬(wàn)得福生物或累計(jì)享受稅收優(yōu)惠逾兩千萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，此番上市，索寶股份選擇適用《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.2條第（一）款所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，即“（一）最近3年凈利潤(rùn)均為正，且最近3年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于1.5億元，最近一年凈利潤(rùn)不低于6,000萬(wàn)元，最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于1億元”。

據(jù)招股書(shū)，子公司萬(wàn)得福生物報(bào)告期內(nèi)享受按照應(yīng)納稅所得額15%的比例計(jì)繳企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。

據(jù)招股書(shū)，2020年，大豆分離蛋白及非轉(zhuǎn)基因大豆油兩類產(chǎn)品的毛利分別為5,389.68萬(wàn)元、1,920.1萬(wàn)元，合計(jì)為7,309.78萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算分析，2021-2022年，萬(wàn)得福生物因高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定而享受的稅收優(yōu)惠金額或分別1,306.13萬(wàn)元、1,629萬(wàn)元，合計(jì)2,935.13萬(wàn)元。

綜合上述可知，索寶股份研發(fā)投入在考慮無(wú)形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)攤銷等多種因素之后，或仍與賬面上的研發(fā)投入存上億元缺口，索寶股份的研發(fā)投入存疑。在此基礎(chǔ)上，若以研發(fā)費(fèi)用來(lái)測(cè)算，索寶股份重要子公司萬(wàn)得福生物近三年的研發(fā)投入占比或不足2%，能否與其冠以“科技”的公司名稱匹配？

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三、客戶突擊入股同年開(kāi)展合作，索寶股份對(duì)其銷售價(jià)格高于第三方

一攬子協(xié)議，是采購(gòu)組織與供應(yīng)商或者銷售組織與客戶之間簽訂的長(zhǎng)期協(xié)議，目的是規(guī)定在一段時(shí)間內(nèi)根據(jù)預(yù)定義的條款與條件來(lái)供應(yīng)物料或提供服務(wù)，可以根據(jù)一攬子協(xié)議來(lái)執(zhí)行預(yù)計(jì)收入預(yù)測(cè)和制訂產(chǎn)能計(jì)劃。

2019年底，索寶股份輔導(dǎo)備案得到受理，次年即2020年，一家企業(yè)突擊入股索寶股份并在同一年成為索寶股份的重要客戶。此后的2021年，該名股東兼客戶或與索寶股份簽訂協(xié)議，約定索寶股份為其預(yù)留產(chǎn)能。

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3.1 2020年上海邦吉“突擊”入股索寶股份，同年與索寶股份開(kāi)展合作

據(jù)簽署日為2022年4月14日的《東吳證券股份有限公司關(guān)于寧波索寶蛋白科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作報(bào)告》，2019年12月，索寶股份與東吳證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東吳證券”）簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議。2019年12月25日為索寶股份的輔導(dǎo)備案受理日。

據(jù)招股書(shū)，2020年12月25日，索寶股份控股股東萬(wàn)得福集團(tuán)將所持有的索寶股份717.97萬(wàn)股股份以每股10元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給邦吉（上海）管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海邦吉”）。截至招股書(shū)簽署日2023年7月26日，上海邦吉對(duì)索寶股份持股5%。

即是說(shuō)，上海邦吉在索寶股份接受上市輔導(dǎo)后次年，“突擊”入股索寶股份。

需要指出的是，據(jù)招股書(shū)，上海邦吉與索寶股份的客戶Bunge Asia Pte.Ltd.及其關(guān)聯(lián)方（以下統(tǒng)稱“亞洲邦吉”）系同一控制下企業(yè)。

并且，上海邦吉入股當(dāng)年，2020年下半年，索寶股份與亞洲邦吉開(kāi)始合作。

對(duì)此，基于實(shí)質(zhì)重于形式及謹(jǐn)慎原則，索寶股份將亞洲邦吉認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

2020-2022年，索寶股份向上海邦吉的關(guān)聯(lián)方亞洲邦吉銷售組織蛋白、濃縮蛋白等，銷售金額分別為15.04萬(wàn)元、640.85萬(wàn)元、2,992.19萬(wàn)元，逐年攀升。

然而，索寶股份與亞洲邦吉關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格高于第三方銷售價(jià)格。

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3.2 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格高于第三方，解釋稱因單位產(chǎn)品定價(jià)中分?jǐn)偟墓潭ㄙM(fèi)用高

據(jù)招股書(shū)，2021年，索寶股份向亞洲邦吉銷售組織蛋白的單價(jià)為1.61萬(wàn)元/噸，而第三方單價(jià)為1.52萬(wàn)元/噸，差異率為5.95%。

2022年，索寶股份向亞洲邦吉銷售組織蛋白、非轉(zhuǎn)基因大豆油、非功能性濃縮蛋白、功能性濃縮蛋白的單價(jià)分別為1.85萬(wàn)元/噸、1.17萬(wàn)元/噸、1.3萬(wàn)元/噸、1.77萬(wàn)元/噸，而第三方相應(yīng)單價(jià)分別為1.57萬(wàn)元/噸、1.13萬(wàn)元/噸、1.29萬(wàn)元/噸、1.75萬(wàn)元/噸，差異率分別為17.65%、3.23%、0.63%、1.38%。

不難發(fā)現(xiàn)，2021-2022年，索寶股份向亞洲邦吉銷售組織蛋白等產(chǎn)品的價(jià)格，高于其向第三方銷售同類產(chǎn)品的價(jià)格。

對(duì)此，索寶股份解釋稱造成上述差異的主要原因有三點(diǎn)：一是，2021年，為生產(chǎn)符合亞洲邦吉要求的組織蛋白，索寶股份子公司萬(wàn)得福生物投入873萬(wàn)元對(duì)組織蛋白生產(chǎn)線進(jìn)行了改建；二是，亞洲邦吉對(duì)組織蛋白品質(zhì)要求比較高；三是，2022年單位產(chǎn)品定價(jià)中分?jǐn)?/strong>的固定費(fèi)用較高。

具體來(lái)看分?jǐn)偟墓潭ㄙM(fèi)用情況。根據(jù)索寶股份子公司萬(wàn)得福生物與上海邦吉簽訂的《蛋白加工供應(yīng)協(xié)議》，萬(wàn)得福生物對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行改造以滿足上海邦吉所需高端產(chǎn)品對(duì)生產(chǎn)環(huán)境要求，并預(yù)留5,000噸產(chǎn)能生產(chǎn)上海邦吉指定產(chǎn)品。

同時(shí)，萬(wàn)得福生物銷售組織蛋白的定價(jià)由收取的年度固定費(fèi)用和實(shí)際制造費(fèi)用構(gòu)成。固定費(fèi)用根據(jù)訂單采購(gòu)量進(jìn)行分?jǐn)偅F(xiàn)階段生產(chǎn)線能滿足上海邦吉所需高端產(chǎn)品的有限產(chǎn)能為3,500噸，上海邦吉年采購(gòu)量不超過(guò)3,500噸的情況下每年需支付的固定費(fèi)用為70萬(wàn)美元；實(shí)際制造費(fèi)用包括材料成本、能源、包裝費(fèi)、裝卸費(fèi)、折舊等。

由于2022年，亞洲邦吉的實(shí)際采購(gòu)量與預(yù)計(jì)采購(gòu)需求差異較大，因此每噸組織蛋白價(jià)格中分?jǐn)偟墓潭ㄙM(fèi)用較高。

事實(shí)上，索寶股份對(duì)與亞洲邦吉關(guān)聯(lián)交易公允性的解釋，或反映出其簽訂的協(xié)議的不合理性。

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3.3 索寶股份為上海邦吉預(yù)留產(chǎn)能，上海邦吉按照3,500噸的年產(chǎn)能支付費(fèi)用

具體來(lái)看萬(wàn)得福生物與上海邦吉簽訂的《蛋白加工供應(yīng)協(xié)議》。

據(jù)招股書(shū)，2021年10月15日，上海邦吉與索寶股份子公司萬(wàn)得福生物簽訂《蛋白加工供應(yīng)協(xié)議》，協(xié)議約定萬(wàn)得福生物擬將現(xiàn)有生產(chǎn)線預(yù)留一定產(chǎn)能給上海邦吉，僅為上海邦吉生產(chǎn)符合其規(guī)格要求的組織化大豆?jié)饪s蛋白或其他上海邦吉訂單產(chǎn)品；上海邦吉按照協(xié)議約定向萬(wàn)得福生物支付相關(guān)費(fèi)用。

關(guān)于計(jì)價(jià)付款和數(shù)量，協(xié)議約定上海邦吉應(yīng)向萬(wàn)得福生物支付的款項(xiàng)為采購(gòu)訂單款項(xiàng)，雙方確定該款項(xiàng)由固定費(fèi)用及實(shí)際制造費(fèi)用構(gòu)成，并按以下方式計(jì)算：

對(duì)于固定費(fèi)用，基于萬(wàn)得福生物的每年的有效產(chǎn)能5,000噸，上海邦吉每年向萬(wàn)得福生物支付固定費(fèi)用100萬(wàn)美元（不含增值稅）。如果萬(wàn)得福生物生產(chǎn)上海邦吉產(chǎn)品的有效產(chǎn)能未能達(dá)到5,000噸每年，則該等固定費(fèi)用按比例減少。雙方約定按照3,500噸每年的產(chǎn)能分?jǐn)?0萬(wàn)美元固定費(fèi)用。如上海邦吉在每個(gè)結(jié)算周期內(nèi)訂單數(shù)量不足導(dǎo)致需要在訂單款項(xiàng)外補(bǔ)足固定費(fèi)用的，則上海邦吉應(yīng)在該結(jié)算周期的最后一個(gè)月向萬(wàn)得福生物補(bǔ)足該等固定費(fèi)用(萬(wàn)得福生物需開(kāi)具相應(yīng)的發(fā)票)；如訂單數(shù)量多于預(yù)計(jì)，則可調(diào)整單噸分?jǐn)偨痤~或相應(yīng)減少下一周期的固定費(fèi)用。如上海邦吉在一年度內(nèi)已支付的固定費(fèi)用達(dá)到約定的標(biāo)準(zhǔn)，則該年度內(nèi)在約定產(chǎn)能范圍的剩余訂單，萬(wàn)得福生物將不再收取固定費(fèi)用。

對(duì)于制造費(fèi)用，經(jīng)雙方協(xié)商確定，除固定費(fèi)用外，上海邦吉還應(yīng)向萬(wàn)得福生物支付產(chǎn)品(不合格產(chǎn)品除外)的實(shí)際制造費(fèi)用。實(shí)際制造費(fèi)用包括變動(dòng)制造費(fèi)用和固定制造費(fèi)用。實(shí)際變動(dòng)制造費(fèi)用包含了所有原材料及能源消耗及實(shí)際支出的其他費(fèi)用，固定制造費(fèi)用包含了設(shè)備折舊及相對(duì)應(yīng)的勞動(dòng)力成本。

對(duì)此不難發(fā)現(xiàn)，上海邦吉支付的“制造費(fèi)用”即包含了產(chǎn)品生產(chǎn)的相關(guān)成本費(fèi)用，而其向萬(wàn)得福生物支付的“固定費(fèi)用”即為萬(wàn)得福生物向上海邦吉銷售產(chǎn)品時(shí)所獲取的利潤(rùn)。

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3.4 2022年向上海邦吉僅銷售一千余噸，上海邦吉仍支付固定費(fèi)用70萬(wàn)美元

據(jù)招股書(shū)，2022年，萬(wàn)得福生物組織蛋白生產(chǎn)線生產(chǎn)數(shù)量為2,839.5噸，銷售數(shù)量為2,253.66噸，其中向上海邦吉（含其關(guān)聯(lián)方，下同)銷售1,012.96噸。

而根據(jù)前述可知，上海邦吉向索寶股份年采購(gòu)量不超過(guò)預(yù)留產(chǎn)能3,500噸的情況下每年需支付的固定費(fèi)用為70萬(wàn)美元。也就是說(shuō)，2022年，上海邦吉僅采購(gòu)了1,012.96噸的組織蛋白，但仍支付給萬(wàn)得福生物固定費(fèi)用70萬(wàn)美元。

該情形，是否因?yàn)槊繃嵔M織蛋白價(jià)格中分?jǐn)偟墓潭ㄙM(fèi)用較高，索寶股份向上海邦吉的組織蛋白銷售單價(jià)也高于第三方銷售單價(jià)？

同時(shí)，索寶股份表示，如果按照3,500噸分?jǐn)偣潭ㄙM(fèi)用，每噸組織蛋白單價(jià)預(yù)計(jì)降低3,230.19元，與第三方銷售價(jià)格差異率為-2.88%，差異較小。

簡(jiǎn)而言之，若萬(wàn)得福生物為上海邦吉預(yù)留的3,500噸產(chǎn)能充分利用，即達(dá)到滿產(chǎn)的情況下，萬(wàn)得福生物銷售給上海邦吉組織蛋白價(jià)格將會(huì)與第三方銷售價(jià)格無(wú)明顯差異。

而實(shí)際情況是，上海邦吉采購(gòu)訂單遠(yuǎn)低于雙方約定的預(yù)留產(chǎn)能，但萬(wàn)得福生物仍能夠獲取到等同于滿產(chǎn)能情況下的利潤(rùn)。也就是說(shuō)，通過(guò)上述索寶股份子公司與上海邦吉簽訂的《蛋白加工供應(yīng)協(xié)議》，索寶股份是否獲得上海邦吉為其鎖定滿產(chǎn)的利潤(rùn)？

問(wèn)題不止于此。

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3.5 索寶股份還利用預(yù)留給上海邦吉的生產(chǎn)線，為第三方生產(chǎn)獲取額外收益

據(jù)招股書(shū)，經(jīng)雙方協(xié)議約定，萬(wàn)得福生物預(yù)留給上海邦吉的3,500噸年產(chǎn)能，僅為上海邦吉訂單生產(chǎn)，非經(jīng)上海邦吉事先同意，萬(wàn)得福生物不可在該產(chǎn)能內(nèi)為第三方(含萬(wàn)得福生物關(guān)聯(lián)方)加工產(chǎn)品；萬(wàn)得福生物預(yù)留給上海邦吉的3,500噸產(chǎn)能范圍之外的產(chǎn)能，萬(wàn)得福生物可以為第三方加工產(chǎn)品。

2022年度，萬(wàn)得福生物大豆組織蛋白生產(chǎn)線實(shí)際產(chǎn)能為5,000噸，為第三方(含萬(wàn)得福生物關(guān)聯(lián)方)生產(chǎn)產(chǎn)品1,915.35噸（含內(nèi)部加工領(lǐng)用)，萬(wàn)得福生物用預(yù)留產(chǎn)能為第三方生產(chǎn)產(chǎn)品415.35噸，萬(wàn)得福生物用預(yù)留產(chǎn)能內(nèi)為第三方生產(chǎn)產(chǎn)品，已獲得上海邦吉同意。

也就是說(shuō)，2022年，在給上海邦吉預(yù)留產(chǎn)能未滿產(chǎn)的情況下，索寶股份除獲取到了滿產(chǎn)時(shí)的利潤(rùn)，還將原本預(yù)留給上海邦吉的產(chǎn)能，為第三方生產(chǎn)產(chǎn)品，即獲得了額外的銷售收入。而上海邦吉從“突擊”入股到與索寶股份簽訂協(xié)議，是否構(gòu)成“一攬子交易”？背后是否存在其他的利益安排？或待進(jìn)一步核查。

資本市場(chǎng)的“戲臺(tái)”，你方唱罷我登場(chǎng)，關(guān)于索寶股份的問(wèn)題仍在繼續(xù)。

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