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《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江/風控

2021年隨著海外市場逐步恢復，上海司南衛(wèi)星導航技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“司南導航”）外銷收入得到提升，截至2022年底貢獻超兩成收入，且其境外客戶主要集中在亞洲、非洲以及南美洲國家。

實際上，司南導航與境外客戶的關(guān)系或“剪不斷，理還亂”。2021年10月，司南導航將其境外全資子公司注銷。然而，公開信息顯示，司南導航該已注銷的境外子公司的經(jīng)理以及聯(lián)系地址，與司南導航的一家境外客戶一致，兩者關(guān)系或匪淺。類似的情形還在上演，司南導航一家境外客戶的公司名稱字號不僅與司南導航的英文字號一致，還與代表司南導航向大學捐贈的公司的字號一致，且受贈單位稱該代表捐贈公司系司南導航的子公司。此外，石興紅曾系司南導航的股東，其參股的企業(yè)系司南導航的供應(yīng)商，而司南導航向其采購天線的單價低于另一供應(yīng)商。

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一、境外客戶創(chuàng)始人與境外子公司經(jīng)理“重名”，兩者地址重疊或關(guān)系匪淺

客戶與發(fā)行人之間的關(guān)系是監(jiān)管層的關(guān)注重點。招股書顯示，2022年上半年，CGEOS系司南導航的境外客戶，司南導航對其的平均銷售價格“偏高”。公開信息顯示，2017年6月至2021年10月，司南導航的境外全資子公司或存在與該境外客戶共用地址、人員的情形。

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1.1 2022年上半年，司南導航對境外客戶CGEOS的平均銷售價格“偏高”

據(jù)簽署日期為2022年12月13日的立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于上海司南衛(wèi)星導航技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復（以下簡稱“2022年首輪問詢回復會計師意見”），報告期內(nèi)，司南導航擁有一位名為CGEOS-GREATIVE.GEOSENSING.SPRL-S（以下簡稱“CGEOS”）的境外客戶。

實際上，司南導航披露的CGEOS的公司名字信息有誤。

據(jù)司南導航官網(wǎng)披露的信息，截至查詢?nèi)掌?023年5月11日，2015年初，CGEOS公司(CREATIVE GEOSENSING SPRL-S)與司南導航，在比利時納穆爾省瓦隆尼亞建成歐洲第一個接收中國北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)信號的北斗固定跟蹤站。

不難發(fā)現(xiàn)，早在2015年，司南導航已與CGEOS開始合作。并且，CGEOS的正確公司名字應(yīng)為“CGEOS-CREATIVE GEOSENSING SPRL-S”，而非“CGEOS-GREATIVE GEOSENSING SPRL-S”。

據(jù)2022年首輪問詢回復會計師意見，2022年上半年，司南導航向CGEOS銷售N3接收機，平均銷售價格為1.86萬元/臺。

其中，司南導航對GEODEZJA.TADEUSZ的N3接收機平均銷售價格為2.07萬元/臺；司南導航對MEASUREMENT.SYSTEMS.LTD的N3接收機平均銷售價格為1.63萬元/臺；司南導航對GEOID.LLC的N3接收機平均銷售價格為1.56萬元/臺；司南導航對ORBIT.ENGINEERING.EST的N3接收機平均銷售價格為1.5萬元/臺；司南導航對NGUYEN.KIMTECHNOLOGY的N3接收機平均銷售價格為1.07萬元/臺。需要說明的是，上述5家企業(yè)均為司南導航的境外客戶。

不難發(fā)現(xiàn)，2022年上半年，5家境外客戶中，司南導航對CGEOS的N3接收機銷售價格，高于3家客戶的價格。

需要說明的是，除了上述信息之外，司南導航并未披露其與CGEOS的其他交易信息。

實際上，CGEOS與司南導航已注銷的子公司之間，或關(guān)系“匪淺”。

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1.2 境外子公司歐洲司南成立于2017年6月，2021年10月注銷

據(jù)司南導航簽署日期為2023年4月20日的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（以下簡稱“招股書”），司南導航曾在比利時設(shè)立子公司司南導航（歐洲）有限責任公司（以下簡稱“歐洲司南”），其英文名稱為COMPASS NAVIGATION EUROPE SPRL。該子公司于2017年6月成立，主要負責為歐洲客戶提供相應(yīng)技術(shù)支持，已于2021年10月注銷。

據(jù)司南導航簽署日期為2023年4月20日的首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），2017年6月，司南導航為向歐洲地區(qū)的客戶提供高效的售后服務(wù)，加強與歐洲客戶的聯(lián)系，降低相關(guān)人員及產(chǎn)品往返中歐之間的成本，因此設(shè)立了歐洲司南。但自設(shè)立以來，因比利時當?shù)鼐ǜ呔榷ㄎ辉O(shè)備的技術(shù)人才較少，用工成本較高，司南導航始終難以物色到合適的技術(shù)人員，歐洲司南也始終未能實現(xiàn)其應(yīng)由價值，且前期相關(guān)項目已完成，因此司南導航在權(quán)衡利弊后于2021年10月注銷歐洲司南。

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1.3 CGEOS的創(chuàng)始人及總經(jīng)理，與歐洲司南的經(jīng)理同名或為同一個人

據(jù)比利時的FPS economie旗下的Crossroads Bank for Enterprises數(shù)據(jù)庫信息，截至查詢?nèi)掌?023年5月11日，歐洲司南成立于2017年6月27日，于2021年9月22日注銷。成立起至注銷日，歐洲司南的注冊地址均為Rue du Tienne-de-Mont, Godinne 11,5530 Yvoir，經(jīng)理均為Van Cranenbroeck,Jo?l。

先把目光放在歐洲司南的經(jīng)理Van Cranenbroeck,Jo?l身上。

前文提到，2015年，司南導航與CGEOS合作在比利時納穆爾省瓦隆尼亞建成歐洲第一個接收中國北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)信號的北斗固定跟蹤站。

據(jù)工業(yè)和信息化部，網(wǎng)站“comnavtech.com”（以下簡稱“司南導航英文官網(wǎng)”）的主辦單位為司南導航。

截至查詢?nèi)掌?023年5月11日，據(jù)司南導航英文官網(wǎng)于2015年4月8日發(fā)布的信息，司南導航與CGEOS合作在歐洲建成第一個接收中國北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)信號的北斗固定跟蹤站。其內(nèi)容顯示，CGEOS的總經(jīng)理Jo?l VAN CRANENBROECK正在向歐洲用戶介紹司南導航的高精度GNSS技術(shù)。

根據(jù)公開信息，Jo?l van Cranenbroeck系CGEOS的創(chuàng)始人以及總經(jīng)理。CGEOS是一家位于比利時的獨立工程大地測量學咨詢公司，致力于國際業(yè)務(wù)。

履歷顯示，2014年1月至查詢?nèi)掌?023年4月14日，Joel van Cranenbroeck均擔任CGEOS的總經(jīng)理。

從上述信息不難發(fā)現(xiàn)，司南導航子公司歐洲司南的經(jīng)理為“Van Cranenbroeck,Jo?l”，而司南導航的客戶CGEOS的總經(jīng)理名為Jo?l van Cranenbroeck，兩者或為同一個人。

雪上加霜的是，歐洲司南的注冊地址與CGEOS的地址一致。

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1.4 歐洲司南自成立起至注銷日，或均與客戶CGEOS的地址重疊

公開信息顯示，Joel van Cranenbroeck的公司網(wǎng)站為“www.cgeos.com”（以下簡稱“CGEOS官網(wǎng)”）。

通過Internet Archive網(wǎng)頁回溯功能對CGEOS官網(wǎng)進行回溯，可以發(fā)現(xiàn)，2017年5月26日至2022年12月8日，CGEOS的聯(lián)系地址均為Rue du Tienne de Mont, 11,5530 MONT (Yvoir) Namur,Province de NAMUR,BELGIQUE。

可以看出，歐洲司南自2017年6月成立至2021年10月注銷期間，均存在與CGESO共用地址的情形。

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1.5 在招股書中，司南導航披露的前員工投資設(shè)立的客戶不包括CGEOS

據(jù)首輪問詢回復，監(jiān)管層要求保薦機構(gòu)以及司南導航律師說明，經(jīng)銷商即終端客戶與司南導航及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作（如是否存在前員工、近親屬設(shè)立的經(jīng)銷商）。

對此，司南導航保薦機構(gòu)及律師表示，報告期內(nèi)，由司南導航前員工投資設(shè)立的客戶共有5家，分別為上海聯(lián)適導航技術(shù)股份有限公司、上海時空奇點智能技術(shù)有限公司、西安北斗星導航技術(shù)有限公司、上海錫望知光導航技術(shù)有限公司、西安北斗星慣性技術(shù)有限公司。

除上述司南導航前員工投資設(shè)立的客戶外，司南導航經(jīng)銷商及終端客戶與司南導航及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，不存在前員工或董監(jiān)高近親屬設(shè)立的經(jīng)銷商，與前員工公司不存在除正常購銷業(yè)務(wù)外的合作。

不難看出，司南導航披露了其前員工投資設(shè)立的客戶情況，其中未包括CGEOS。

種種異象之下，歐洲司南的經(jīng)理與CGEOS創(chuàng)始人兼總經(jīng)理同名，在此背景下，CGEOS總經(jīng)理Jo?l van Cranenbroeck是否為司南導航的境外已注銷子公司歐洲司南的前員工？然而司南導航未將CGEOS認定為前員工投資設(shè)立的客戶，司南導航是否涉嫌選擇性披露？且客戶CGEOS與歐洲司南存在共用地址的情形，兩者間的關(guān)系是否不一般？存疑待解。

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二、境外客戶公司字號與司南導航英文字號現(xiàn)重疊，受贈單位稱其為司南導航子公司

關(guān)于司南導航與境外客戶的問題仍在繼續(xù)。司南導航一家境外客戶的公司名稱字號不僅與司南導航的英文字號一致，還與代表司南導航向大學捐贈的公司的字號一致，且受贈單位稱該代表捐贈公司系司南導航的子公司。

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2.1 司南導航在北美洲銷售收入累計超八百萬元，主要集中在墨西哥多米尼加

據(jù)首輪問詢回復，司南導航主要向亞洲、歐洲、南美洲、非洲及北美洲等國家和地區(qū)銷售高精度GNSS產(chǎn)品。

據(jù)司南導航簽署日期為2023年3月7日的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（以下簡稱“2023年3月招股書”）及招股書，2019-2022年，司南導航在北美洲的主營業(yè)務(wù)收入分別為215.29萬元、84.87萬元、310.26萬元、240.29萬元，占境外銷售地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.08%、2.04%、5.13%、4.42%。

經(jīng)計算，2019-2022年，司南導航在北美洲的主營業(yè)務(wù)收入累計為850.71萬元。

據(jù)首輪問詢回復，報告期內(nèi)，司南導航向北美洲國家/地區(qū)的銷售主要集中在墨西哥多米尼加地區(qū)。

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2.2 境外客戶CD公司位于多米尼加，報告期內(nèi)通過第三方回款累計金額為80.79萬元

據(jù)司南導航簽署日期為2023年4月20日的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪深圳問詢函回復（以下簡稱“二輪問詢回復”），2020-2022年，司南導航境外客戶存在通過第三方回款的情形，包括COMNAV DOMICANA（以下簡稱“CD公司”）。其中，CD公司位于多米尼加。

報告期內(nèi)，CD公司通過第三方向司南導航回款的累計金額為74.79萬元。

實際上，CD公司的公司名字與司南導航的英文名字相似。

據(jù)招股書，司南導航的英文名稱為ComNav Technology Ltd.。

可以發(fā)現(xiàn)，CD公司與司南導航的英文名稱中均包含了“COMNAV”。

從CD公司的公司名稱不難看出，其由“COMNAV”及“DOMICANA”組成，或意為多米尼加的COMNAV公司。

然而，公開信息顯示，多米尼加的英文名稱應(yīng)為“DOMINICANA”，與CD公司全稱中的“DOMICANA”存在出入。

這其中，司南導航接連出現(xiàn)客戶名稱披露錯誤的情形，信披是否具備真實性？不得而知。

問題還沒有結(jié)束。

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2.3 CD公司或曾代表司南導航向大學捐贈，該大學披露CD公司為司南導航子公司

通過Internet Archive的網(wǎng)頁回溯功能對司南導航英文官網(wǎng)回溯，截至2023年1月28日，司南導航英文官網(wǎng)披露的信息顯示，司南導航向Surveying School of the Autonomous University of Santo Domingo（圣多明哥國立自治大學測量學院，以下簡稱“UASD”）捐贈了兩臺N3 IMU GNSS接收器。

其中，該捐贈是由ComNav Dominicana SRL代表司南導航進行的。并且，ComNav Dominicana的總經(jīng)理Juan Emilio Castellanos先生表示，這筆捐贈旨在幫助UASD畢業(yè)的測量員獲得當前就業(yè)市場所需的學術(shù)知識和實踐培訓。

上述所披露的代表司南導航向大學捐贈的ComNav Dominicana SRL，位于多米尼亞，其名稱中的ComNav，與CD公司存在重疊。

截至查詢?nèi)掌?023年5月11日，據(jù)UASD官網(wǎng)于2022年1月15日發(fā)布的信息，UASD的工程與建筑學院收到了來自多米尼加ComNav Dominicana SRL的N3 IMU GNSS接收機和漫游車設(shè)備的捐贈，旨在供學生用于高級測量實際。其中，ComNav Dominicana SRL是司南導航的子公司，司南導航是一家專注于高精度GNSS技術(shù)的中國高科技公司，致力于為全球客戶提供各行業(yè)的GNSS芯片、模塊、終端、軟件和解決方案。

由上可知，UASD官網(wǎng)披露的信息顯示，CD公司系司南導航的子公司。

簡言之，司南導航對境外客戶CD公司的公司名稱的披露曾現(xiàn)“烏龍”。境外客戶公司名稱的信披錯誤背后，CD公司的公司名稱的字號與司南導航英文名稱的字號重疊，均為“COMNAV”。不僅如此，代表司南導航向大學捐贈的ComNav Dominicana SRL，位于多米尼亞且其字號與CD公司存在重疊，該企業(yè)是否系CD公司。倘若為同一家公司，即CD公司或還曾被受贈單位稱為司南導航的子公司。至此，境外客戶CD公司與司南導航的關(guān)系撲朔迷離。

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三、供應(yīng)商由司南導航的昔日股東參股，司南導航對該供應(yīng)商的采購價格“偏低”

交易公允性系監(jiān)管層的關(guān)注重點。石興紅曾系司南導航的第十大股東，其參股的企業(yè)目前為司南導航的供應(yīng)商。奇怪的是，2019-2020年，在司南導航向該供應(yīng)商采購的天線數(shù)量低于第三方的背景下，司南導航對該供應(yīng)商的采購單價仍低于另一供應(yīng)商。

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3.1 主要產(chǎn)品包括數(shù)據(jù)采集設(shè)備，其中搭載的天線為外購

據(jù)招股書，2018-2020年，北斗辦開展了北斗全球系統(tǒng)高精度基礎(chǔ)類產(chǎn)品第一階段和第二階段招標比測的相關(guān)工作，涉及產(chǎn)品包括多模多頻高精度模塊、多模多頻寬帶射頻芯片和多模多頻高精度天線。在兩輪招標中，司南導航相關(guān)基礎(chǔ)類產(chǎn)品均全部成功中標。

其中，對于多模多頻高精度天線產(chǎn)品第一階段、第二階段的招標比測，司南導航分別獲得了第二名、第一名。

值得一提的是，司南導航的產(chǎn)品中搭載的天線存在外購的情形。

據(jù)招股書，司南導航的主要產(chǎn)品或服務(wù)包括高精度GNSS板卡/模塊、數(shù)據(jù)采集設(shè)備、農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)、數(shù)據(jù)應(yīng)用及系統(tǒng)解決方案。

其中，數(shù)據(jù)采集設(shè)備中的高精度GNSS接收機搭載的內(nèi)置天線，配套設(shè)備中搭載的外置天線，均為外購。

農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)的主要部件中搭載的天線，為外購。

2023年3月招股書及招股書，2019-2022年，司南導航的天線采購金額分別為884.28萬元、1,827.82萬元、1,043.93萬元、922.88萬元，占采購總額的比例分別為8.38%、16.08%、7.43%、5.27%。

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3.2 原材料天線主要向集眾思創(chuàng)等企業(yè)采購，累計采購天線的金額超千萬元

據(jù)首輪問詢回復，報告期內(nèi)，司南導航主要向深圳市集眾思創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱“集眾思創(chuàng)”）、深圳市信為通訊技術(shù)有限公司（以下簡稱“信為通訊”）、深圳市華信天線技術(shù)有限公司（以下簡稱“華信天線”）、浙江金乙昌科技股份有限公司（以下簡稱“金乙昌”）采購天線。

先將目光放在集眾思創(chuàng)身上。

據(jù)簽署日為2022年12月13日的《關(guān)于上海司南衛(wèi)星導航技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函回復》（以下簡稱“2022年首輪問詢回復”）及首輪問詢回復,2019-2022年，司南導航對集眾思創(chuàng)的采購金額分別為75.48萬元、178.16萬元、749.09萬元、541.69萬元。同期，司南導航對集眾思創(chuàng)的銷售金額分別為5.19萬元、31.91萬元、4.53萬元、0元。

其中，2019-2022年，司南導航對集眾思創(chuàng)采購天線的金額分別為65.02萬元、178.16萬元、522.69萬元、489.8萬元。

經(jīng)計算，2019-2022年，司南導航對集眾思創(chuàng)采購天線的累計金額為1,255.67萬元。

實際上，集眾思創(chuàng)的現(xiàn)股東曾持有司南導航的股權(quán)。

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3.3 2016年石興紅通過增資入股司南導航，其控制的匯川精密曾被列為關(guān)聯(lián)方

據(jù)司南導航2017年年度報告，2016年12月，自然人石興紅增資司南導航，持有其0.46%的股權(quán)。

2017年1月10日，司南導航收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司《關(guān)于上海司南衛(wèi)星導航技術(shù)股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2017】121號】），并于2017年2月14日完成工商變更換領(lǐng)新的營業(yè)執(zhí)照；故自然人石興紅控制的蘇州匯川精密零件有限公司（以下簡稱“匯川精密”）作為關(guān)聯(lián)方予以披露。

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3.4 截至2019年末石興紅系司南導航第十大股東，同年石興紅入股集眾思創(chuàng)

據(jù)招股書，截至2019年末，石興紅系司南導航的第十大股東，持股數(shù)量為36.1萬股，持股比例為0.82%。

需要說明的是，據(jù)簽署日期為2023年3月7日的上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海司南衛(wèi)星導航技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的法律意見書，截至2022年5月12日，司南導航的前22名自然人股東名單中已不包括石興紅。

據(jù)市場監(jiān)管管理局數(shù)據(jù)，匯川精密成立于2006年11月10日。截至簽署日期2023年5月11日，匯川精密的股東為石興紅、張金標。

據(jù)深圳市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年5月11日，供應(yīng)商集眾思創(chuàng)的股東為茅培、張秀紅、石興紅，持股比例分別為56.6%、31.4%、12%。

公開信息顯示，上述匯川精密以及集眾思創(chuàng)的股東石興紅或為同一人。

據(jù)深圳市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，集眾思創(chuàng)成立于2017年1月4日。2019年8月20日，集眾思創(chuàng)的股東由茅培、王鐵連、張秀紅，變更為茅培、石興紅、張秀紅。除此之外，并無其他股權(quán)相關(guān)的變更信息。

也就是說，2019年，石興紅入股集眾思創(chuàng)。

值得注意的是，司南導航對集眾思創(chuàng)的采購價格或“偏低”。

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3.5 對集眾思創(chuàng)采購單價偏低稱系采購數(shù)量低所致，實際上對另一供應(yīng)商的采購數(shù)量更多

據(jù)2022年首輪問詢回復會計師意見，報告期內(nèi)，司南導航均向集眾思創(chuàng)、華信天線采購AT340/360天線。

2019-2021年以及2022年1-6月，司南導航向華信天線采購AT340/360天線的金額分別為269.04萬元、166.04萬元、15.67萬元、2.12萬元；采購數(shù)量分別為10,529根、7,033根、738根、100根；采購單價分別為255.52元/根、236.09元/根、212.39元/根、212.39元/根。

同期，司南導航向集眾思創(chuàng)采購AT340/360天線的金額分別為37.45萬元、111.19萬元、233.65萬元、27.74萬元；采購數(shù)量分別為1,500根、4,805根、12,620根、1,900根；采購單價分別為249.68元/根、231.41元/根、185.15元/根、146.02元/根。

可以看出，2019-2021年以及2022年1-6月，司南導航向集眾思創(chuàng)采購AT340/360天線的單價均低于向華信天線采購的單價。

對此，司南導航表示，2021年，由于司南導航向集眾思創(chuàng)采購AT340/360天線的數(shù)量較多，導致當年向集眾思創(chuàng)采購該類天線的價格略低；2022年1-6月，由于司南導航基本轉(zhuǎn)向集眾思創(chuàng)采購AT340/360天線，而向華信天線采購該類天線的數(shù)量很少，因此司南導航向華信天線采購該類天線的價格與上年持平。除此以外，司南導航報告期內(nèi)向華信天線和集眾思創(chuàng)采購AT340/360天線的價格基本一致。

也就是說，司南導航表示，2019-2020年，其向集眾思創(chuàng)和華信天線采購AT340/360的價格基本一致。而2021年以及2022年1-6月，司南導航向集眾思創(chuàng)采購該類天線的價格略低是由于其向華信天線采購的數(shù)量很少所導致的。

而除了2021年及2022年1-6月，將目光放在2019-2020年的數(shù)據(jù)上，2019-2020年，司南導航向集眾思創(chuàng)采購該類天線的數(shù)量均低于向華信天線的采購數(shù)量，然而這期間，司南導航對集眾思創(chuàng)的采購單價卻低于向華信天線的采購單價。

值得一提的是，在簽署日期為2023年4月20日的立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于上海司南衛(wèi)星導航技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復中，上述司南導航對集眾思創(chuàng)、華信天線的具體采購價格、數(shù)量等信息已被刪除。

也就是說，司南導航一邊聲稱2021年以及2022年1-6月期間，集眾思創(chuàng)的價格偏低是由于對其采購數(shù)量較多所致。而實際上，除了2021年以及2022年1-6月，在2019-2020年期間，司南導航向華信天線采購的同類天線的采購單價同樣高于集眾思創(chuàng)，但采購數(shù)量比集眾思創(chuàng)還多。在此背景下，司南導航的解釋是否“站得住腳”？而上述異象背后，集眾思創(chuàng)的股東石興紅曾持股司南導航的股份。

一葉障目，不見泰山。種種問題下，司南導航能否順利沖擊資本市場？拭目以待。

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