隨著物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、大數(shù)據(jù)等技術(shù)的不斷發(fā)展，以及工業(yè)4.0的推行，智能化將成為制造業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的突破口。而發(fā)展的同時(shí)伴隨著深刻的變革，國(guó)內(nèi)制造業(yè)仍面臨著關(guān)鍵裝備與核心零部件受制于人，短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)替代，在智能化轉(zhuǎn)型的道路上，多數(shù)企業(yè)似乎仍在“試點(diǎn)煉獄”之中。所處行業(yè)更新迭代的速度加快，邁赫機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁赫股份”）將何去何從？

反觀其身后，邁赫股份七成董監(jiān)高來(lái)自關(guān)聯(lián)方，且董事在控股股東與該關(guān)聯(lián)方或在同一時(shí)期“管財(cái)務(wù)”，其獨(dú)立性或存缺失。此外，邁赫股份與關(guān)聯(lián)方之間的“牽扯”尚未結(jié)束，雙方子公司存在業(yè)務(wù)或“重疊”、共用聯(lián)系方式。值得注意的是，邁赫股份還與該關(guān)聯(lián)方存在大客戶重疊的情形，雙方是否存在經(jīng)營(yíng)混淆的嫌疑？

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一、董事在控股股東及關(guān)聯(lián)方“管財(cái)務(wù)”，七成董監(jiān)高來(lái)自關(guān)聯(lián)方獨(dú)立性或存缺失

眾所周知，一家上市公司，在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性十分重要。對(duì)于邁赫股份來(lái)說(shuō)，其與關(guān)聯(lián)方頗有“淵源”，獨(dú)立性或被侵蝕。

據(jù)簽署日為2020年6月23日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），山東精典機(jī)電工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精典機(jī)電”）系邁赫股份的關(guān)聯(lián)方，其受諸城市億隆投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“億隆投資”）控制，而億隆投資系邁赫股份控股股東山東邁赫投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁赫投資”）的少數(shù)股東；此外，邁赫股份董事、總經(jīng)理王緒平通過(guò)持有億隆投資33.33%的股權(quán)而對(duì)精典機(jī)電間接持股。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局及簽署日為2019年5月31日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2019年招股書(shū)”）反饋意見(jiàn)，截至2015年4月2日，精典機(jī)電的控股股東系邁赫投資（邁赫股份控股股東）；在此之后，精典機(jī)電成為億隆投資控制的企業(yè)。

也就是說(shuō)，邁赫股份與其關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電，2015年前曾受同一控股股東控制。但二者遠(yuǎn)不止“同出一脈”的關(guān)系。

招股書(shū)及市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，邁赫股份董事、副總經(jīng)理“趙永軍”，于2011年至2014年5月曾任精典機(jī)電總經(jīng)理。邁赫股份監(jiān)事會(huì)主席、職工代表監(jiān)事“于金偉”，于2014年10月23日以前擔(dān)任精典機(jī)電董事長(zhǎng)、2014年10月24日以前擔(dān)任法人代表。邁赫股份市場(chǎng)部職員“張開(kāi)旭”，于2014年10月23日至2015年4月2日曾任精典機(jī)電董事。邁赫股份智能裝備事業(yè)部職員“張崇武”，于2014年10月23日以前擔(dān)任精典機(jī)電董事，于2014年10月23日至2015年4月29日曾任精典機(jī)電董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法人代表。

其中，據(jù)招股書(shū)，監(jiān)事會(huì)主席、職工代表監(jiān)事于金偉，2011年6月至2017年8月，曾擔(dān)任邁赫股份董事兼副總經(jīng)理。而2014年10月23日以前，于金偉曾擔(dān)任精典機(jī)電董事長(zhǎng)、法人代表。

也就是說(shuō)，2011年6月至2014年10月期間，于金偉或曾同時(shí)在邁赫股份、精典機(jī)電擔(dān)任董事。值得一提的是，于金偉曾在精典機(jī)電擔(dān)任董事長(zhǎng)的情況，招股書(shū)在其履歷中卻“只字未提”，邁赫股份是否涉嫌選擇性披露？不得而知。

但問(wèn)題遠(yuǎn)未結(jié)束。

據(jù)招股書(shū)，2010年1月起至今，徐煙田擔(dān)任邁赫股份董事一職；2015年10月起至今在邁赫股份的控股股東邁赫投資擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理一職。而2016年3月至2019年4月，徐煙田曾擔(dān)任關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電的子公司天津精典智聯(lián)裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精典智聯(lián)”）財(cái)務(wù)經(jīng)理一職。

也就是說(shuō)，2016年3月至2019年4月期間，邁赫股份董事徐煙田“身兼數(shù)職”，其不僅在邁赫股份的控股股東邁赫投資擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理，還在關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電子公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理。上述情形表明，邁赫投資與精典機(jī)電或存在財(cái)務(wù)人員“共享”的問(wèn)題，邁赫股份的獨(dú)立性存隱憂。

除了“接盤(pán)”關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電董事及高管，邁赫股份與原關(guān)聯(lián)方山東精典建筑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精典建筑”）也出現(xiàn)類似情況。

2019年招股書(shū)及市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，精典建筑系億隆投資（邁赫股份控股股東邁赫投資的少數(shù)股東；精典機(jī)電控股股東）的全資子公司，原系邁赫股份的關(guān)聯(lián)方。

2015年11月10日，關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電決議吸收合并精典建筑；2015年11月26日，精典建筑注銷。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2015年4月21日，精典機(jī)電曾對(duì)精典建筑持股25.2%；2015年4月21日，精典機(jī)電將所持的精典建筑股權(quán)轉(zhuǎn)讓予億隆投資，而后精典建筑成為億隆投資全資子公司，直至2015年被精典機(jī)電所吸收合并。

據(jù)招股書(shū)，邁赫股份董事、總經(jīng)理王緒平，2003年9月至2011年6月，任精典建筑董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；董事徐煙田，2002年至2015年10月，任精典建筑財(cái)務(wù)經(jīng)理；董事、董事會(huì)秘書(shū)張延明，2005年至2012年12月，任精典建筑部門經(jīng)理；監(jiān)事會(huì)主席、職工代表監(jiān)事于金偉，2008年至2011年5月，任精典建筑副總經(jīng)理；監(jiān)事臧運(yùn)利，2009年至2010年1月，任精典建筑工程部經(jīng)理；監(jiān)事張韶輝，2003年至2010年，在精典建筑負(fù)責(zé)采購(gòu)工作。

值得注意的是，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2015年4月21日，邁赫股份董事徐煙田、董事兼董事會(huì)秘書(shū)張延明，仍在精典建筑擔(dān)任董監(jiān)高。而招股書(shū)中，徐煙田、張延明的履歷，僅提及二人在精典建筑分別擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理、部門經(jīng)理，兩人曾在精典建筑任職監(jiān)事的情況并未予以披露。

由此可見(jiàn)，獨(dú)立董事除外，邁赫股份的10名董監(jiān)高中，有7名均曾在關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電及其子公司精典智聯(lián)、原關(guān)聯(lián)方精典建筑，擔(dān)任董監(jiān)高或其他職務(wù)。此外，邁赫股份還存在2名職員，曾在精典機(jī)電擔(dān)任董事及監(jiān)事。

而上述邁赫股份與精典機(jī)電、精典建筑之間的人員“繼承”現(xiàn)象，對(duì)于邁赫股份而言，其獨(dú)立性或存缺失。但“邁赫”與“精典”之間的故事還未講完。

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二、子公司與關(guān)聯(lián)方子公司聯(lián)系電話一致，部分業(yè)務(wù)“重合”涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

作為一家智能制造整體解決方案提供商的邁赫股份，與作為建筑施工及承包商的關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電，似乎在業(yè)務(wù)上并無(wú)聯(lián)系。但事實(shí)并非如此。

據(jù)招股書(shū)，中汽邁赫（天津）工程設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁赫設(shè)計(jì)院”）系邁赫股份的全資子公司，據(jù)邁赫設(shè)計(jì)院官網(wǎng)，邁赫設(shè)計(jì)院的聯(lián)系電話及傳真為“022-23696053”。

據(jù)精典智聯(lián)官網(wǎng)，精典機(jī)電的子公司精典智聯(lián)的聯(lián)系電話亦為“022-23696053”，與邁赫設(shè)計(jì)院的聯(lián)系電話“撞號(hào)”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年報(bào)顯示，邁赫股份關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電及其子公司精典智聯(lián)，企業(yè)電子郵箱均為“zqmhzyt@163.com”。而且，上述電子郵箱，邁赫股份的子公司邁赫設(shè)計(jì)院曾于2013年使用過(guò)。

據(jù)邁赫設(shè)計(jì)院官網(wǎng)，子公司邁赫設(shè)計(jì)院下設(shè)兩個(gè)設(shè)計(jì)院，分別系以“工業(yè)工藝、智能裝備系統(tǒng)和工業(yè)建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)”為主題的工業(yè)設(shè)計(jì)院，及以“綠色智能建筑”為主題的建筑設(shè)計(jì)院。

其中，建筑設(shè)計(jì)院從事智能建筑和綠色建筑的研究與應(yīng)用，主要為城鄉(xiāng)建設(shè)提供規(guī)劃設(shè)計(jì)和建筑設(shè)計(jì)服務(wù)，包括了建筑裝飾工程設(shè)計(jì)、建筑幕墻工程設(shè)計(jì)、輕型鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計(jì)、建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計(jì)、照明工程設(shè)計(jì)和消防設(shè)施工程設(shè)計(jì)相應(yīng)范圍的工程設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)以及城市規(guī)劃設(shè)計(jì)工程設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。而設(shè)計(jì)范圍包含住宅設(shè)計(jì)、公建設(shè)計(jì)、裝飾設(shè)計(jì)三大方面，可細(xì)分為規(guī)劃設(shè)計(jì)、建筑設(shè)計(jì)、綠色建筑設(shè)計(jì)、裝飾設(shè)計(jì)、智能建筑及家居設(shè)計(jì)、環(huán)境景觀設(shè)計(jì)等。

據(jù)精典智聯(lián)官網(wǎng)，精典智聯(lián)主要提供設(shè)計(jì)、施工、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、技術(shù)支持等服務(wù)，提供綠色裝修及互聯(lián)網(wǎng)智能控制系統(tǒng)的整體解決方案，包括了綠色裝修及家居智能解決方案、小區(qū)智能解決方案、酒店智能解決方案、智慧城市解決方案、智能工廠解決方案等。產(chǎn)品涵蓋“綠色”、“智能”兩個(gè)特點(diǎn)，主要應(yīng)用在智能辦公、智能工廠、智能家庭、智能社區(qū)及智慧城市等多個(gè)領(lǐng)域。

由此看來(lái)，邁赫股份子公司邁赫設(shè)計(jì)院與關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電的子公司精典智聯(lián)，二者的業(yè)務(wù)在智能建筑及家居設(shè)計(jì)、綠色建筑設(shè)計(jì)、城市及小區(qū)智能規(guī)劃、工廠智能設(shè)計(jì)等方面，或存在重合的情形，產(chǎn)品及服務(wù)均主打“綠色”、“智能”兩個(gè)特點(diǎn)，涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

除了雙方的子公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之嫌，邁赫股份與精典機(jī)電還存在“多種多樣”的關(guān)聯(lián)交易。

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三、與精典機(jī)電關(guān)聯(lián)交易“多樣化”，雙方客戶重疊或經(jīng)營(yíng)混淆

實(shí)際上，邁赫股份與精典機(jī)電在偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易中，存在“多樣化”的現(xiàn)象。

據(jù)招股書(shū)及2019年招股書(shū)，2016-2019年，邁赫股份對(duì)精典機(jī)電及其子公司的關(guān)聯(lián)銷售額分別為51.28萬(wàn)元、41.87萬(wàn)元、174.97、531.39萬(wàn)元；2018-2019年，邁赫股份對(duì)精典機(jī)電的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額分別為25.54萬(wàn)元、4.54萬(wàn)元。

除了經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，邁赫股份與精典機(jī)電之間還發(fā)生多筆偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)招股書(shū)及2019年招股書(shū)，2016年及2018年-2019年，邁赫股份及其子公司邁赫設(shè)計(jì)院向精典機(jī)電租賃房屋和建筑物，關(guān)聯(lián)租賃金額（含稅）分別為32.64萬(wàn)元、19.2萬(wàn)元、67.95萬(wàn)元。

值得一提的是，邁赫股份子公司邁赫設(shè)計(jì)院繳納電費(fèi)、采暖費(fèi)為先由精典機(jī)電墊付，再向精典機(jī)電支付的形式。2018-2019年，邁赫設(shè)計(jì)院通過(guò)精典機(jī)電繳納電費(fèi)、采暖費(fèi)，金額（含稅）分別為6.5萬(wàn)元、9.22萬(wàn)元。

2018-2019年，子公司邁赫設(shè)計(jì)院與精典機(jī)電發(fā)生分包業(yè)務(wù)，金額（含稅）分別為720萬(wàn)元、159.59萬(wàn)元。

2018年，精典機(jī)電為邁赫股份建造廠房，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額為1,738.74萬(wàn)元(不含稅)。

2017年，邁赫股份以1.28萬(wàn)元價(jià)格，向精典機(jī)電采購(gòu)二手柜式空調(diào)3臺(tái)。

2016年，邁赫股份與精典機(jī)電、中國(guó)銀行濰坊分行簽訂《人民幣委托貸款合同》，精典機(jī)電將其閑置資金3,000萬(wàn)元通過(guò)中國(guó)銀行濰坊分行出借給邁赫股份用于日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，貸款期限一年。

2016年，邁赫股份支付精典機(jī)電2016年以前借款557.05萬(wàn)元，計(jì)提并支付該借款歸屬2016年度的應(yīng)計(jì)利息13萬(wàn)元。

2016年，邁赫股份與精典機(jī)電發(fā)生資產(chǎn)置換，邁赫股份將其位于諸城市舜王街道面積為58,093平方米土地的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)、位于該地塊上建筑物的房屋和部分機(jī)器設(shè)備作價(jià)6,369.59萬(wàn)元（含稅），精典機(jī)電將其擁有的位于諸城市九臺(tái)社區(qū)、諸城市舜王街道總面積為53,210平方米土地的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)、位于該地塊上建筑物的房屋和部分機(jī)器設(shè)備作價(jià)為4,854.52萬(wàn)元（含稅），互相進(jìn)行置換，差價(jià)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

需要指出的是，2016-2019年，精典機(jī)電為邁赫股份提供了多筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)為2.5億元；且上述擔(dān)保未收取擔(dān)保費(fèi)用。

值得注意的是，邁赫股份存在與精典機(jī)電前五大客戶重疊的情況。

據(jù)招股書(shū)，邁赫股份與精典機(jī)電重疊的客戶包括了中國(guó)汽車工業(yè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中汽工程”）、天津雷沃重工集團(tuán)股份有限公司、山東雷沃傳動(dòng)有限公司、雷沃工程機(jī)械集團(tuán)有限公司、雷沃重工股份有限公司重型裝備工廠、雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯濰坊農(nóng)業(yè)裝備分公司、雷沃重工股份有限公司、北汽福田汽車股份有限公司諸城汽車廠、北汽福田汽車股份有限公司諸城奧鈴汽車廠、濰柴動(dòng)力股份有限公司。

據(jù)國(guó)機(jī)汽車股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)機(jī)汽車關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)”），2016-2017年，邁赫股份分別系中汽工程的第二、第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為1.44億元、3.03億元；同期，億隆投資分別系中汽工程的第二大、第五大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為1.43億元、0.98億元。

而精典機(jī)電、精典建筑（2015年11月被精典機(jī)電吸收合并），是同受億隆投資實(shí)際控制的企業(yè)，因此在中汽工程的前五大供應(yīng)商中以“億隆投資”列示。因此，2016-2017年，邁赫股份、精典機(jī)電均為中汽工程的前五大供應(yīng)商之一。

據(jù)國(guó)機(jī)汽車關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，中汽工程于2009年與精典機(jī)電、精典建筑開(kāi)始合作，而于2010年，與邁赫股份開(kāi)始合作。

據(jù)招股書(shū)，邁赫股份成立于2010年1月23日。

也就是說(shuō)，邁赫股份“一出生就很強(qiáng)壯”，成立當(dāng)年便獲得了中汽工程這樣的大客戶。但2015年之前，邁赫股份、精典機(jī)電均受到同一控股股東邁赫投資所控制。而邁赫股份在成立當(dāng)年即“斬獲”大客戶，其中關(guān)聯(lián)方精典機(jī)電等是否為其“助力”？且二者是否存在經(jīng)營(yíng)混淆，為大客戶供應(yīng)產(chǎn)品和服務(wù)的現(xiàn)象？不得而知。

問(wèn)題接踵而至，邁赫股份能否接住資本市場(chǎng)的“拷問(wèn)”？《金證研》滬深資本組將繼續(xù)保持關(guān)注。