文:權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

擬上市公司IPO過(guò)程中，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人需股權(quán)清晰，上市公司IPO過(guò)程中不允許隱匿真實(shí)股東，即上市公司股權(quán)不得隱名代持。其次，若上市公司真實(shí)股東不清晰，則對(duì)上市公司的信息披露要求、關(guān)聯(lián)交易審查、高管人員任職回避等相關(guān)具體監(jiān)管舉措必然落空，必然損害到廣大非特定投資者的合法權(quán)益，從而損害到資本市場(chǎng)基本交易秩序與基本交易安全，損害金融安全與社會(huì)穩(wěn)定，并最終損害社會(huì)公共利益。

成立之初便有股權(quán)代持的北京明朝萬(wàn)達(dá)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：明朝萬(wàn)達(dá)）擬沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為中德證券。公司本次公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)6,032.86萬(wàn)股，且本次發(fā)行完成后公開(kāi)發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于25%。擬投入募集資金3.64億元用于數(shù)據(jù)安全系列產(chǎn)品升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

明朝萬(wàn)達(dá)無(wú)控股股東，實(shí)控人三人持股合計(jì)不到30%，已觸發(fā)回購(gòu)；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金持續(xù)流失，毛利率波動(dòng)下滑低于均值，上半年虧損；人員變動(dòng)大，研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行，外購(gòu)技術(shù)占比高；客戶相對(duì)集中，存貨規(guī)模大，存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于同行均值；糾紛不斷，曾欠社保被強(qiáng)制執(zhí)行，訴訟自稱(chēng)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)大。

無(wú)控股股東，實(shí)控人三人持股合計(jì)不到30%，已觸發(fā)回購(gòu)

2005年1月5日，自然人王東、王彩媚、劉洵和李寶球以四人共有的非專(zhuān)利技術(shù)“網(wǎng)絡(luò)身份認(rèn)證系統(tǒng)技術(shù)”出資設(shè)立明朝萬(wàn)達(dá)有限，注冊(cè)資本為50.00萬(wàn)元。明朝萬(wàn)達(dá)有限設(shè)立時(shí)，公司存在股權(quán)代持情況。股東劉洵（當(dāng)時(shí)喻波之妻）、王彩媚（王志海之姐）、李寶球（李志濤之父）的股權(quán)分別代喻波、王志海、李志濤持有。實(shí)際股東出資時(shí)尚未畢業(yè)或剛畢業(yè)，出于個(gè)人原因由關(guān)系密切的家庭成員代持明朝萬(wàn)達(dá)有限的股權(quán)。

2015年12月31日-2019年3月29日，公司掛牌新三板，證券代碼為835348，證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“明朝萬(wàn)達(dá)”；截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司無(wú)控股股東，王志海、王東、喻波分別直接持有公司10.95%、7.65%、2.47%的股份；明朝精英持有公司8.02%的股份，王志海、王東、喻波在明朝精英的出資份額分別為20.68%、18.66%和18.81%，王志海為明朝精英的執(zhí)行事務(wù)合伙人。實(shí)際控制人為王志海、王東、喻波，三人直接和間接控制公司29.10%股份，公司股權(quán)相對(duì)分散。本次發(fā)行完成并上市后，公司實(shí)際控制人控制公司股份的比例將降至更低。

王志海、王東、喻波三人均為公司董事，共同控制公司，三人已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，有效期自公司上市之日起三年期滿后終止。如此或?qū)?dǎo)致王志海、王東、喻波之間的一致行動(dòng)執(zhí)行不力，將影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成一定影響。

伴隨著公司的IPO進(jìn)程，實(shí)控人三人在2022年11月短短數(shù)天不斷套現(xiàn)和回購(gòu)。2022年11月29日，王志海、王東、喻波三人向陳國(guó)詩(shī)轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán)共計(jì)200.00萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格12.00元/股，套現(xiàn)2400萬(wàn)元。2022年11月29日，喻波安杰轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)7.70萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格13.00元/股，套現(xiàn)100.1萬(wàn)元。2022年11月29日，喻波向李海星轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)25.00萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格13.00元/股，套現(xiàn)325萬(wàn)；2022年11月30日，王東向姚國(guó)章轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)7.70萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格13.00元/股，套現(xiàn)100.1萬(wàn)元；2022年12月1日，王東向張會(huì)軍轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)7.70萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格13.00元/股，套現(xiàn)100.1萬(wàn)元；2022年12月1日，喻波、王東兩人向黃德勇轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)13.00萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格13.00元/股，套現(xiàn)169萬(wàn)元。

值得注意的是，2019年11月實(shí)控人王志海、王東、喻波與國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興簽署了對(duì)賭補(bǔ)充協(xié)議，約定實(shí)控人承擔(dān)相關(guān)回購(gòu)義務(wù)。而在2022年11月，公司實(shí)際控制人王志海、王東、喻波已經(jīng)觸發(fā)回購(gòu)了國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興部分股份，對(duì)其持有的增資股份中的其余股份約定若公司2022年12月31日前未完成向證監(jiān)會(huì)或證交所遞交合格上市申請(qǐng)并獲得正式受理、未能在2024年12月31日之前合格上市、公司遞交合格上市申請(qǐng)并獲得正式受理后主動(dòng)撤回材料或未能合格上市等條款，國(guó)投創(chuàng)合、廈門(mén)國(guó)興有權(quán)要求公司實(shí)際控制人中的一方或多方回購(gòu)或受讓其屆時(shí)持有的全部或者部分公司股份，且實(shí)際控制人中的各方對(duì)前述購(gòu)買(mǎi)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

同樣的，2019年11月，實(shí)控人王志海、王東、喻波三人與中網(wǎng)投簽署對(duì)賭協(xié)議，約定回購(gòu)義務(wù)。2022年3月，公司實(shí)際控制人王志海、王東、喻波與中網(wǎng)投簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定若公司未能于2022年12月31日前提交上市申請(qǐng)并獲受理或于2022年12月31日前撤回或被否，中網(wǎng)投有權(quán)行使回購(gòu)權(quán)，要求實(shí)控人部分或全部回購(gòu)其所持有的股份。

2022年11月30日，王志海、王東、喻波與國(guó)投創(chuàng)合簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議三人受讓公司股權(quán)199.07萬(wàn)股，受讓價(jià)格9.67元/股，回購(gòu)費(fèi)用1925萬(wàn)元；2022年11月30日，王志海、王東、喻波與廈門(mén)國(guó)興簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三人受讓公司股權(quán)62.03萬(wàn)股，受讓價(jià)格9.67元/股，回購(gòu)費(fèi)用為599.83萬(wàn)元

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司16名機(jī)構(gòu)投資股東中，共有8名機(jī)構(gòu)股東為私募投資基金。公司共有5家全資子公司、4家分公司及4家參股公司。子公司中，2022年1-6月大部分處于虧損，北京金之盾信息技術(shù)有限公司2021年和2022年1-6月虧損金額分別為174.60萬(wàn)元和304.10萬(wàn)元；天津明朝萬(wàn)達(dá)科技有限公司2021年和2022年1-6月虧損金額分別為38.85萬(wàn)元和26.47萬(wàn)元；無(wú)錫明朝格致物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司2021年和2022年1-6月虧損金額分別為2.38萬(wàn)元和8.98萬(wàn)元。企信網(wǎng)顯示，子公司北京明朝信安科技有限公司2022年10月13日被北京經(jīng)開(kāi)區(qū)市監(jiān)局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

報(bào)告期內(nèi)明朝萬(wàn)達(dá)為滿足貸款使用要求，通過(guò)轉(zhuǎn)貸方式使用資金，共發(fā)生2次轉(zhuǎn)貸情形、金額共計(jì)390.00萬(wàn)元。2019年8月27日，金之盾收到南京銀行北京分行貸款，將其向南京天規(guī)信息技術(shù)有限公司支付140.00萬(wàn)元；2019年8月28日南京天規(guī)信息技術(shù)有限公司將上述款項(xiàng)轉(zhuǎn)回金之盾賬戶。2019年4月19日，金之盾收到北京銀行中關(guān)村科技園區(qū)支行貸款，將其向明朝萬(wàn)達(dá)支付250.00萬(wàn)元，用于償還金之盾與明朝萬(wàn)達(dá)之間的往來(lái)款。

經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金持續(xù)流失，毛利率波動(dòng)下滑低于均值，上半年虧損

明朝萬(wàn)達(dá)是國(guó)內(nèi)的數(shù)據(jù)安全供應(yīng)商之一，主要向政府以及金融、電信、能源、制造等行業(yè)客戶提供專(zhuān)業(yè)化的企業(yè)級(jí)數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品和服務(wù)。目前，公司的核心技術(shù)主要圍繞數(shù)據(jù)防泄漏方向、數(shù)據(jù)加密方向、數(shù)據(jù)合規(guī)與治理方向和大數(shù)據(jù)分析方向。

2019年-2022年1-6月，明朝萬(wàn)達(dá)營(yíng)業(yè)收入分別為3.183億元、3.999億元、4.7億元和1.246億元，凈利潤(rùn)分別為2,275.31萬(wàn)元、5,530.39萬(wàn)元、4,744.41萬(wàn)元和-1,803.73萬(wàn)元，2021年較2020年凈利潤(rùn)下滑，2022年上半年為虧損狀態(tài)，已是增收反降利的疲態(tài)。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1,620.92萬(wàn)元、-4,759.19萬(wàn)元、-1.307億元和-8,084.89萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，低于當(dāng)期凈利潤(rùn)水平。

值得注意的是，2019年-2021年，明朝萬(wàn)達(dá)收到的與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助金額分別為1059.40萬(wàn)元、1524.28萬(wàn)元和1297.93萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)的比例分別為46.56%、27.56%和27.36%。

報(bào)告期各期，明朝萬(wàn)達(dá)安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)收入分別為2.452億元、3.024億元、3.462億元和1.09億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為77.03%、75.63%、73.65%和87.44%，已成為公司核心業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品是以公司自主研發(fā)的核心技術(shù)為基礎(chǔ)開(kāi)發(fā)的軟件或軟硬一體的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，通用性較強(qiáng)，可以被用戶直接使用，一般不需要二次開(kāi)發(fā)。報(bào)告期各期，公司數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品銷(xiāo)售收入分別為6,543.31萬(wàn)元、8,512.59萬(wàn)元、1.055億元和1,466.28萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為20.56%、21.29%、22.44%和11.77%。

報(bào)告期內(nèi)，公司安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)毛利率分別為28.53%、34.62%、29.21%和25.21%，2021年，公司安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)毛利率較上年度下降5.41個(gè)百分點(diǎn)，主要系公司客戶為政企單位，受疫情影響，客戶預(yù)算下降，導(dǎo)致最終銷(xiāo)售毛利率下降。

報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)綜合毛利率分別為40.91%、46.44%、43.56%和33.49%，低于同行業(yè)公司平均水平63.79%、62.24%、61.24%和59.77%，差距較大。

人員變動(dòng)大，研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行，外購(gòu)技術(shù)占比高

2020年初，明朝萬(wàn)達(dá)高級(jí)管理人員為：王志海、王東、喻波、何晉昊、黃勁松、任濤。2020年1月2日，任濤因個(gè)人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)。2020年5月15日，公司聘任王志海為總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，聘任王東為副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，聘任喻波為副總經(jīng)理、首席科學(xué)家，聘任何晉昊為副總經(jīng)理，聘任劉英麗為副總經(jīng)理。黃勁松不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理職務(wù)。2021年7月30日，何晉昊因個(gè)人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)。2021年12月30日，公司聘任孫軍為財(cái)務(wù)總監(jiān)，王志海不再擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司的高級(jí)管理人員為王志海、王東、喻波、劉英麗、孫軍。

報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)期間費(fèi)用分別為1.039億元、1.402億元、1.574億元和6,265.50萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為32.65%、35.05%、33.49%和50.28%，銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用占期間費(fèi)用比例較高，其中職工薪酬是影響上述費(fèi)用的主要因素。其中，公司研發(fā)費(fèi)用分別為4,436.16萬(wàn)元、6,681.86萬(wàn)元、6,887.79萬(wàn)元和2,528.61萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為13.94%、16.71%、14.65%和20.29%，低于同行均值20.78%、19.72%、21.64%和40.91%。

報(bào)告期內(nèi)，明朝萬(wàn)達(dá)外購(gòu)技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)成本占營(yíng)業(yè)成本的比例較大，占營(yíng)業(yè)成本的80%以上。外購(gòu)技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)成本占比較高與公司安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)模式相關(guān)，報(bào)告期各期該類(lèi)業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為77.03%、75.63%、73.65%和87.44%。

客戶相對(duì)集中，存貨規(guī)模大，存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于同行均值

明朝萬(wàn)達(dá)自設(shè)立以來(lái)始終聚焦數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域，主要向政府以及金融、電信、能源、制造等行業(yè)客戶提供數(shù)據(jù)安全相關(guān)的產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶合計(jì)銷(xiāo)售金額分別為1.432億元、1.876億元、2.422億元和7,693.65萬(wàn)元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為45.00%、46.92%、51.53%和61.74%，占比較高且總體呈上升趨勢(shì)。

明朝萬(wàn)達(dá)的最終客戶包括企事業(yè)單位和政府機(jī)構(gòu)，基于其預(yù)算管理的要求，通常會(huì)在每年的年底編制下一年信息化采購(gòu)計(jì)劃并確定預(yù)算額，次年上半年啟動(dòng)項(xiàng)目，年中采購(gòu)、年末驗(yàn)收，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入受客戶預(yù)算制定及預(yù)算執(zhí)行的影響呈現(xiàn)季節(jié)性波動(dòng)，一般上半年實(shí)現(xiàn)收入較少，下半年尤其是第四季度實(shí)現(xiàn)的收入占比較高，因而公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較強(qiáng)的季節(jié)性波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7,882.04萬(wàn)元、6,721.92萬(wàn)元、1.718億元和1.949億元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為24.76%、16.81%、36.56%和156.44%。報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為2.054億元、3.529億元、3.96億元和4.89億元，增長(zhǎng)速度較快。2019年-2021年公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.13、0.77和0.71低于同行業(yè)可比公司2.31、2.93和3.75。

報(bào)告期內(nèi)，公司信用減值損失金額分別為-293.32萬(wàn)元、-227.37萬(wàn)元、-1,008.26萬(wàn)元和-580.37萬(wàn)元，自2019年1月1日起，公司將壞賬損失分類(lèi)到信用減值損失科目列示。報(bào)告期內(nèi)，公司所得稅費(fèi)用分別為959.72萬(wàn)元、-4.13萬(wàn)元、4.31萬(wàn)元和-0.19萬(wàn)元。

糾紛不斷，曾欠社保被強(qiáng)制執(zhí)行，訴訟自稱(chēng)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)大

據(jù)（2020）京0108民初38506號(hào)顯示，客戶大唐移動(dòng)通信設(shè)備有限公司曾與子公司北京安榮科技有限公司發(fā)生買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，法院于2020年10月19日立案，后大唐移動(dòng)撤訴。據(jù)（2021）京0108民初61907號(hào)之一文件顯示，因兩者的勞務(wù)合同糾紛，北京杰智融軟件有限公司向法院申請(qǐng)，2021年11月25日海淀區(qū)人民法院做出（2021）京0108民初61907號(hào)民事裁定書(shū)，裁定查封、凍結(jié)被申請(qǐng)人北京安榮科技名下價(jià)值596718.81元的財(cái)產(chǎn)。

2020年，安榮科技長(zhǎng)春分公司曾與員工馬占柱產(chǎn)生勞動(dòng)合同糾紛。2021年安榮科技曾與員工趙安、張維維產(chǎn)生勞動(dòng)合同糾紛。2022年5月，明朝萬(wàn)達(dá)西安分公司與員工陳甫產(chǎn)生勞動(dòng)合同糾紛。

更有甚者，據(jù)（2021）京0108行審18號(hào)文件號(hào)顯示，2021年1月28日，北京市海淀區(qū)社會(huì)保險(xiǎn)基金管理中心因安榮科技欠繳2019年9月至2020年3月的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)貳佰萬(wàn)柒仟捌佰捌拾肆元叁角陸分。社保中心向其發(fā)出京海社限補(bǔ)字[2020]第00888號(hào)限期補(bǔ)繳通知書(shū)，并申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

明朝萬(wàn)達(dá)的內(nèi)控也是風(fēng)險(xiǎn)不小，（2019）京0108刑初2053號(hào)文件顯示，其高級(jí)程序員牛立偉在2018年5月要求加薪未果，于2018年6月在工作期間，使用公司給其配發(fā)的工作電腦，編寫(xiě)“邏輯炸彈”惡意代碼函數(shù)并上傳至該公司服務(wù)器，致該公司“數(shù)據(jù)防泄漏系統(tǒng)”軟件無(wú)法正常運(yùn)行，為修復(fù)工作，公司派出技術(shù)人員赴客戶現(xiàn)場(chǎng)完成系統(tǒng)升級(jí)、現(xiàn)場(chǎng)測(cè)試、重新上線等工作，造成公司直接經(jīng)濟(jì)損失人民幣13586元。

據(jù)（2020）京0109民初3409號(hào)文件號(hào)顯示，北京廣天潤(rùn)澤科技有限公司曾向明朝萬(wàn)達(dá)供貨，庭審中，明朝萬(wàn)達(dá)表示關(guān)于訂貨、貨物簽收沒(méi)有固定的流程，且沒(méi)有固定的收貨人員，誰(shuí)在現(xiàn)場(chǎng)誰(shuí)簽收，但是要走審批流程，項(xiàng)目部收貨完畢后要跟公司匯報(bào)。朱貴斌系公司的商務(wù)部經(jīng)理，負(fù)責(zé)采購(gòu)，其離職后，魏慧君接手后發(fā)現(xiàn)之前的供貨流程、內(nèi)部審批流程都沒(méi)有。明朝萬(wàn)達(dá)作為數(shù)據(jù)安全提供商，出現(xiàn)上述員工自放病毒和供貨流程、內(nèi)部審批流程俱無(wú)的情形，其內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)又如何讓客戶放心？

據(jù)（2020）京73民終3248號(hào)文件顯示，2020年12月29日，二審認(rèn)定一審的判決：明朝萬(wàn)達(dá)給付華夏軍安（北京）科技有限公司技術(shù)服務(wù)費(fèi)599855.93元，支付延遲付款違約金20萬(wàn)元，以上共計(jì)799855.93元，于判決生效后十日內(nèi)給付；如果明朝萬(wàn)達(dá)未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。

據(jù)（2014）一中執(zhí)字第632-1號(hào)文件顯示，因與北京芯光天宇科技有限公司爭(zhēng)議仲裁，明朝萬(wàn)達(dá)一度被凍結(jié)、劃撥銀行存款一百零八萬(wàn)四千九百元。