來源：壹財信

作者：白 羽

中策橡膠集團(tuán)股份有限公司（下稱“中策橡膠”）是一家老牌的大型輪胎廠商，最初為國企和境外資本合資設(shè)立的中外合資企業(yè)，已成立30年有余。4年前，仇建平通過旗下的上市公司和持股平臺完成對中策橡膠的并購，在今年3月向上交所提交了IPO申請的中策橡膠或?qū)⒁园賰|估值之姿登陸滬市主板。

募投項(xiàng)目投資與收益情況存疑

據(jù)上交所官網(wǎng)最新披露的中策橡膠及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見（2023年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)更新版）（下稱“問詢回復(fù)”），2020年至2023年1-6月，中策橡膠分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入282.62億元、306.01億元、318.89億元、172.64億元。同期，中策橡膠的歸母凈利潤分別為20.01億元、13.75億元、12.25億元、16.09億元。

2023年上半年，繼之前的兩個年度連續(xù)增收不增利以來，中策橡膠的凈利潤突然大幅增長，僅半年的凈利潤較2022年整年數(shù)據(jù)高出近4億元。

招股書及問詢回復(fù)顯示，中策橡膠業(yè)績波動主要系受輪胎行業(yè)生產(chǎn)所需的天然橡膠、合成橡膠、炭黑、鋼絲簾線、簾布等原材料價格波動的影響。2021年、2022年，中策橡膠的主營業(yè)務(wù)毛利率分別同比下降3.40個百分點(diǎn)和0.98個百分點(diǎn)，2023年1-6月，主營業(yè)務(wù)毛利率同比提高了5.29個百分點(diǎn)。

此外，外匯匯率變化也在一定程度上影響著中策橡膠的業(yè)績。

2019年至2022年1-6月，中策橡膠主營業(yè)務(wù)收入境外銷售占比分別為40.57%、36.41%、40.61%、47.23%。同期發(fā)生的匯兌損益分別為-9,636.00萬元、6,712.26萬元、-3,534.06萬元、-3,451.15萬元。

本次IPO募投項(xiàng)目中，年產(chǎn)650萬套全鋼子午線輪胎綠色5G數(shù)字工廠項(xiàng)目（下稱“5G工廠項(xiàng)目”）使用美元投資，總投資為50,017.79萬美元。即中策橡膠A股上市后需將募集的人民幣資金兌換成美元投入項(xiàng)目，因此也會受到匯率的影響。

備案文件顯示，5G工廠項(xiàng)目投資金額使用匯率6.3728人民幣/美元換算成人民幣為31.88億元。由于備案時間為2022年2月，而一年多以來，人民幣兌美元匯率的變化較大，截至2023年三季度末，中國人民銀行人民幣兌美元匯率為7.1798，以該匯率計算，中策橡膠需投入5G工廠項(xiàng)目的50,017.79萬美元當(dāng)下約合人民幣35.91億元。

據(jù)備案文件，5G工廠項(xiàng)目的土建工程投資61,327.24萬元（以備案文件使用匯率進(jìn)行換算，下同），設(shè)備購置及安裝工程投資227,412.92萬元，預(yù)備費(fèi)投資2,000.87萬元，鋪底流動資金18,007.94萬元。

（截圖來自項(xiàng)目備案表）

招股書顯示，5G工廠項(xiàng)目的土建工程投資99,714.29萬元，設(shè)備購置及安裝投資165,279.45萬元，基本預(yù)備費(fèi)13,249.69萬元，鋪底流動資金15,205.83萬元，分別與備案的數(shù)據(jù)產(chǎn)生了差額。

另外，招股書顯示，5G工廠項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后年均凈利潤為32,098.90萬元，而環(huán)評文件披露，預(yù)計項(xiàng)目每年可實(shí)現(xiàn)銷售利潤66,413.75萬元，差額極大。

（截圖來自項(xiàng)目環(huán)評文件）

財務(wù)數(shù)據(jù)與股東公告“打架”

中策橡膠的實(shí)際控制人仇建平系知名浙商，實(shí)際控制杭叉集團(tuán)（603298）、巨星科技（002444）、新柴股份（301032）三家上市公司。

2019年4月，仇建平為收購中策橡膠，專門成立了持股平臺杭州中策海潮企業(yè)管理有限公司（下稱“中策海潮”），杭叉集團(tuán)、巨星科技向中策海潮增資，為中策海潮收購中策橡膠提供資金，同時間接取得中策橡膠的股權(quán)。

本次交易中，中策橡膠的100.00%股權(quán)作價123.50億元。中策海潮支付現(xiàn)金購買中策橡膠原8名股東持有的共46.95%股權(quán)。收購后至發(fā)行前，中策橡膠的股權(quán)架構(gòu)穩(wěn)定為仇建平通過旗下上市公司及持股平臺間接控制的形式。

巨星科技公告顯示，收購后中策橡膠業(yè)績承諾完成情況良好，2019年-2021年經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“天健所”）審計的實(shí)際合計凈利潤數(shù)為475,721.38萬元，整個承諾期業(yè)績完成率為152.05%。

本次IPO，中策橡膠的審計機(jī)構(gòu)同為天健所，簽字注冊會計師為陳中江、屠晗。此二人也出現(xiàn)在了巨星科技公告的經(jīng)辦注冊會計師名單中，分別在涉中策橡膠的重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書和業(yè)績承諾完成情況鑒證報告上簽字。

招股書顯示，2019年-2021年，中策橡膠的凈利潤/歸母凈利潤合計為482,411.99萬元，扣非后歸母凈利潤合計為445,974.59萬元，與巨星科技公告的數(shù)據(jù)分別相差6,690.61萬元、29,746.79萬元。針對兩份財報出現(xiàn)的數(shù)據(jù)打架，天健所和兩位會計師該給出解釋？

財務(wù)數(shù)據(jù)矛盾的情況不止于此。中策橡膠的股東彤程新材（603650）在2021年年報（審計機(jī)構(gòu)為安永華明會計師事務(wù)所）公示的重要參股公司中策橡膠財務(wù)數(shù)據(jù)，也與中策橡膠招股書披露數(shù)據(jù)存在矛盾。

（數(shù)據(jù)分別來自彤程新材年報、中策橡膠招股書）

據(jù)公開資料，中策橡膠與巨星科技、杭叉集團(tuán)、彤程新材等上市公司股東間均有不同程度的關(guān)聯(lián)交易。各關(guān)聯(lián)方既向中策橡膠提供配件、原材料、勞保用品等上游產(chǎn)品，也在中策橡膠的輪胎、配件客戶名單中。

中策橡膠與同一實(shí)控人控制的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額上億元，往來較為密切，而中策橡膠能否成為仇建平旗下的第四家上市公司，我們也拭目以待。