【證券發(fā)行】

證券(Securities)，一般是指以證明或設定民事權利為目的所制作 的書面憑證.廣義的證券包括貨幣證券（匯票、支票等）、財物證 券你（提單、倉單等）、資本證券（股票、債券）。狹義的證券 僅指資本證券，包括股票、債券及國務院依法認定的投資基金等。?

證券發(fā)行包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種形式。

（一）證券發(fā)行的一般規(guī)定

1）公開發(fā)行的認定：面向非特定對象發(fā)行；面向的特定對象超過200人

2）證券發(fā)行需保薦人情形：公開發(fā)行股票、可轉換為股票的債券 ；法律規(guī)定的其他公開發(fā)行

3）證券承銷：券公司和發(fā)行人之間承銷協(xié)議，包括包銷和代銷，證券票面總值超過人民幣5000萬元的公開發(fā)行，應當由承銷團承銷。

（二）證券發(fā)行的條件

公開發(fā)行新股條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；③最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

公司債券發(fā)行條件：①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資 產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元；②累計債券余額不超過公司凈資40％；③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

【證券交易】

證券交易，是指證券投資者在證券交易所平臺上，買賣上市的股票和債券等有價證券。證券交易要求公開、公平、公正，因此有些交易行為是被 禁止或者限制的。

（一）股票的上市交易

1、股票上市條件 ：①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3 000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上或公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

2、股票暫停上市情形：①公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

3、股票終止上市情形：①公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

（二）公司債券的上市交易

1、公司債券的上市條件：①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元；③公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

2、公司債券暫停上市情形：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化，不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務；⑤公司最近兩年連續(xù)虧損。

3、公司債券終止上市情形：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化，不符合公司債券上市條件，并限期未解決；③公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用，限期 內未解決；④未按照公司債券募集辦法履行義務；⑤公司最近兩年連續(xù)虧損，限期內未解決。

（三）禁止的證券交易行為

1、內幕交易 ? 使用對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，進行交易獲利

2、操縱市場 ? 單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣；與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；自己實際控制的賬戶之間進行證券交易。

3、制造虛假信息 ? 在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導，從而影響證券價格獲利。

（四）限制的證券交易行為

1、為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和承銷期滿后6個月內，不得買賣該種股票。

2、為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等的證券服務機構 和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該 種股票。

3、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5％以上的股東， 將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買 入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

4、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

5、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持 有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓；上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

6、在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完 成后的12個月內不得轉讓。

【上市公司收購】

上市公司收購，是指投資者通過證券交易所的股份轉讓活 動使其持有一個上市公司的股份達到一定比例，從而實現(xiàn) 對該上市公司的控制或者兼并的行為。上市公司收購包括要約收購和協(xié)議收購兩種形式。

（一）要約收購

1、要約收購條件：

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時， 繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上 市公司全部或者部分股份的要約。

收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的收購人按比例進行收購。

2、要約收購程序

報告：以要約收購方式進行上市公司收購的，收購人應當向國 務院證券監(jiān)督管理機構報送要約收購報告書，并同時提交證券 交易所。

公告：收購人在依規(guī)定報送上市收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

收購：各項收購條件適用于被收購公司的所有股東。

（二）協(xié)議收購

1、協(xié)議收購達成：協(xié)議收購的基礎是收購協(xié)議，收購人采取協(xié)議收購形式收購上市公司的，收購人應當向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約(經(jīng)國務院證券監(jiān) 督管理機構免除發(fā)出要約的除外)，同時依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東達成收購協(xié)議。

2、協(xié)議收購流程：

報告和公告：以協(xié)議收購方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督 管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未 作出公告前不得履行收購協(xié)議。

協(xié)議的履行：收購協(xié)議報告和公告后就可以履行。協(xié)議 雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股 票，并將資金存放于指定的銀行。

（三）上市公司收購法律后果

1 ? 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易?

2 ? 其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。?

3 ? 收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。?

4 ? 上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。?

5 ? 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的， 被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

6 ? 收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告。

【單元小結】

本章主要介紹了證券相關制度，包括：證券發(fā)行、證券交易和上市公司收購。重點介紹了證券發(fā)行中的新股發(fā)行和債券發(fā)行，比如新股和債券發(fā)行的條件，新股和債券上市、暫停、終止上市的條件和后果。

證券交易應該在“三公”即公開、公平、公正的基礎上進行，因此內幕交易、操縱市場、制造虛假信息的是被嚴格禁止的，同時，作為公司的高管人員其買賣股票的 行為也受到很大的限制。上市公司收購是入公司管理事務，形成對公司事務的管理和控制的一種常見方法，上市收購主要包括要約收購和協(xié)議收購。