文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

因畢馬威十多年前對(duì)航空發(fā)動(dòng)機(jī)制造商羅爾斯-羅伊斯的審計(jì)失誤，涉及羅爾斯-羅伊斯向印度代理商支付的款項(xiàng)，在畢馬威承認(rèn)存在不當(dāng)行為后，英國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（FRC）對(duì)其罰款降至330萬(wàn)英鎊，而2017年，羅爾斯-羅伊斯已被處以罰款。論及畢馬威與國(guó)內(nèi)的關(guān)聯(lián)，其參股的國(guó)內(nèi)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所已于2014年注銷?，F(xiàn)有的畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于1992年8月18日在北京成立，為多達(dá)196個(gè)國(guó)內(nèi)外自然人持股，體現(xiàn)不出與全球四大審計(jì)機(jī)構(gòu)的直接關(guān)聯(lián)。

聘請(qǐng)畢馬威華振為審計(jì)機(jī)構(gòu)的有研半導(dǎo)體硅材料股份公司（簡(jiǎn)稱：有研硅），擬在上交所沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，本次擬發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1.871億股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本10%，發(fā)行后總股本不超過(guò)12.476億股。擬投入募集資金10億元用于集成電路用8英寸硅片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、集成電路刻蝕設(shè)備用硅材料項(xiàng)目和補(bǔ)充研發(fā)與營(yíng)運(yùn)資金，其中補(bǔ)流為2.578億元。

有研硅實(shí)控人為日本籍，名下有大額負(fù)債，公司股權(quán)曾質(zhì)押；市占率不足1%，尚未具備12英寸硅片供應(yīng)能力，業(yè)務(wù)有所波動(dòng)；客戶集中，利潤(rùn)依賴稅補(bǔ)，單價(jià)不斷下降；應(yīng)收賬款走高，2019年末理財(cái)超3億元。

實(shí)控人為日籍，名下有大額負(fù)債，公司股權(quán)曾質(zhì)押

有研半導(dǎo)體前身國(guó)泰半導(dǎo)體系由有研新材和凱暉控股出資1.8億元設(shè)立，其中有研新材以現(xiàn)金方式出資占65%；凱暉控股占35%，大部分以現(xiàn)金出資，小部分以機(jī)器設(shè)備出資折合1,350萬(wàn)元。

公司控股股東RS Technologies系一家股票在東京證券交易所掛牌交易的上市公司。公司本次發(fā)行的A股股票上市后，將與公司控股股東RS Technologies分別在上海證券交易所科創(chuàng)板和東京證券交易所股票市場(chǎng)上市?？毓晒蓶|RS Technologies直接持有公司30.84%的股權(quán)，通過(guò)一致行動(dòng)人倉(cāng)元投資控制公司2.66%的股權(quán)，通過(guò)有研艾斯間接控制公司36.28%的股權(quán)，合計(jì)控制公司69.78%股權(quán)。本次發(fā)行后，RS Technologies仍將控制公司約60%的股份，控股比例較高。方永義1970年出生，日本國(guó)籍，與倉(cāng)元投資的實(shí)際控制人李秀禮為夫妻關(guān)系，二者簽署一致行動(dòng)協(xié)議。

有研科技集團(tuán)有限公司，前身為北京有色金屬研究總院，為公司股東，有研集團(tuán)為國(guó)有股份持有人。2017年11月30日，有研總院與RS Technologies、倉(cāng)元投資共同出資設(shè)立有研艾斯。有研總院以其持有的有研半導(dǎo)體100%股權(quán)認(rèn)繳有研艾斯注冊(cè)資本的49%，后兩者分別貨幣出資持有有研艾斯的45%和6%，有研半導(dǎo)體由國(guó)有資本控股公司改制為非國(guó)有資本控股公司。

2021年2月18日有研艾斯將其持有的有研半導(dǎo)體的股份分別轉(zhuǎn)讓25.60%股權(quán)、23.51%股權(quán)、3.14%股權(quán)、2.15%股權(quán)、1.45%股權(quán)、0.78%股權(quán)、0.29%股權(quán)、0.23%股權(quán)和0.11%給有研集團(tuán)、RS Technologies、倉(cāng)元投資、德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫和德州芯航。德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航系公司的員工持股平臺(tái)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人均為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、總法律顧問(wèn)楊波。

2021年6月公司進(jìn)行股改，截至股改基準(zhǔn)日2021年1月31日，有研半導(dǎo)體母公司報(bào)表的未分配利潤(rùn)為-9,261.92萬(wàn)元，公司整體變更設(shè)立股份有限公司時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。公司的發(fā)起人及持股情況如下：

報(bào)告期各期末，有研硅母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)分別為-2.421億元、-9,429.98萬(wàn)元和337.05萬(wàn)元；合并報(bào)表未分配利潤(rùn)分別為-2.417億元、-1.281億元和1.125億元，以前年度公司未彌補(bǔ)虧損的形成是與公司所在的半導(dǎo)體行業(yè)在中國(guó)的發(fā)展階段密切相關(guān)的。報(bào)告期前兩年末的未彌補(bǔ)虧損均形成在報(bào)告期外。股改時(shí)的未彌補(bǔ)虧損是由于公司2021年實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確認(rèn)股份支付所致。

截至2022年5月31日，方永義存在合計(jì)約11億日元（折合人民幣約0.57億元）的大額負(fù)債。經(jīng)核查，前述大額負(fù)債均為銀行借款，若名下的RSHongKong所持RS Technologies的股權(quán)曾存在質(zhì)押的情形。

2021年5月26日，有研硅進(jìn)行增資，增資由諾河投資、中證投資和研投基金3名新增股東和原股東RS Technologies認(rèn)繳，對(duì)價(jià)為3.33元/股。中證投資系研投基金的有限合伙人，持有研投基金2.15%的份額。保薦機(jī)構(gòu)中信證券持有中證投資100%股權(quán)。上市前擬進(jìn)行最后一輪融資以補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，相關(guān)投資人看好公司未來(lái)發(fā)展前景而進(jìn)行股權(quán)投資，有研硅于2021年12月28日申報(bào)受理，提前短短7個(gè)月的入股時(shí)間差，不過(guò)給投資人的感覺(jué)就是精準(zhǔn)突擊入股。

市占率不足1%，尚未具備12英寸硅片供應(yīng)能力，業(yè)務(wù)有所波動(dòng)

有研硅主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體硅材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括半導(dǎo)體硅拋光片、集成電路刻蝕設(shè)備用硅材料、半導(dǎo)體區(qū)熔硅單晶等。產(chǎn)品主要用于集成電路、分立器件、功率器件、傳感器、光學(xué)器件、集成電路刻蝕設(shè)備部件等半導(dǎo)體產(chǎn)品的制造。

半導(dǎo)體材料位于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的上游，根據(jù)SEMI統(tǒng)計(jì)，2021年全球半導(dǎo)體材料市場(chǎng)規(guī)模約占全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)總規(guī)模的11.56%。半導(dǎo)體材料主要包括晶圓制造材料和封裝材料，其中晶圓制造材料占比約為62.8%。國(guó)外主要龍頭硅片廠商壟斷全球90%以上的市場(chǎng)份額。相較于全球前五大半導(dǎo)體硅片企業(yè)，有研硅規(guī)模較小，2021年半導(dǎo)體硅拋光片業(yè)務(wù)收入為3.45億元，出貨量為98.49百萬(wàn)平方英寸，據(jù)此測(cè)算，公司2021年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率約為1.38%，國(guó)際市場(chǎng)占有率為0.69%?？杀韧兄?，中環(huán)股份、立昂微、麥斯克、中晶科技的硅板塊資產(chǎn)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率分別為9.85%、8.12%、5.82%、1.00%、1.74%。

公司起源于有研集團(tuán)（原北京有色金屬研究總院）半導(dǎo)體硅材料研究室，團(tuán)隊(duì)擁有正高級(jí)職稱人員14人（含國(guó)務(wù)院特殊津貼專家4人），自上世紀(jì)50年代開(kāi)始半導(dǎo)體硅材料研究，是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的能夠穩(wěn)定量產(chǎn)8英寸半導(dǎo)體硅拋光片并生產(chǎn)區(qū)熔硅單晶的企業(yè)。但先進(jìn)制程硅片需求增長(zhǎng)，12英寸硅片產(chǎn)品出貨量大幅增加，2021年全球8英寸和12英寸硅片市場(chǎng)出貨面積占比分別為25%及69%左右，12英寸硅片產(chǎn)品在全球硅片市場(chǎng)出貨面積及銷售額的占比逐步提升，從而導(dǎo)致8英寸硅片市場(chǎng)占比相對(duì)減少，12英寸硅片可能對(duì)8英寸硅片形成逐步替代，從而導(dǎo)致8英寸產(chǎn)品市場(chǎng)占比進(jìn)一步下降。目前，有研硅半導(dǎo)體硅拋光片產(chǎn)品以生產(chǎn)8英寸及以下尺寸為主。

公司雖于2006年實(shí)現(xiàn)12英寸硅片技術(shù)突破，但由于行業(yè)變動(dòng)、質(zhì)量穩(wěn)定性、生產(chǎn)成本等原因未進(jìn)行批量化生產(chǎn)，后由于經(jīng)營(yíng)困難、投入不足，尚不具備獨(dú)立發(fā)展12英寸硅片的批量供應(yīng)能力，只是以19.99%的股權(quán)參股山東有研艾斯的方式布局12英寸硅片業(yè)務(wù)，未自主研發(fā)12英寸硅片。同時(shí)，由于山東有研艾斯注冊(cè)資本尚未實(shí)繳到位，后續(xù)尚需公司持續(xù)投入大量資金；山東有研艾斯能否研制成功先進(jìn)制程12英寸產(chǎn)品具有不確定性，若產(chǎn)品研發(fā)成功，產(chǎn)線產(chǎn)能的爬坡和穩(wěn)定量產(chǎn)需要一定的周期，加之下游客戶認(rèn)證的時(shí)間較長(zhǎng)，山東有研艾斯可能產(chǎn)生較大的經(jīng)營(yíng)虧損，進(jìn)而對(duì)公司的產(chǎn)業(yè)布局和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

中國(guó)硅片市場(chǎng)90%左右的市場(chǎng)仍由日本信越化學(xué)、SUMCO、德國(guó)Siltronic、臺(tái)灣環(huán)球晶圓等國(guó)際巨頭占據(jù)，國(guó)產(chǎn)化率水平仍舊較低。12英寸硅片方面，目前，中國(guó)大陸擁有12英寸硅片產(chǎn)線的企業(yè)主要有滬硅產(chǎn)業(yè)、中環(huán)股份和立昂微。

公司選用第四項(xiàng)之上市標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元”，而公司2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.64億元。報(bào)告期內(nèi)公司的營(yíng)業(yè)收入分別為6.245億元、5.298億元和8.637億元，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為1.164億元、7,838.48萬(wàn)元和1.351億元。2020年由于生產(chǎn)基地搬遷至山東德州對(duì)整體經(jīng)營(yíng)狀況造成影響，業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)。

山東有研艾斯由德州匯達(dá)、有研集團(tuán)、公司共同持股，持股比例分別為60.02%、19.99%和19.99%，根據(jù)山東有研艾斯公司章程，三方股東按1：1：1行使股東會(huì)會(huì)議的表決權(quán)，因此公司享有33.33%的表決權(quán)比例。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要生產(chǎn)基地搬遷至山東德州，公司新建的廠房及采購(gòu)的新生產(chǎn)設(shè)備帶來(lái)2020年末及2021年末公司固定資產(chǎn)賬面原值分別較前一期末增加8.198億元和1.453億元，帶來(lái)公司2021年折舊和攤銷費(fèi)用增幅較大，報(bào)告期內(nèi)，公司折舊和攤銷費(fèi)用分別為3,054.87萬(wàn)元、2,108.85萬(wàn)元和7,476.30萬(wàn)元，該等費(fèi)用的增加將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定不利影響。

客戶集中，利潤(rùn)依賴稅補(bǔ)，單價(jià)不斷下降

半導(dǎo)體行業(yè)為資本密集型行業(yè)，市場(chǎng)集中度較高。報(bào)告期內(nèi)，有研硅五名客戶（同一控制下合并計(jì)算口徑）銷售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例依次為59.91%、59.89%、65.66%，客戶集中度較高。其中，控股股東RS Technologies于2020年、2021年進(jìn)入公司的前五大客戶，分別提供了采購(gòu)額5,317.81萬(wàn)元和7,759.45萬(wàn)元，占比分別為10.04%和8.98%。

公司解釋控股股東與有研硅業(yè)務(wù)關(guān)系，稱RS Technologies主要從事硅晶圓再生加工和銷售業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)模式主要為接受客戶委托，收取加工費(fèi)的模式，即客戶將使用過(guò)的晶圓委托RS Technologies進(jìn)行檢測(cè)、除膜、拋光、清洗、檢測(cè)等工序處理后，恢復(fù)到客戶能夠接受的可用狀態(tài)，并將達(dá)到客戶要求的產(chǎn)品返回給客戶作為測(cè)試片使用，按照約定收取加工服務(wù)費(fèi)。因此，RS Technologies所需的原材料為下游客戶生產(chǎn)或生產(chǎn)調(diào)試過(guò)程中所產(chǎn)生的廢片，通過(guò)回收處理，成為測(cè)試片銷售給下游客戶，其產(chǎn)成品為測(cè)試片，生產(chǎn)過(guò)程不包含拉晶、切片等環(huán)節(jié)，生產(chǎn)工藝、流程、下游客戶與有研硅存在較大差異，不存在替代性和競(jìng)爭(zhēng)性。

而RS Technologies名下臺(tái)灣艾爾斯主要從事硅晶圓再生加工和銷售業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)模式與RS Technologies一致。DGTechnologies主要從事石英和硅部件加工業(yè)務(wù)，具有精加工石英和硅部件的能力，是有研硅的下游客戶。不過(guò)鑒于幾者都在硅產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，實(shí)控人如何克制將產(chǎn)業(yè)向上下游延伸的沖動(dòng)？

前五大客戶之一上海新傲科技股份有限公司，為可比公司同行即競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手滬硅產(chǎn)業(yè)的控股子公司，2019年3月28日，滬硅產(chǎn)業(yè)以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，進(jìn)一步收購(gòu)新傲科技的股權(quán)，對(duì)新傲科技的持股比例上升至89.19%，收購(gòu)確認(rèn)的商譽(yù)賬面余額為3.818億元；均未計(jì)提減值準(zhǔn)備。新傲科技2019年向公司采購(gòu)半導(dǎo)體硅拋光片達(dá)3,727.59萬(wàn)元，占比5.97%；在公司應(yīng)收賬款客戶中，2020年和2021年以757.70萬(wàn)元和1,216.15萬(wàn)元的額度排第四大，占比分別為8.6%和7.06%。

報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為2.598億元、2.348億元和4.691億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為42.85%、45.66%和57.11%。如果未來(lái)主要客戶所在國(guó)家或地區(qū)在貿(mào)易政策、關(guān)稅等方面對(duì)我國(guó)設(shè)置壁壘或匯率發(fā)生不利變化，且公司不能采取有效措施降低成本、提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，將導(dǎo)致對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

有研硅存在代理銷售模式，把產(chǎn)品直接銷售給客戶，與最終用戶簽訂銷售協(xié)議，并向代理商支付傭金。代理模式實(shí)現(xiàn)的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為28.97%、25.07%和35.16%，代理費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比例分別為0.37%、0.37%、0.48%。

2020年7月頒布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)新時(shí)期促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展若干政策的通知》（國(guó)發(fā)[2020]8號(hào)）中相關(guān)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠規(guī)定，自獲利年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅，公司之子公司山東有研半導(dǎo)體于2021年度免征企業(yè)所得稅。因此，2019年、2020年無(wú)稅收優(yōu)惠可談，2021年，公司稅收優(yōu)惠占當(dāng)期利潤(rùn)總額比例高達(dá)31.36%。

報(bào)告期內(nèi)，有研硅計(jì)入其他收益/營(yíng)業(yè)外收入的政府補(bǔ)助金額分別為990.43萬(wàn)元、3,768.52萬(wàn)元和9,876.91萬(wàn)元，占公司當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為7.90%、33.10%和52.90%，占比較高，公司對(duì)政府補(bǔ)助存在一定的依賴。若公司未來(lái)獲得政府補(bǔ)助的金額顯著下降，將會(huì)對(duì)公司的利潤(rùn)水平產(chǎn)生一定影響。

2021年2月，公司員工通過(guò)6個(gè)員工持股平臺(tái)以人民幣1.037855元/注冊(cè)資本的價(jià)格受讓公司注冊(cè)資本6,508.05萬(wàn)元，2021年度，公司確認(rèn)股份支付8,245.59萬(wàn)元。

受市場(chǎng)供需情況和行業(yè)景氣度變化影響，公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷售均價(jià)存在一定波動(dòng)，表現(xiàn)為不斷下降的狀態(tài)，對(duì)此公司的解釋是，2020年上半年，終端市場(chǎng)需求放緩，行業(yè)整體價(jià)格下調(diào)，2020年下半年起市場(chǎng)景氣度回升，但由于公司產(chǎn)能存在缺口，導(dǎo)致公司半導(dǎo)體硅拋光片及刻蝕設(shè)備用硅材料產(chǎn)品價(jià)格有所下降。2021年，公司在產(chǎn)能切換的過(guò)程中為維護(hù)戰(zhàn)略客戶合作伙伴關(guān)系，采取積極的市場(chǎng)策略和穩(wěn)健的定價(jià)策略，雖然第四季度價(jià)格有所回升，但全年主要產(chǎn)品單位銷售均價(jià)較2020年度小幅下降，簡(jiǎn)單理解可說(shuō)以價(jià)換量。

應(yīng)收賬款走高，2019年末理財(cái)超3億元

報(bào)告期各期末，有研硅資產(chǎn)總額分別為15.180億元、22.89億元和29.771億元，其合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為27.11%、34.41%和22.51%。報(bào)告期各期末，有研硅應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.066億元、8,608.70萬(wàn)元和1.696億元，金額較大。未來(lái)，公司應(yīng)收賬款金額將可能隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大進(jìn)一步增加，存在應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降、營(yíng)運(yùn)資金占用增加的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期末，公司的存貨賬面價(jià)值分別為1.437億元、1.32億元和1.813億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為14.72%、12.27%和11.28%，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為9.47%、5.76%和6.09%，占比較高。

報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用主要由存款的利息收入、匯兌損益等構(gòu)成。2019年以來(lái)匯兌損益較大，主要原因是外匯市場(chǎng)變化較大，由于公司存在較大金額的出口銷售和進(jìn)口采購(gòu)情形，公司主要記賬本位幣人民幣兌美元、日元匯率均一定程度波動(dòng)。2020年公司在匯兌上凈損失了1,886.91萬(wàn)元。

截至2021年12月31日，有研硅共有員工711人，其中研發(fā)人員81人，占比11.39%，剛好過(guò)線研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%的要求。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)付賬款余額分別為5,614.16萬(wàn)元、7,053.09萬(wàn)元和1.125億元，主要為應(yīng)付材料款。2019年末，有研硅交易性金融資產(chǎn)主要為銀行理財(cái)投資，截至2019年12月31日，公司擁有的銀行理財(cái)投資高達(dá)3.365億元占總資產(chǎn)比例為22.16%。而此次公司募資補(bǔ)充研發(fā)與營(yíng)運(yùn)資金為2.578億元，遠(yuǎn)不抵其2019年的理財(cái)總額。

報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東RS Technologies存在被日本金融廳處以行政罰款的行為，罰款金額600萬(wàn)日元，具體原因在于RS Technologies于2015年因被第三方欺騙而參與虛構(gòu)交易，并因該交易為虛構(gòu)而在有價(jià)證券報(bào)告中產(chǎn)生了虛假記載，從而被日本金融廳處以罰款，RS Technologies向東京證券交易所提交了改正情況報(bào)告，并于2019年5月30日繳納了上述罰款。

2020年5月18日，北京市公安局順義分局出具《行政處罰決定書》（京公順行罰決字[2020]000005號(hào)），就有研半導(dǎo)體購(gòu)買易制爆危險(xiǎn)化學(xué)品后未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)對(duì)易制爆危險(xiǎn)化學(xué)品的品種、數(shù)量以及流向信息向公安機(jī)關(guān)備案的行為，被處以9,000元罰款。這并不是公司第一次類似受罰，在2015年其曾因未按規(guī)定向海事部門辦理污染危害性貨物申報(bào)被浦東海事局罰款人民幣壹萬(wàn)元整。2011年有研硅還稱為國(guó)泰半導(dǎo)體材料有限公司時(shí)，曾在危險(xiǎn)廢物與非危險(xiǎn)廢物混存被行政處罰。

有研硅2021年5月引入張汝京這位原世大半導(dǎo)體總經(jīng)理，原中芯國(guó)際創(chuàng)始人和現(xiàn)寧波芯恩半導(dǎo)體董事長(zhǎng)當(dāng)獨(dú)立董事，得到晶圓制造大佬的認(rèn)可，有研硅的資本之路或許容易了不少。