2.3 政策監(jiān)管：股份減持規(guī)則和相關(guān)法律

1. 首發(fā)上市

要點(diǎn)提示：公司發(fā)起人在公司成立后的第一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。公司在股票上市后的第一年內(nèi)，對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的股份也不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

法規(guī)依據(jù)：根據(jù)《公司法》（2018年修正）第一百四十一條規(guī)定。

2. 控股股東和實(shí)際控制人的承諾

要點(diǎn)提示：控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)承諾，在公司股票上市后的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，且不得要求公司回購(gòu)該部分股份。

例外情況：若轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者由同一實(shí)際控制人控制，可在公司股票上市后一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)證券交易所同意，可以豁免遵守前述承諾。

法規(guī)依據(jù)：根據(jù)《股票上市規(guī)則》【深主板5.1.6】【創(chuàng)業(yè)板2.3.4】【科創(chuàng)板2.4.4】【滬主板5.1.5】。

3. 盈利前公司股份減持規(guī)定

要點(diǎn)提示：對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板上市時(shí)未盈利的公司，在實(shí)現(xiàn)盈利前，其控股股東和實(shí)際控制人在公司股票上市后的連續(xù)三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首次公開(kāi)發(fā)行前的股份。在第四個(gè)和第五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，且必須符合《減持細(xì)則》中關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。

公司上市時(shí)未盈利的情況下，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（科創(chuàng)板還包括核心技術(shù)人員）在公司股票上市后的連續(xù)三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，也不得減持首次公開(kāi)發(fā)行前的股份；若在此期間內(nèi)離職，仍需遵守該規(guī)定。公司實(shí)現(xiàn)盈利后，前述規(guī)定的股東可以從當(dāng)年年度報(bào)告披露后的次日起減持首次公開(kāi)發(fā)行前的股份，但必須遵守本節(jié)其他規(guī)定。

要點(diǎn)提示：創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則明確了對(duì)于控股股東和實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，其減持行為合并計(jì)算。

法規(guī)依據(jù)：根據(jù)《股票上市規(guī)則》【創(chuàng)業(yè)板2.3.5】【科創(chuàng)板2.4.3】。

4. 非公開(kāi)發(fā)行?要點(diǎn)提示：

以下人員認(rèn)購(gòu)的非公開(kāi)發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

1. 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

2. 通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

3. 董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

法規(guī)依據(jù)：根據(jù)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）第七條規(guī)定。

5.事項(xiàng)：重大資產(chǎn)重組

特定對(duì)象通過(guò)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得上市公司股份后，在股份發(fā)行結(jié)束之日起的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若特定對(duì)象符合以下情形之一，則該期限延長(zhǎng)至36個(gè)月：

（一）特定對(duì)象為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。在本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形下，上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過(guò)程中直接或間接受讓上市公司股份的特定對(duì)象，應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有的權(quán)益股份。

除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，其通過(guò)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的上市公司股份在股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

相關(guān)法規(guī)依據(jù)為《公司法》（2018年修正）第一百四十一條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修正）第四十六條。

6.事項(xiàng)：上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的情況下，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(shū)中公開(kāi)承諾：在本次交易完成后的6個(gè)月內(nèi)，若上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則該特定對(duì)象持有的公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。相關(guān)法規(guī)依據(jù)為《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修正）第四十八條。

7.事項(xiàng)：董監(jiān)高股份鎖定

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其持有的本公司股份及其變動(dòng)情況。在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。這些人持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

離職后的半年內(nèi)，他們也不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。相關(guān)法規(guī)依據(jù)為《公司法》（2018年修正）第一百四十一條。

8.事項(xiàng)：股權(quán)激勵(lì)

第一類限制性股票的授予日期與首次解除限售日期之間的間隔不得少于12個(gè)月。在限制性股票的有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時(shí)限不得少于12個(gè)月，各期解除限售的比例不得超過(guò)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票總額的50%。

股票期權(quán)的授權(quán)日期與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日期之間的間隔不得少于12個(gè)月。在股票期權(quán)的有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象分期行權(quán)，每期時(shí)限不得少于12個(gè)月，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。

每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過(guò)激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)總額的50%。相關(guān)法規(guī)依據(jù)為《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（2018年修正）》第二十四條、第二十五條、第三十條、第三十一條。

9.事項(xiàng)：收購(gòu)

在上市公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)人在完成收購(gòu)后的18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的被收購(gòu)公司股份。

然而，如果收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則不受前述18個(gè)月的限制。

法律依據(jù)：《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修正）第七十四條。

10.事項(xiàng)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃。

每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得少于12個(gè)月。對(duì)于以非公開(kāi)發(fā)行方式實(shí)施的員工持股計(jì)劃，持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過(guò)戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)開(kāi)始計(jì)算。

上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告計(jì)劃持有的股票數(shù)量。

法律依據(jù)：《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（六）。

減持規(guī)則主要規(guī)范上述主體的三類減持行為：

1. 通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持；

2. 通過(guò)大宗交易減持；

3. 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持。此外，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，也適用減持規(guī)則的規(guī)定。

大股東或特定股東采取大宗交易方式減持股份時(shí)，應(yīng)遵守2017年上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》：

- 通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持的，任意連續(xù)90日內(nèi)減持股份總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。

- 通過(guò)大宗交易方式減持的，連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持股份總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，且受讓方在受讓6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

- 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持導(dǎo)致喪失大股東身份的，出讓方和受讓方應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守最初的減持比例和信息披露要求。若董監(jiān)高辭職，則仍需按原定任期遵守股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

- 持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的股東，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過(guò)其持有該次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的50%。

- 大股東或特定股東采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限按照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，但適用法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

在減持實(shí)施的15天前，必須公告減持計(jì)劃，并披露減持股份數(shù)量、來(lái)源、原因、時(shí)間區(qū)間以及價(jià)格區(qū)間。在減持時(shí)間或數(shù)量完成一半時(shí)，必須公告減持進(jìn)展；在減持完畢后，必須公告減持結(jié)果。

2.4 監(jiān)管和自律機(jī)構(gòu)

上海交易所

上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱上交所）成立于1990年11月26日，同年12月19日開(kāi)業(yè)。它受中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的監(jiān)督和管理，是一個(gè)會(huì)員制法人，為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，并組織和監(jiān)督證券交易，同時(shí)實(shí)行自律管理。

深圳交易所

深圳證券交易所成立于1990年12月1日，經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立，是全國(guó)性證券交易場(chǎng)所。它為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，并實(shí)行自律管理。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)深交所進(jìn)行監(jiān)督管理。深交所負(fù)責(zé)市場(chǎng)組織、市場(chǎng)監(jiān)管和市場(chǎng)服務(wù)等職責(zé)。

北京證券交易所

北京證券交易所（簡(jiǎn)稱北交所）成立于2021年9月3日，是我國(guó)第一家公司制證券交易所，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立。它受中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)督管理，經(jīng)營(yíng)范圍包括為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施、組織和監(jiān)督證券交易，以及提供證券市場(chǎng)管理服務(wù)等業(yè)務(wù)。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)成立于1991年8月28日，總部設(shè)在北京。它的會(huì)員分為團(tuán)體會(huì)員和個(gè)人會(huì)員，其中團(tuán)體會(huì)員為證券公司。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司必須加入證券業(yè)協(xié)會(huì)。個(gè)人會(huì)員僅限于證券市場(chǎng)管理部門(mén)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)以及從事證券研究和業(yè)務(wù)工作的專家，協(xié)會(huì)會(huì)根據(jù)需要進(jìn)行吸收。

證券業(yè)協(xié)會(huì)履行以下職責(zé)：

1. 協(xié)助證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)教育和組織會(huì)員執(zhí)行法律、行政法規(guī)；

2. 依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映會(huì)員的建議和要求；

3. 收集整理信息，為會(huì)員提供服務(wù)；

4. 制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則，組織會(huì)員單位從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，開(kāi)展會(huì)員間的業(yè)務(wù)交流；

5. 調(diào)解會(huì)員之間、會(huì)員與客戶之間發(fā)生的糾紛；

6. 組織會(huì)員就證券業(yè)的發(fā)展、運(yùn)作及相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究；

7. 監(jiān)督、檢查會(huì)員行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會(huì)章程的，按規(guī)定給予紀(jì)律處分；

8. 履行國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)賦予的其他職責(zé)。

2.5 常見(jiàn)方案

由于證監(jiān)會(huì)的減持新規(guī)，大股東減持或特定股東減持采取大宗交易方式時(shí)，任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份數(shù)的2%。

另外，受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份，這導(dǎo)致原有的大股東 - 大宗交易商 - 對(duì)手方的交易線路失效。

新的方案：方案一：信托計(jì)劃+大宗交易

方案說(shuō)明：

• 通過(guò)結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品，夠買股東大宗交易減持的股票，產(chǎn)品期限一般為1年

• 劣后投資者由我方推薦

• 優(yōu)先資金及信托產(chǎn)品由我方安排

方案優(yōu)勢(shì)：

• 通過(guò)信托產(chǎn)品融資，易于找到交易對(duì)手；

• 股東在政策下合規(guī)減持

• 股東交易成本低

• 可合理避稅

  
  

業(yè)務(wù)流程：

• 股東提出需求，雙方確定合作意向

• 股東與中介機(jī)構(gòu)簽訂服務(wù)協(xié)議

• 組織安排信托產(chǎn)品成立

• 中介機(jī)構(gòu)安排定金返還減持股東

• 信托產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)

• 產(chǎn)品期滿后組織產(chǎn)品清算

方案二：質(zhì)押融資+大宗交易

方案說(shuō)明：

• 中介機(jī)構(gòu)提供交易買家對(duì)的撮合

• 交易買家大宗交易購(gòu)買減持的股票

• 中介機(jī)構(gòu)協(xié)助交易買家進(jìn)行質(zhì)押股票融資

方案優(yōu)勢(shì)：

• 交易買家可質(zhì)押融資

• 股東在政策下合規(guī)減持

• 股東交易成本低

• 可合理避稅

業(yè)務(wù)流程：

• 股東與中介機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議

• 中介機(jī)構(gòu)安排交易買家撮合

• 股東和交易買家進(jìn)行大宗交易

• 中介機(jī)構(gòu)協(xié)助安排交易買家進(jìn)行股票質(zhì)押融資

方案三：折扣減持+大宗交易

方案說(shuō)明：

• 中介機(jī)構(gòu)對(duì)股票有選擇權(quán)

• 股東對(duì)中介機(jī)構(gòu)按照約定折扣比例進(jìn)行大宗交易

• 交易后，股票損益與原股東無(wú)關(guān)

延伸閱讀：

2023年股票大宗交易行業(yè)研究分析（第一章）

2023年股票大宗交易行業(yè)研究分析（第二章）

股票非交易過(guò)戶實(shí)操問(wèn)題分析（含基金份額非交易過(guò)戶及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）

關(guān)于股東減持意向的承諾

深交所:針對(duì)大宗交易“過(guò)橋減持”的規(guī)定