股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資釋義

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。中國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。增資：一般是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競(jìng)爭(zhēng)力，依法增加注冊(cè)資本金的行為。企業(yè)通過向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)等方法增加企業(yè)的資本金，即增資擴(kuò)股。對(duì)于有限責(zé)任公司而言，增資擴(kuò)股一般是指企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)或新股東與老股東共同認(rèn)購(gòu)。股份有限公司為增加股本。

納稅策劃理由

納稅策劃理由：股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般會(huì)涉及所得稅，個(gè)人股東會(huì)涉及個(gè)稅，法人股東會(huì)涉及企業(yè)所得稅，如果不進(jìn)行策劃，會(huì)有一筆不小的納稅開支。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，款項(xiàng)的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)：而增資協(xié)議中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金（實(shí)收資本或股本），當(dāng)某一股東增資時(shí)候，公司整體資本金增加，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，另一股東股份會(huì)被稀釋。但是比例的稀釋并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓減少造成的，所以不涉及轉(zhuǎn)讓所得，也就不涉及所得稅。

籌劃案例分析

（一）案例：

王先生和李先生 2019 年各自出資 600 萬、400 萬兩人共同組建一家有限責(zé)任公司。2020 年，經(jīng)兩人友好協(xié)商，將各自所占比例調(diào)整為 50%，按照公平交易價(jià)格計(jì)算，王先生轉(zhuǎn)讓 10%股權(quán)的交易價(jià)格為 300 萬。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中支付的印花稅等稅費(fèi)忽略不計(jì)。

（二）納稅策劃前后增值稅計(jì)算比較

（1）策劃前

王先生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅= （股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入一取得股權(quán)所支付的金額-轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費(fèi)用） *20% = （300-1000*10%） *20% = 40 萬元。

（2）實(shí)施策劃

節(jié)稅思路：公司股東增資會(huì)引起股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，非增資的自然人股東所持股份比例因?yàn)楣蓹?quán)稀釋而減少，但出資比例的減少并不是由于轉(zhuǎn)讓股權(quán)造成的，自然人股東并未進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也無轉(zhuǎn)讓所得，所以不需要計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

具體操作：通過股東決議，李先生通過增資 300 萬（200 萬為實(shí)收資本，100 萬為資本溢價(jià)），將公司總實(shí)收資本增加到 1200 萬，李先生和王先生各為 600 萬，如此李先生的股權(quán)由 40%變?yōu)?50%，因?yàn)榭偣蓹?quán)稀釋，相應(yīng)王先生擁有的股權(quán)由 60%變?yōu)?50%，李先生對(duì)于超過實(shí)收資本的 100 萬元部分確認(rèn)公司資本公積（股權(quán)溢價(jià)），不存在繳納個(gè)人所得稅。

政策依據(jù)：

國(guó)稅 2014 年第 67 號(hào)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括以下情形：

（一）出售股權(quán)；

（二）公司回購(gòu)股權(quán)；

（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

（四）股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；

（五）以股權(quán)對(duì)外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；

（六）以股權(quán)抵償債務(wù)；

（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

股權(quán)增資不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。增資情況下原股東并未實(shí)際取得任何所得，由于我國(guó)所得稅制度對(duì)于所得確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)是按照實(shí)現(xiàn)原則進(jìn)行的，新股東增資導(dǎo)致原股東持股比例變動(dòng)，原股東并未實(shí)際轉(zhuǎn)讓股權(quán)且取得所得，故不需要繳納個(gè)人所得稅。

（3）策劃后

李先生通過增資 300 萬，股權(quán)由原先的 40%變?yōu)?50%，王先生的股份由 60%降為 50%，不存在繳納個(gè)人所得稅。由于王先生減少的股權(quán)比例 10%不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無轉(zhuǎn)讓所得，所以個(gè)人所得稅為零。

（4）納稅策劃前后節(jié)稅效應(yīng)對(duì)比：策劃前和策劃后的稅收比較，節(jié)約企業(yè)所得稅=40-0=40 （萬元）