? 近日，天順風(fēng)能發(fā)布公告稱，為完善公司海上風(fēng)電整體產(chǎn)能戰(zhàn)略布局，擬以現(xiàn)金30億元收購江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司（簡稱“江蘇長風(fēng)”） 100%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，江蘇長風(fēng)將成為公司全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

江蘇長風(fēng)將與天順風(fēng)能位于射陽的海上風(fēng)電基地(在建中)進(jìn)一步整合，形成年產(chǎn)六十萬噸的海上風(fēng)電單管樁工廠，在江蘇區(qū)域形成優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)地位。南通長風(fēng)主要產(chǎn)品為海上風(fēng)電導(dǎo)管架和升壓站，主要面向江蘇區(qū)域以及東亞區(qū)域出口。

天順風(fēng)能(蘇州)有限司關(guān)于收購江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司 100%股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

天順風(fēng)能 (蘇州) 股份有限公司 (簡稱“公司”)為完善公司海上風(fēng)電整體產(chǎn)能戰(zhàn)略布局，擬以現(xiàn)金 30 億元(大寫人民幣: 叁拾億元整)收購交易對(duì)手方季國其持有的江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司(簡稱“標(biāo)的公司”或“江蘇長風(fēng)”)100%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司成為公司全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022 年修訂)》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì) 2022 年第三次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易以及連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)購買資產(chǎn)的累計(jì)交易金額均在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方基本情況：

1、姓名:季國其

2、住所:江蘇省南通市通州區(qū)

3、就職單位:江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司執(zhí)行董事

4、交易對(duì)手方不屬于失信被執(zhí)行人，與公司、公司子公司及公司控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司、公司子公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易的基本情況

(一）標(biāo)的資產(chǎn)概況：

1、本次標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)子方持有的標(biāo)的公司 100%股權(quán):

2、標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

1、基本情況

公司名稱:江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼: 91320924MIA1MLGHK95

注冊(cè)地址:射陽縣射陽港經(jīng)濟(jì)區(qū)金海大道 88 號(hào)

注冊(cè)資本: 20099 萬元整

法定代表人: 季國其

成立日期: 2016 年5 月 26 日

營業(yè)期限: 2016 年5 月 26 日至 2066 年5 月26 日

經(jīng)營范圍:海洋工程專用設(shè)備設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝:自營和代理冬類商品和技術(shù)的進(jìn)出口服務(wù)(國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止企業(yè)進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外):金屬壓力容器設(shè)計(jì)、制造(按許可證經(jīng)營) 、銷售:道路、水路貨物運(yùn)輸(按許可證核定范圍經(jīng)營):海洋風(fēng)電塔架、鋼管樁、導(dǎo)管架設(shè)計(jì)、制造、銷售:海洋油氣工程裝備、鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、制造:通用機(jī)械設(shè)備、起重設(shè)備、辦公設(shè)施、房屋及自有場(chǎng)地租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))般項(xiàng)目: 工程管理服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)) ;

2、股東及股權(quán)架構(gòu):交易對(duì)手方季國其持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)

3、對(duì)外投資情況:

標(biāo)的公司持有南通長風(fēng)新能源裝備科技有限公司 (簡稱“南通長風(fēng)”) 99.5%的股份，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91320692MA203KBM1E，注冊(cè)于江蘇省通州灣江海聯(lián)動(dòng)開發(fā)示范區(qū)三夾沙港池內(nèi)側(cè)，成立日期為 2019 年 09 月 17 日，注冊(cè)資本20.000 萬元，實(shí)繳出資額為 20.000 萬元

4、最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):

5、交易定價(jià)依據(jù)

根據(jù)公司前期對(duì)標(biāo)的公司開展的盡調(diào)，基于公司對(duì)未來十年海上風(fēng)電行業(yè)巨大發(fā)展機(jī)遇，綜合考慮標(biāo)的公司的資產(chǎn)賬面價(jià)值、實(shí)際經(jīng)營情況、未來獲利能力.知識(shí)產(chǎn)權(quán)及研發(fā)技術(shù)的潛在價(jià)值，重點(diǎn)考量標(biāo)的公司多年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、在手訂單、客戶資源，通過本次收購，將確立公司在江蘇鹽城、南通區(qū)域風(fēng)電海工的優(yōu)勢(shì)領(lǐng)先地位，經(jīng)各方多次磋商，本著公平、公正、互利的原則，雙方協(xié)商一致確定交易價(jià)格為人民幣 30 億元(大寫人民幣: 叁拾億元整) ，從而形成本次交易定價(jià)

6、標(biāo)的公司其他說明

通過公開信息查詢，標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。標(biāo)的公司公司章程不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。標(biāo)的公司不是失信被執(zhí)行人，不存在財(cái)務(wù)資助等情形，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)情形。

四、交易協(xié)議的主內(nèi)容

(一) 合同主體

轉(zhuǎn)讓方:季國其

受讓方(并購方) : 天順風(fēng)能(蘇州) 股份有限公司

(二) 協(xié)議主要內(nèi)容

1、交易標(biāo)的: 江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司 100%股權(quán)

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款: 人民幣 30 億元(大寫人民幣: 叁拾億元整)

3、付款安排

1)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《資產(chǎn)驗(yàn)收備忘錄》后兩個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付定金￥60,000 萬元(大寫人民幣: 陸億元整）。

2)在 2023 年 2 月28 日之前，受讓方應(yīng)當(dāng)完成財(cái)務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)，雙方根據(jù)《資產(chǎn)驗(yàn)收備忘錄》完成資產(chǎn)驗(yàn)收，并根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定條款協(xié)商簽署《結(jié)算備忘錄》。雙方簽署結(jié)算備忘錄后五個(gè)工作日內(nèi) (2023 年 3 月 20 日之前)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款￥90,000 萬元(大寫人民幣: 玖億元整)。轉(zhuǎn)讓方收到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后五個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，雙方完成與公司經(jīng)營管理相關(guān)事項(xiàng)的交付。

3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后五個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款￥150,000 萬元(大寫人民幣: 壹拾伍億元整)，實(shí)際支付金額根據(jù)《結(jié)算備忘錄》予以調(diào)整。已付定金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4、支出款項(xiàng)的資金來源: 公司擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權(quán)的資金來源。

5、交易生效條件:本協(xié)議自轉(zhuǎn)讓方收到受讓方定金￥60,000 萬元 (大寫人民幣:陸億元整)之日起生效。

五、涉及交易的其它安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃和債務(wù)重組等情況。交易完成后亦不存在產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。收購?fù)瓿珊蠊九c控股股東及其關(guān)聯(lián)人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立和分開。本次收購事項(xiàng)不涉及募集資金項(xiàng)目,不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃。

六、本次交易的目的，存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、收購目的

本項(xiàng)目有利于進(jìn)一步完善公司海上風(fēng)電的布局，同時(shí)提升公司在風(fēng)電行業(yè)尤其是海上風(fēng)電的影響力和競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司在海上風(fēng)電行業(yè)的市場(chǎng)份額。

2、存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)

本協(xié)議股權(quán)收購事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營資金需求產(chǎn)生重大不利影響， 亦不存在損害公司及股東利益的情形。由于未來市場(chǎng)、政策及行業(yè)環(huán)境可能存在變化，可能會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況出現(xiàn)不達(dá)預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

3、對(duì)公司的影響

根據(jù)《中國風(fēng)電發(fā)展路線圖 2050》，我國水深 5-50 米海域的海上風(fēng)能資源可開發(fā)量為 5 億千瓦，50-100 米的近海固定式風(fēng)電儲(chǔ)量 2.5 億千瓦，50-100 米的近海浮動(dòng)式風(fēng)電儲(chǔ)量 12.8 億千瓦，遠(yuǎn)海風(fēng)能儲(chǔ)量 9.2 億千瓦，合計(jì)可開發(fā)量達(dá) 29.5億千瓦?？傮w來看，我國海風(fēng)潛在可開發(fā)資源量豐富。此外，由于海風(fēng)資源分布的臨近省份多為經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、用電量較大的地區(qū)，因此較容易解決消納的問題?！笆奈濉逼陂g廣東、廣西、江蘇、浙江、山東、福建、海南等已公布新增海風(fēng)規(guī)劃超60GW，其中廣東、江蘇兩省“十四五”規(guī)劃海風(fēng)均超過了 10GW，隨著 2021 年海上風(fēng)電退出國家補(bǔ)貼，主機(jī)技術(shù)快速迭代，海上風(fēng)電進(jìn)入了平價(jià)時(shí)代，“十四五”海上風(fēng)電將迎來飛速發(fā)展。

海上風(fēng)機(jī)基礎(chǔ)可分為樁基、導(dǎo)管架和漂浮式基礎(chǔ)。樁基和導(dǎo)管架作為近海海上風(fēng)電機(jī)的支撐結(jié)構(gòu)已得到廣泛應(yīng)用，受中國 2021 年海上風(fēng)電安裝量激增推動(dòng),全球海上風(fēng)機(jī)基礎(chǔ)市場(chǎng)從 2017 年的 7 億美元增至 2021 年的 52 億美元，年復(fù)合增長率為 65.1%，而中國海上風(fēng)電機(jī)基礎(chǔ)市場(chǎng)從 2017 年的人民幣 14 億元增至2021 年的人民幣 220 億元，年復(fù)合增長率為 99.1%。隨著海上風(fēng)電裝機(jī)的快速增長，未來”海上風(fēng)機(jī)基礎(chǔ)將迎來爆發(fā)式增長。

本次收購將對(duì)公司“十四五”戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生非常積極的意義。本次收購的標(biāo)的主要是位于南通通州灣的“南通長風(fēng)”以及位于江蘇鹽城射陽縣的“江蘇長風(fēng)”江蘇長風(fēng)及南通長風(fēng)均已建成并處于生產(chǎn)經(jīng)營期，其中江蘇長風(fēng)主要產(chǎn)品為海上風(fēng)電單管樁，并在完成本次收購后，江蘇長風(fēng)將與本公司位于射陽的海上風(fēng)電基地(在建中) 進(jìn)一步整合，形成年產(chǎn)六十萬噸的海上風(fēng)電單管樁工廠，在江蘇區(qū)域形成優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)地位。南通長風(fēng)主要產(chǎn)品為海上風(fēng)電導(dǎo)管架和升壓站，主要面向江蘇區(qū)域以及東亞區(qū)域出口。

自 2021 年海上風(fēng)電退出國家補(bǔ)貼之后，經(jīng)過技術(shù)的快速迭代，海上風(fēng)電已經(jīng)進(jìn)入了快速發(fā)展的黃金時(shí)期，通過本次收購，將完成公司“十四五”戰(zhàn)略“新錯(cuò)

點(diǎn)”海上風(fēng)電業(yè)務(wù)在江蘇區(qū)域的產(chǎn)能布局，也是公司業(yè)務(wù)在風(fēng)電行業(yè)的進(jìn)一步延伸，形成公司業(yè)務(wù)快速成長的新增長點(diǎn)，對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及行業(yè)地位均產(chǎn)生非常積極的影響。

七、獨(dú)立董事意見

為完善公司海上風(fēng)電整體產(chǎn)能戰(zhàn)略布局，提升未來競(jìng)爭(zhēng)能力，公司擬以現(xiàn)金30 億元收購江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司 100%股權(quán)。本次收購事項(xiàng)有助于延長公司產(chǎn)業(yè)鏈條，加強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及公司股東利益的情形。同時(shí)，本次交易程序履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，不存在違反法律法規(guī)的情形。我們同意《關(guān)于收購江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司 100%股權(quán)的議案》。

八、連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算情況

2022 年 11 月，公司以自有資金 4 億元(大寫人民幣: 肆億元整) 完成了江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司持有的廣東長風(fēng)新型能源裝備制造有限公司 100%股權(quán)(簡稱“廣東長風(fēng)”) 收購。廣東長風(fēng)注冊(cè)于陸豐市臨港工業(yè)園羅湖大道 1號(hào)，注冊(cè)資本為 4億元，實(shí)繳出資額為4億元，主營研發(fā)、生產(chǎn)及銷售海風(fēng)裝備導(dǎo)管架等產(chǎn)品，目前該公司已經(jīng)具備投產(chǎn)條件，廣東長風(fēng)主要面向廣東區(qū)域。

九、備查文件

1、公司第五屆董事會(huì) 2022 年第三次會(huì)議決議:

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì) 2022 年第三次會(huì)議的獨(dú)立意見:

天順風(fēng)能(蘇州) 股份有限公司董事會(huì)

2022 年 12 月 07 日