來源：壹財信

作者：江 崢

湖南興天電子科技股份有限公司（下稱：興天科技）是一家專注于高端軍用電子信息裝備及相關(guān)模塊的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，為各類重大武器裝備提供高性能、高可靠、軟硬一體的國產(chǎn)化信息設(shè)備。

今年6月29日，興天科技首次向科創(chuàng)板發(fā)起IPO沖擊，擬募集資金54,353.02萬元，用于國產(chǎn)服務(wù)器、存儲陣列與嵌入式計算機產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目和補充流動資金。

研發(fā)費用率低于同行

2020年至2022年（下稱：報告期），興天科技的研發(fā)費用率低于行業(yè)平均值。其研發(fā)費用率分別為17.27%、14.67%、14.15%，行業(yè)平均值分別為23.76%、23.39%、22.88%。

興天科技指出，研發(fā)費用率低于同行的原因包括所處區(qū)域平均薪酬不同，研發(fā)人員平均薪酬低于行業(yè)平均值、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同，研發(fā)投入方向不同、與可比公司發(fā)展戰(zhàn)略，銷售增速不同、所處發(fā)展階段不同。

招股書顯示，興天科技所處行業(yè)為軍工電子行業(yè)，軍工行業(yè)高度集中的經(jīng)營模式導(dǎo)致軍工電子企業(yè)普遍具有客戶集中的特征。報告期內(nèi)，興天科技向前五名客戶（按集團合并口徑）合計銷售額分別為6,363.90萬元、12,807.78萬元及19,237.96萬元，占營業(yè)收入的比重分別為93.46%、90.47%和89.98%，其中向第一大客戶（按集團合并口徑）的銷售額占營業(yè)收入的比重分別為66.43%、58.93%和70.70%，客戶集中度較高。

同時，興天科技還存在供應(yīng)商和客戶重疊的情況。

報告期內(nèi)，中國航空工業(yè)集團有限公司（下稱：中航工業(yè)）是興天科技前五大客戶之一，交易金額分別為767.54萬元、1,325.55萬元、1,823.42萬元，占銷售總額的比例分別為11.27%、9.36%、8.53%。

中航工業(yè)同時還是興天的前五大供應(yīng)商之一，交易金額分別為624.73萬元、723.61萬元、918.76萬元，占采購總額的比例分別為13.04%、9.44%、13.60%。

曾多次對賭失敗

據(jù)招股書，興天科技曾多次簽訂對賭協(xié)議，部分對賭協(xié)議未能達到對賭協(xié)議要求，部分對賭協(xié)議在招股書簽署日前終止。

2014年5月，興天有限及其原股東陳軍、谷志軍、李旭勇、熊幫發(fā)、王路華與廣州科技風(fēng)險投資有限公司（現(xiàn)廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司，下稱：廣州金控）簽訂《湖南興天電子科技有限公司增資協(xié)議》，原股東作出業(yè)績及掛牌新三板等承諾，如未實現(xiàn)則廣州金控有權(quán)要求原股東回購其全部或部分股權(quán)。

2015年8月、10月，興天有限及其原股東陳軍、谷志軍、李旭勇、熊幫發(fā)、王路華、吳志菊、羅萍與廣州金控、廣州興軍共盛股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：廣州興軍共盛）又簽訂了《湖南興天電子科技有限公司增資協(xié)議》《湖南興天電子科技有限公司增資協(xié)議之補充協(xié)議》，原股東作出業(yè)績及掛牌新三板等承諾，如未實現(xiàn)，廣州金控、廣州興軍共盛有權(quán)要求原股東回購其全部或部分股權(quán)。

據(jù)招股書，興天科技不存在在其他證券市場上市或掛牌的情況，即未能達到上述對賭協(xié)議對掛牌新三板的要求。

2020年3月，廣州興軍共盛將所持29.17萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長沙興航科技合伙企業(yè)（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價格為32.23元/注冊資本；同年10月，廣州金控將所持63.33萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳軍，轉(zhuǎn)讓價格為25.34元/注冊資本。

轉(zhuǎn)讓后，廣州興軍共盛、廣州金控不再持有興天科技的股份。

2016年3月，興天有限及其原股東陳軍與新增股東湖南紅鉆創(chuàng)業(yè)投資私募基金管理股份有限公司（下稱：湖南紅鉆創(chuàng)投）簽訂了《湖南興天電子科技有限公司投資協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方陳軍作出業(yè)績承諾，如未實現(xiàn)，湖南紅鉆創(chuàng)投有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方回購其全部股權(quán)。

不到三年時間，2018年9月，湖南紅鉆創(chuàng)投約定將其持有興天有限全部出資額45.00萬元轉(zhuǎn)讓給陳軍，截至招股書簽署日，湖南紅鉆創(chuàng)投已不再持有興天科技股份，興天科技或也未能實現(xiàn)上述對賭協(xié)議對業(yè)績的要求。

2020年12月，興天有限及全體股東與投資方湖南省天惠投資基金合伙企業(yè)、湖南惠澤瀟湘企業(yè)管理合伙企業(yè)簽訂了《湖南興天電子科技有限公司股東協(xié)議》，原股東也作出業(yè)績及上市等承諾。

2021年9月，陳軍將所持6.89萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新增股東湖南臻泰科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱：臻泰投資），轉(zhuǎn)讓價格為157.47元/注冊資本，并與臻泰投資簽訂《湖南興天電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定投資方臻泰投資享有反稀釋權(quán)等股東特別權(quán)利。

2021年10月，興天有限及全體股東與長沙麓谷實業(yè)發(fā)展股份有限公司簽訂《關(guān)于湖南興天電子科技有限公司之增資協(xié)議》，并約定了上市對賭條款，如未實現(xiàn)，麓谷實業(yè)有權(quán)要求興天有限實際控制人陳軍回購其全部股權(quán)。

招股書披露，以上三份協(xié)議的條款均在2023年終止。

另外，2021年1月，陳軍將所持的6.89萬股權(quán)轉(zhuǎn)給新增自然人股東徐洋，轉(zhuǎn)讓價格為75.47元/注冊資本，轉(zhuǎn)讓價款為520.00萬元。

而在2023年3月，徐洋因個人資金需求，將其持有興天科技出資額0.9312%的股份（對應(yīng)興天科技股份600,000股）以1,416.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給杭州鼎暉宏垣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），即轉(zhuǎn)讓價格為23.60元/股，僅僅兩年多時間，徐洋個人即獲利896.00萬元。

另據(jù)深圳市誠捷智能裝備股份有限公司（下稱：誠捷智能）招股書，徐洋于2019年11月入股誠捷智能，持股比例0.3512%，曾在誠捷智能擔(dān)任董事會秘書和財務(wù)負(fù)責(zé)人，于2020年6月離任后到湖南華慧新能源股份有限公司（下稱：華慧新能源）擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)，并于同年7月入股華慧新能源，持股比例0.86%。

盡管興天科技的多份對賭協(xié)議已終止，但其此次IPO能否如愿我們也拭目以待。