作者：蔚芮

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

2020年7月10日，展鵬科技（603488.SH）發(fā)布《展鵬科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。

交易預案顯示，展鵬科技的控股股東、實控人金培榮、常呈建、楊一農、奚方、丁煜與青島硅谷天堂宏坦投資有限公司（下稱“宏坦投資”）簽訂股份轉讓協(xié)議。完成轉讓后，宏坦投資將成為上市公司展鵬科技的控股股東，王林江、李國祥將成為上市公司的實控人。

同時，展鵬科技以現金加發(fā)行股份方式向杭州伯坦科技工程有限公司（下稱“伯坦科技”）購買其100%股權，并向青島天堂硅谷海創(chuàng)股權投資有限公司（下稱“海創(chuàng)投資”），非公開發(fā)行股份募集配套資金。

來源：展鵬科技公告

在該交易預案當中，GPLP犀牛財經發(fā)現了一個熟悉的身影：硅谷天堂資產管理集團股份有限公司（下稱“硅谷天堂”）。

“似曾相識燕歸來”。曾經首創(chuàng)“三方交易”的硅谷天堂，在展鵬科技這次重組預案中再次現身。

只是，這一次，他們能否成功嗎？這一巧妙的設計方案能否獲得監(jiān)管層的通過呢？

“三方交易”逃避監(jiān)管引爆資本市場

公司選擇上市，一般會選擇兩種方式：首發(fā)IPO或借殼上市。

根據之前中國證監(jiān)會出臺的監(jiān)管規(guī)則，一家上市企業(yè)收購標的資產，其總資產、營收規(guī)模都超過了收購標的所對應的各項指標，并且收購完成后，標的資產的實際控制人將變成上市公司的實際控制人，那這項資產收購交易將會被監(jiān)管層認定為“借殼”。

而一但被認定為借殼，就意味著上市公司的收購方案需要經過層層嚴格的審核，收購方案獲得監(jiān)管層通過的難度將增大。

然而，總有人想要繞過監(jiān)管層的層層監(jiān)管而實現曲線上市的目的。于是，在A股市場上，“三方交易”開始浮出水面。

簡單來說，交易雙方AB之間引入第三方C來參與，讓C成為A的實際控制人，這樣就規(guī)避了“借殼”。而這種衍變出來的方式就構成“三方交易”。

當然，“三方交易”的目的也很明確，那就是避開監(jiān)管。只要在收購交易中使得標的資產的實控人不變成上市公司的實際控制人 ，或者上市公司另有其他人來控制，那么就不構成借殼行為。

在2013年前后的資本市場，“三方交易”的模式屢見不鮮。不過鑒于“三方交易”所造成的風險損害，2017年后，監(jiān)管層禁止了上市公司并購中采用這一模式。

首創(chuàng)者硅谷天堂和香港梧桐資本集團當年聯手，將斯太爾裝入上市公司博盈投資。

2012年，硅谷天堂聯合香港梧桐資本集團成立武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(下稱“梧桐硅谷”)，梧桐硅谷的實際控股股東為天津硅谷天堂桐盈科技有限公司(以下簡稱“天津桐盈”)，而天津桐盈的控股股東則是硅谷天堂。

據資料顯示，2012年4月，梧桐硅谷以約合2.84億元收購奧地利Steyr Motors100%股權。該公司的前身是有著近150年歷史的奧地利大型國有汽車集團斯太爾-戴姆勒-普赫集團。

通過這次交易，硅谷天堂成為了斯太爾實際控制人。而這個時候，博盈投資收購梧桐硅谷裝入斯太爾，硅谷天堂將成為博盈投資的新實控人，這筆交易將構成“借殼”行為。為了規(guī)避“借殼”，在實際的交易中，引進了一家名不見經傳的公司——東營市英達鋼構有限公司（下稱“英達鋼構”）。同時，長沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波貝鑫股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波理瑞股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）4家投資機構也突擊進來。據了解這四家投資機構都是2012年“臨時”成立的。

2012年11月5日，博盈投資（現名*ST斯太”）發(fā)布非公開發(fā)行股票預案。據預案，博盈投資擬以4.77元/股的價格向英達鋼構以及上文提到的四家“臨時”投資機構天津硅谷天堂恒豐股權投資基金合伙企業(yè)發(fā)行3.14億股，募集資金15億元。

來源：博盈投資（現名：*ST斯太）公告

據預案，其中5億元用于購買梧桐硅谷100%股權，3億元向梧桐硅谷的全資子公司Steyr Motors GmbH增資，3億元投向公司技術研發(fā)項目，剩余資金用于補充流動資金。

而同時，英達鋼構憑借增發(fā)后15.21%的持股比例，一舉上位成為博盈投資的控股股東，公司的實際控制人也由羅小峰和盧婭妮變?yōu)轳T文杰。

而后，2014年，博盈投資更名為“斯太爾”。通過PE硅谷天堂的“步步精心”設計成功將巨頭斯太爾裝入了中國的上市企業(yè)，又規(guī)避了“借殼”，在資本市場頗為轟動。

當時，英達鋼結構還大膽提出對賭承諾：梧桐硅谷2013年、2014年、2015年每年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元、6.1億元。否則，英達鋼構將按承諾利潤數與實際盈利之間的差額對博盈投資進行補償。梧桐硅谷成立于2012年3月，截至2012年9月30日，公司凈利虧損1345萬元。

只是，設計雖然巧妙，然而結局并不好。

“斯太爾式”淪落

不過誰也沒有想到的是，裝入斯太爾資產的博盈投資并未如重組時資產注入方所描繪的那樣，引入世界資源、提升中國競爭力。其資產質量著實不堪，以至于逐漸淪落至退市邊緣。

2014-2019年，斯太爾的凈利潤分別為0.098億元、-1.93億元、0.46億元、-1.69億元、-13.08億元、-1.82億元，連續(xù)3年虧損，已經觸發(fā)了退市條件，股票簡稱變?yōu)?ST斯太，如今已暫停上市。

而且通過中國證監(jiān)會的調查，該起交易當中的更大“陰謀”浮出水面。

在2014年、2015年、2016年3年間，*ST斯太披露的年度報告都顯示其控股股東一直是英達鋼構，實際控制人馮文杰。不過，中國證監(jiān)會的調查發(fā)現，英達鋼構及馮文杰只是表面的“代理人”。而真正的實際控制者是赫赫有名的“德隆系”。在2012年博盈投資非公開發(fā)行股票時突擊進入的4家“臨時”投資機構就與“德隆系”有著曖昧關系。

中國證監(jiān)會調查發(fā)現，自2013年底至2017年底，“德隆系”核心成員唐萬新、唐萬川等人便通過主導*ST斯太非公開發(fā)行、與投資人約定收益分成、實際承擔業(yè)績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了經營管理權，能夠實際支配公司的行為，是*ST斯太的實際控制人。

在“德隆系”的步步操控之下，*ST斯太連續(xù)3年財務造假，2014年，虛增利潤總額9433.96萬元，虛增凈利潤7075.47萬元，導致2014年報將虧損披露為盈利；2015年因為年報少披露事項，造成虛減2015年度營業(yè)外收入8050萬元，虛減利潤總額8050萬元。

2016年仍然知法犯法，*ST斯太虛增年度營業(yè)收入18867.92萬元，扣除相關成本后虛增利潤總額18847.72萬元，虛增凈利潤14135.79萬元，并導致2016年報將虧損披露為盈利。

就這樣，斯太爾一步步被推上了不歸路。同花順數據顯示，截至2020年3月31日，*ST斯太2015年總市值超過160億元，而如今根據其停牌前最后一個交易日的收盤價，總市值僅為11.34億元。股價更是暴跌了90%之多。4.88萬名中小股東被“埋”在了里面。

值得一提的是，參與交易的硅谷天堂以及4家“臨時”投資機構卻賺的盆滿缽滿。硅谷天堂的收益分為兩部分：一部分是向博盈投資出售斯太爾賺回了“幫忙”時的投資，另一部分則是在限售期后，減持所獲得的*ST斯太股份的套現收益。

2016年限售期過后，硅谷天堂頻頻減持，截至2019年9月30日，硅谷天堂以及淡出了前十大流通股東，而減持套現硅谷天堂獲利至少6億元。

以至于硅谷天堂的掌門人經常將斯太爾這個項目自詡最有成就感的項目。而對于中小股東卻是悲痛的開始。

展鵬科技：一個完美的“殼”

隨著近期政策的放緩，“三方交易”的魅影又開始顯現。硅谷天堂這次祭出“三方交易”，收購方是展鵬科技。

公開資料顯示，展鵬科技主要從事電梯門系統(tǒng)、電梯一體化控制系統(tǒng)、電梯轎廂及門系統(tǒng)配套部件的研發(fā)、生產與銷售，擁有自主變頻控制核心技術并較早應用于電梯門系統(tǒng)，已形成包括電梯門系統(tǒng)、電梯一體化控制系統(tǒng)、電梯轎廂及門系統(tǒng)配套部件在內的多元化電梯配套產品體系，產品廣泛應用于載客電梯、載貨電梯、特種電梯等各類垂直電梯制造領域。

據2019年報，展鵬科技的實際控制人有5位，分別是持股16.52%的金培榮、持股12.79%的奚方、持股11.02%的丁煜、持股6.94%的常呈建、持股6.3%的楊一農，5人合計持股53.57%，這5人是展鵬科技的創(chuàng)始人或者元老。

2017年上市的展鵬科技一直不溫不火，2017-2019年的營業(yè)收入分別為2.79億元、3.14億元、3.72億元；同期凈利潤分別為0.71億元、0.74億元、0.86億元。

截至2020年一季度，展鵬科技的總資產合計為9.78億元，總負債為0.84億元，截至2020年8月7日，展鵬科技的總市值為31.62億元。

可以說，作為一個典型的小盤股，且實控人股權相對分散，這給硅谷天堂“三方交易”一個絕佳的展現機會，甚至硅谷天堂親自下場成為展鵬科技的控股股東。

在有關展鵬科技的這個“三方交易”當中，展鵬科技調整了自己的控制權，原實際控制人及一致行動人金培榮、常呈建、楊一農、奚方、丁煜讓渡控制權，并提供遠期購買權。

硅谷天堂這次獲得控制權通過兩個方式：

一個是通過股權轉讓，硅谷天堂控制的宏坦投資收購5.53%的股權；

另一個是通過表決權的轉讓調整，金培榮、常呈建、楊一農放棄11.61%的表決權，轉讓給宏坦投資，三人保留15%表決權，奚方、丁煜將2人持有的21.43%股份的表決權轉讓委托給宏坦投資。

為啥硅谷天堂不通過宏坦投資直接收購5個人不超過30%的股份呢？這因為，目前披露的是預案，最終實施的方案和結果還未定，直接收購30%的股份，按照收購價格，就要在開始砸入10多億元，而為了保持控股，資金壓力和成本會過于龐大，并且容易觸發(fā)上市公司要約收購，又會進行復雜的審查。

此外，“三方交易”收購上市公司在前，一旦伯坦科技的注入方案失敗，那么宏坦投資及其控制人硅谷天堂將進退兩難。

伯坦科技能否如愿上市

伯坦科技的上市愿望十分強烈，一直在努力進入資本市場上市。2020年5月18日，德宏股份（603701.SH）發(fā)布公告，籌劃重大資產重組。根據公告，依舊是硅谷天堂幫助伯坦科技謀劃上市的“三方交易”計劃。德宏股份向硅谷天堂渡讓實際控制權，然后購買注入伯坦科技資產。

來源：德宏股份公告

不過，5月29日，德宏股份發(fā)布公告稱，鑒于控股股東張元園與硅谷天堂無法就本次控股權轉讓中的核心條款達成一致意見，經雙方友好協(xié)商，決定終止本次控股權轉讓事項。

來源：德宏股份公告

德宏股份的“流產”，使得硅谷天堂不得不尋找下家展鵬科技。

據公開資料，伯坦科技主要從事換電型新能源汽車零部件、換電網絡核心設備的研發(fā)、設計與銷售業(yè)務，為相關產業(yè)鏈組成單位提供換電網絡相關的技術服務支持，同時參與整車廠商部分車型的合作研發(fā)與銷售。

根據披露的預案，伯坦科技共有9名股東，聶亮持有伯坦科技55.60%股權，為伯坦科技的控股股東、實際控制人。

來源：展鵬科技披露預案

據披露預案，2018-2020年3月31日，伯坦科技的營業(yè)收入分別為1.84億元、2.64億元、113.65萬元；凈利潤分別為0.14億元、4.38億元、-869.11萬元。兩個完整的會計年度營收和凈利潤都在增長。

不過，伯坦科技2018-2019年經營性活動現金流凈額分別為-160.50萬元、-2371.81萬元，2020年一季度，經營現金流凈額為-1341.66萬元。從目前的情況來看，伯坦科技的經營承受較大壓力，資金運營的需要需要靠外部融資。

來源：展鵬科技披露預案

目前，市場上最關心的是對于標的資產伯坦科技的估值情況。據披露預案，目前資產評估仍在進行中，尚未完成。

伯坦科技目前的經營情況能否撐起最后的估值依舊存疑，不過對于硅谷天堂來說，這并不是它的重點，它的本意并不是獲得一家上市公司的控制權，而是作為一個投資機構獲利，如果伯坦科技能夠順利上市，硅谷天堂就能套現不菲的收益。

曾經消失的“三方交易”如今再現，參與主導方依舊是硅谷天堂。展鵬科技的重組究竟是成功的轉型發(fā)展，還是另一個“斯太爾”的重現呢？