第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的風(fēng)險管理，建立規(guī)范、有效的風(fēng)險控制體系，提高風(fēng)險防范能力，保證公司安全穩(wěn)健運行，提高經(jīng)營管理水平，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)國家法律法規(guī)，特制定本制度。

第二條 本制度適用于公司總部及下屬公司。

第三條 本制度所稱風(fēng)險管理是指公司依據(jù)總體戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，確定風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度，通過識別潛在風(fēng)險、評估風(fēng)險，針對重大風(fēng)險擬定風(fēng)險管理策略并在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中落實規(guī)范化的風(fēng)險防控要求，從而將風(fēng)險控制在企業(yè)風(fēng)險承受度范圍以內(nèi)的過程和方法。

第四條 按照公司目標的不同對風(fēng)險進行分類，公司風(fēng)險分為：戰(zhàn)略風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險。

(一) 戰(zhàn)略風(fēng)險：沒有制定或制定的戰(zhàn)略決策不正確，影響戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的負面因素。

(二) 經(jīng)營風(fēng)險：經(jīng)營決策的不當(dāng)，妨礙或影響經(jīng)營目標實現(xiàn)的因素。

(三) 財務(wù)風(fēng)險：包括財務(wù)報告失真風(fēng)險、資產(chǎn)安全受到威脅風(fēng)險和舞弊風(fēng)險。

1、財務(wù)報告失真風(fēng)險。沒有完全按照相關(guān)會計準則、會計制度的規(guī)定組織會計核算和編制財務(wù)會計報告，沒有按規(guī)定披露相關(guān)信息，導(dǎo)致財務(wù)會計報告和信息披露不完整、不準確、不及時。

2、資產(chǎn)安全受到威脅風(fēng)險。沒有建立或?qū)嵤┫嚓P(guān)資產(chǎn)管理制度，導(dǎo)致公司的資產(chǎn)如設(shè)備、存貨、有價證券和其他資產(chǎn)的使用價值和變現(xiàn)能力的降低或消失。

3、舞弊風(fēng)險。以故意的行為獲得不公平或非正當(dāng)?shù)氖找妗?/p>

(四) 法律風(fēng)險：沒有全面、認真執(zhí)行國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定影響合規(guī)性目標實現(xiàn)的因素。

第五條 按風(fēng)險能否為公司帶來盈利機會，風(fēng)險可分為純粹風(fēng)險和機會風(fēng)險。

第六條 按照風(fēng)險的影響程度，風(fēng)險分為一般風(fēng)險和重要風(fēng)險。

第七條 公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標制定風(fēng)險管控原則。

(一)全面風(fēng)險管控原則：公司風(fēng)險管控工作應(yīng)覆蓋經(jīng)營與管理過程中所面臨的各種風(fēng)險，并對其中關(guān)鍵風(fēng)險實施重點管控。

(二)分級分類管控原則：公司各級內(nèi)控管理部門負責(zé)管控各自面臨的風(fēng)險，并根據(jù)風(fēng)險的不同特點進行分類管理。

(三)可知、可控、可承受原則：公司應(yīng)對風(fēng)險進行事前預(yù)測， 做到風(fēng)險可知，通過分析、評估并制定風(fēng)險管理策略和措施加以防范和控制，將風(fēng)險降至各自可承受范圍之內(nèi)。

(四)風(fēng)險收益匹配原則：公司不能單純追求業(yè)績而忽略風(fēng)險管控，也不能因過度防范風(fēng)險而制約公司的發(fā)展。

第二章 風(fēng)險管理及職責(zé)分工

第八條 公司設(shè)立風(fēng)險管理委員會，由公司高管和相關(guān)職能部門主要領(lǐng)導(dǎo)組成，負責(zé)公司全面風(fēng)險管理工作的領(lǐng)導(dǎo)、決策。其主要職責(zé)為：

1、審議公司全面風(fēng)險管理體系的建設(shè)規(guī)劃、組織機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案；

2、審議公司風(fēng)險管理制度、業(yè)務(wù)風(fēng)險控制制度和流程；

3、審議公司風(fēng)險管理年度工作計劃和年度報告；

4、審議公司重大決策風(fēng)險評估報告；

5、對公司重大項目及投融資業(yè)務(wù)進行監(jiān)督、控制和審查；

6、全面管控公司經(jīng)營過程中的重大風(fēng)險；

7、對公司重大風(fēng)險事項提出解決方案并組織實施；

8、指導(dǎo)、監(jiān)督公司全面風(fēng)險管理工作。

第九條 總經(jīng)理辦公室是公司全面風(fēng)險管理工作的歸口部門，負責(zé)組織、協(xié)調(diào)、實施公司全面風(fēng)險管理工作，并在公司風(fēng)險管理委員會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責(zé)處置有關(guān)的風(fēng)險事項。其主要職責(zé)為：

(一)負責(zé)建立公司風(fēng)險管理體系，包括確定風(fēng)險管理目標、風(fēng)險識別、風(fēng)險預(yù)警以及風(fēng)險處理等；

1.建立健全公司風(fēng)險管理體系；

2.制(修)訂公司風(fēng)險管理制度。

(二)負責(zé)根據(jù)風(fēng)險管理體系實施風(fēng)險管理，組織開展年度風(fēng)險評估工作；

1、編制公司風(fēng)險管理年度工作計劃、半年及年度風(fēng)險管理報告；

2、收集、匯總、分析公司各系統(tǒng)、各單位風(fēng)險管理信息；

3、組織開展公司風(fēng)險評估及調(diào)查；

4、制訂并組織實施公司風(fēng)險管控方案；

5、組織實施公司重大風(fēng)險事項解決方案，防范、化解風(fēng)險；

6、調(diào)整風(fēng)險管理關(guān)鍵指標，完善風(fēng)險監(jiān)控預(yù)警體系；

7、指導(dǎo)、督促公司各單位風(fēng)險管理工作。

第十條 公司戰(zhàn)略風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險等實行歸口管理、分工負責(zé)，并按照本辦法之規(guī)定，對各自負責(zé)的風(fēng)險領(lǐng)域?qū)嵤┕芾砼c監(jiān)控。

(一)戰(zhàn)略風(fēng)險：由董事會戰(zhàn)略委員會負責(zé)管理與監(jiān)控；

(二) 運營風(fēng)險：由業(yè)務(wù)部門、品牌中心負責(zé)各自所轄業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險的管理與監(jiān)控；

(三)財務(wù)風(fēng)險：由財務(wù)部負責(zé)財務(wù)系統(tǒng)財務(wù)風(fēng)險的管理與監(jiān)控；

(四) 法律風(fēng)險：由法務(wù)部負責(zé)公司各系統(tǒng)行為的合規(guī)性及合法性的管理與監(jiān)控。

第十一條 稽核審計部是公司全面風(fēng)險管理的監(jiān)督部門，主要負責(zé)研究提出公司全面風(fēng)險管理監(jiān)督評價體系，制定監(jiān)督評價相關(guān)制度，開展監(jiān)督與評價，出具監(jiān)督評價審計報告。

第十二條 公司各子公司的風(fēng)險管理和職責(zé)分工的設(shè)置，分別參照上述規(guī)定制定。

第三章 風(fēng)險管理的初始信息收集

第十三條 各部門廣泛、持續(xù)不斷地收集與公司風(fēng)險和風(fēng)險管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測，應(yīng)把收集初始信息的職責(zé)分工落實到各有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位。

第十四條 在戰(zhàn)略風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司戰(zhàn)略風(fēng)險失控導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，并收集與公司相關(guān)的宏觀經(jīng)濟政策、技術(shù)環(huán)境、市場需求、競爭狀況等方面的重要信息，重點關(guān)注本公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計劃、年度經(jīng)營目標、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計劃、目標的有關(guān)依據(jù)。

第十五條 在財務(wù)風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司財務(wù)風(fēng)險失控導(dǎo)致危機的案例，收集與公司獲利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力、發(fā)展能力指標的重要信息，重點關(guān)注成本核算、資金結(jié)算和現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)。

第十六條 在經(jīng)營風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視市場風(fēng)險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，收集與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、競爭對手、主要客戶和供應(yīng)商等方面的重要信息，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程和信息系統(tǒng)操作運行情況的進行監(jiān)管、運行評價及持續(xù)改進，分析公司風(fēng)險管理的現(xiàn)狀和能力。

第十七條 在法律風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視法律法規(guī)風(fēng)險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，收集與公司法律環(huán)境、員工道德、重大協(xié)議合同、重大法律糾紛案件等方面的信息。

第十八條 公司對收集的初始信息應(yīng)進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風(fēng)險評估。

第十九條 公司可以采用多種方法進行風(fēng)險信息收集與識別工作，包括資料查閱法、問卷調(diào)查法、面談采訪法、歷史事件分析法等。

第四章 風(fēng)險評估

第一節(jié) 風(fēng)險評估管理組織體系

第二十條 公司總經(jīng)理辦公室設(shè)立風(fēng)險評估及管理小組，為公司風(fēng)險管理具體工作機構(gòu)，負責(zé)評估公司各類風(fēng)險，并提出應(yīng)對風(fēng)險的具體建議和辦法，供決策層決策。

第二十一條 公司各職能部門與業(yè)務(wù)單元可以在本制度的框架下制訂各自的風(fēng)險評估管理辦法，設(shè)立專人與風(fēng)險評估及管理小組成員溝通信息，匯報各自在運作過程中所出現(xiàn)的風(fēng)險及其可能的解決方案。

第二十二條 董事會戰(zhàn)略委員會負責(zé)評估管理公司戰(zhàn)略環(huán)境風(fēng)險、決策風(fēng)險，并對該等風(fēng)險提出具體的管理方案。

第二十三條 財務(wù)部負責(zé)評估公司投融資財務(wù)風(fēng)險及公司經(jīng)營管理風(fēng)險狀況，并向總經(jīng)理辦公室通報提交有關(guān)風(fēng)險評估文檔。

第二十四條 公司法務(wù)部負責(zé)評估公司的法律風(fēng)險。

第二十五條 總經(jīng)理辦公室匯總各職能部門及業(yè)務(wù)單元的風(fēng)險評估文檔，展開相應(yīng)的評估研究，向風(fēng)險管理委員會提交戰(zhàn)略風(fēng)險評估報告及相應(yīng)的防范措施，經(jīng)風(fēng)險管理委員會審核、董事長審批后落實。

第二節(jié) 風(fēng)險評估文檔

第二十六條 各單位擬提交的風(fēng)險評估文檔(附件一：風(fēng)險登記文檔)要求至少具備本章所規(guī)定的要素并力求詳盡充分。

第二十七條 各單位應(yīng)就其所展開的業(yè)務(wù)、職能過程分階段實施風(fēng)險評估，每一階段的各個關(guān)鍵點都應(yīng)該有風(fēng)險評估文檔記載。

第二十八條 每一文檔應(yīng)包括風(fēng)險評估所存在的假設(shè)、評估方法、數(shù)據(jù)來源及評估結(jié)果。

第二十九條 風(fēng)險評估文檔要求但不限于：

1、正確完備地描述風(fēng)險過程；

2、為風(fēng)險識別及分析提供一個系統(tǒng)的方法依據(jù)。

第三十條 風(fēng)險評估文檔的管理要求但不限于：

1、提供公司風(fēng)險紀錄并開發(fā)組織信息數(shù)據(jù)庫；

2、為風(fēng)險管理提供可計量的機制與工具；

3、促進對風(fēng)險的持續(xù)監(jiān)控并審視考評相關(guān)結(jié)果；

4、提供風(fēng)險審計軌跡；

5、共享并交流風(fēng)險信息。

第三節(jié) 風(fēng)險評估工具、程序及指標體系的一般性選擇

第三十一條 公司風(fēng)險評估主要經(jīng)過確立風(fēng)險管理理念和風(fēng)險接受程度、目標制定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險反應(yīng)等五個基本程序、六個步驟來進行。

第三十二條 第一步，成立評估小組，確立公司風(fēng)險管理理念和風(fēng)險接受程度。公司風(fēng)險評估小組組長由公司總經(jīng)理擔(dān)任，組成人員包括董事會戰(zhàn)略委員會成員、法務(wù)部風(fēng)險評估小組成員、財務(wù)部等相關(guān)部門負責(zé)人?？偨?jīng)理負責(zé)風(fēng)險辨識、風(fēng)險評價和控制管理的領(lǐng)導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)、分工等職責(zé)。各業(yè)務(wù)單元的風(fēng)險評估工作由各業(yè)務(wù)單元負責(zé)人(職能部門經(jīng)理或子公司負責(zé)人)負責(zé)。

(一) 公司風(fēng)險管理理念是公司如何認知整個經(jīng)營過程(從戰(zhàn)略制定和實施到公司日?；顒? 中的風(fēng)險為特征的公司共有的信念和態(tài)度。公司實行穩(wěn)健的風(fēng)險管理理念，對于高風(fēng)險投資項目采取謹慎介入的態(tài)度。

(二)風(fēng)險接受程度是指公司在追求目標實現(xiàn)過程中愿意接受的風(fēng)險程度。一般來講，公司可將風(fēng)險接受程度分為三類：高、中或低。公司從定性角度考慮風(fēng)險接受程度，整體上講，公司把風(fēng)險接受程度確定為“低”類， 即公司在經(jīng)營管理過程中，采取謹慎的風(fēng)險管理態(tài)度，可以接受較低程度的風(fēng)險發(fā)生。公司的風(fēng)險接受程度選擇也與公司的風(fēng)險管理理念保持一致。

第三十三條 第二步，識別風(fēng)險、風(fēng)險來源與風(fēng)險類別，詳細記載識別的風(fēng)險等級。風(fēng)險識別就是識別可能阻礙實現(xiàn)公司目標、阻礙公司創(chuàng)造價值或侵蝕現(xiàn)有價值的因素。本制度所指稱的風(fēng)險來源包括：

(一) 來源于環(huán)境的風(fēng)險，指影響公司實現(xiàn)目標進而對公司生存構(gòu)成威脅的外部力量，即影響經(jīng)營模式變動的不確定性，包括來自于競爭對手、股東關(guān)系、自然災(zāi)害、政策法規(guī)、法律監(jiān)管、行業(yè)風(fēng)險、金融市場、資本的可獲得性等方面的風(fēng)險。

(二) 來源于程序(流程)的風(fēng)險， 指影響公司內(nèi)部業(yè)務(wù)程序有效實施而導(dǎo)致的各種資產(chǎn)損耗、流失和破壞的內(nèi)部力量，即影響經(jīng)營模式實施的不確定性。具體可以分為:

1、源于顧客、采購與產(chǎn)品定價、人力資源、產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營效率、生產(chǎn)能力、折舊/損耗、業(yè)務(wù)干擾、合同執(zhí)行、品牌侵害、健康和安全等導(dǎo)致的業(yè)務(wù)風(fēng)險；

2、源于領(lǐng)導(dǎo)者才能、權(quán)力/限制、績效考評、意愿轉(zhuǎn)變、傳遞系統(tǒng)等導(dǎo)致的授權(quán)風(fēng)險；

3、源于稅務(wù)、匯率、利率、價格結(jié)算、資金流動性和信貸、投融資的信用預(yù)算、會計信息的財務(wù)風(fēng)險；

4、源于組織系統(tǒng)及其體系結(jié)構(gòu)的權(quán)限、整合性、相關(guān)性、獲得性的信息技術(shù)風(fēng)險；

5、源于領(lǐng)導(dǎo)力失誤、員工職權(quán)、非法行為、信譽誠信等的授權(quán)風(fēng)險；

6、源于管理或員工串通、欺詐、屈從壓力、超越凌駕權(quán)限的廉政風(fēng)險。

(三) 來源于戰(zhàn)略決策信息的風(fēng)險， 指造成戰(zhàn)略決策、業(yè)務(wù)決策和財務(wù)決策信息失真、過時或使用失當(dāng)?shù)耐獠抠Y源可能引起的業(yè)務(wù)重組、價值評估、組織架構(gòu)、資源分配的風(fēng)險，即影響做出價值創(chuàng)造決策所需信息的可信性與可靠性的風(fēng)險。

(四) 來源于公司內(nèi)部的風(fēng)險：

1、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

2、組織機構(gòu)、經(jīng)營決策、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

3、研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；

4、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；

5、營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；

6、其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

(五) 來源于公司外部的風(fēng)險：

1、經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素；

2、法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

3、安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

4、技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素；

5、 自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

6、其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

第三十四條 第三步，確定風(fēng)險評估指標體系及標準。風(fēng)險評估指標體系要求能夠充分和全面地評估公司的已經(jīng)發(fā)生的和潛在的風(fēng)險，以識別和評估影響目標實現(xiàn)的風(fēng)險并且采取必要的行動對這些風(fēng)險實施控制。風(fēng)險評估指標體系的設(shè)計要求以股東利益和公司價值最大化為導(dǎo)向、經(jīng)營戰(zhàn) 略為先導(dǎo)，強化高效運營機制、定義核心業(yè)務(wù)等目標來區(qū)分層次，逐層深入細致 地表述問題，揭示風(fēng)險及其損失。目標包括戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、合規(guī)性目標、資產(chǎn)安全目標和財務(wù)報告目標五個方面。目標確定必須符合國家的法律法規(guī)和行業(yè)發(fā)展方向，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，符合上交所證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定。具體指標包括定性指標、定量指標(影響程度和發(fā)生的可能性)和綜合性指標三種類型。

1、定性指標通常用于獲取風(fēng)險等級的一般性指示信息，使用文字格式或?qū)υ摰蕊L(fēng)險發(fā)生的概率和所導(dǎo)致的后果使用描述性維度，包括當(dāng)風(fēng)險不適于定量分析時、當(dāng)缺乏充足可信的數(shù)據(jù)來進行定量分析時、當(dāng)獲取分析數(shù)據(jù)需要投入高成本時。

2、定量指標用于對風(fēng)險概率及其價值的確定性的數(shù)字維度度量表述。

3、綜合性指標用于包括當(dāng)有充足的信息對風(fēng)險發(fā)生的可能性或影響進行分析時、當(dāng)經(jīng)濟活動復(fù)雜，需要更高的精確度時、當(dāng)定性分析方法不能滿足管理要求時。

第三十五條 第四步，分析風(fēng)險，并確認其所可能帶來的損失。風(fēng)險分析主要從風(fēng)險發(fā)生的可能性和對公司目標的影響程度兩個角度來分析。風(fēng)險分析方法一般采用定性和定量方法組合而成。在風(fēng)險分析不適宜采取定量分析的情況下，或者用于定量分析所需要的足夠可信的數(shù)據(jù)無法獲得，或者獲 取成本很高時，公司通常使用定性分析法。公司對風(fēng)險進行分析，確認哪些風(fēng)險應(yīng)當(dāng)引起重視、哪些風(fēng)險予以一般關(guān)注，對于需要重視的風(fēng)險，再進一步劃分，分別確認為“重要風(fēng)險”與“一般風(fēng)險”，從而為風(fēng)險對策奠定基礎(chǔ)。風(fēng)險的重 要程度的判斷主要根據(jù)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度來確定的。

(一)如果風(fēng)險發(fā)生的可能性屬于“極小可能發(fā)生(發(fā)生的可能性大于 0 但小于或等于5%) ”的，該風(fēng)險就可不被關(guān)注。

(二)如果風(fēng)險發(fā)生的可能性高于或等于“可能發(fā)生(指發(fā)生的可能性大于50%但小于或等于 95%)”，且風(fēng)險的影響程度小， 就將該類風(fēng)險確定為一般風(fēng)險。

(三)如果風(fēng)險發(fā)生的可能性等于或高于“風(fēng)險可能發(fā)生”，且風(fēng)險的影響程度大，就將該類風(fēng)險確定為重要風(fēng)險。

第三十六條 第五步，確定風(fēng)險對策。(附件二：風(fēng)險行動計劃文檔)

公司在進行風(fēng)險分析后，應(yīng)該根據(jù)風(fēng)險分析結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險發(fā)生的原因選擇風(fēng)險應(yīng)對方案：規(guī)避風(fēng)險、接受風(fēng)險、減少風(fēng)險或分擔(dān)風(fēng)險。

(一)規(guī)避風(fēng)險：退出產(chǎn)生風(fēng)險的各種活動。

(二) 減少風(fēng)險：采取行動減少風(fēng)險的可能性或降低風(fēng)險影響程度或兩者同時降低。減少風(fēng)險一般涉及大量的日常經(jīng)營決策。

(三) 分擔(dān)風(fēng)險：通過將風(fēng)險轉(zhuǎn)移或者分擔(dān)部分風(fēng)險來減少風(fēng)險的可能性和影響。

(四)接受風(fēng)險：不采取任何行動去影響風(fēng)險的可能性或影響。

風(fēng)險分析后，確定風(fēng)險應(yīng)對方案時，公司應(yīng)考慮以下因素：

(一) 風(fēng)險應(yīng)對方案對風(fēng)險可能性和風(fēng)險程度的影響，風(fēng)險應(yīng)對方案是否與公司的風(fēng)險容忍度一致。

(二)對方案的成本與收益比較。

(三)對方案中可能的機遇與相關(guān)的風(fēng)險進行比較。

(四)充分考慮多種風(fēng)險應(yīng)對方案的組合。

第三十七條 第六步，建立一個動態(tài)監(jiān)控、審核和防范機制，就有關(guān)事項形成風(fēng)險評估管理文檔(附件三：風(fēng)險處理日程與計劃文檔)，跟蹤控制，與各有關(guān)部門溝通共享風(fēng)險信息。以財務(wù)報告風(fēng)險為主線，設(shè)計基于公司經(jīng)營目標和業(yè)務(wù)特點需求的內(nèi)控政策和措施。

第四節(jié) 風(fēng)險預(yù)警機制及監(jiān)控體系

第三十八條 公司各職能部門及子公司對風(fēng)險監(jiān)控結(jié)果進行分析評價，包括風(fēng)險變化的原因、潛在影響、變化趨勢以及對跨部門風(fēng)險應(yīng)對方案的調(diào)整建議等，并將監(jiān)控及分析結(jié)果匯總提交公司總經(jīng)理辦公室。

第三十九條 風(fēng)險預(yù)警考察指標主要包括風(fēng)險發(fā)生的水平及概率，所產(chǎn)生的后果以及現(xiàn)有控制手段是否充分。針對不同業(yè)務(wù)部門或不同子公司，建立不同強度的風(fēng)險預(yù)警指標，通過對風(fēng)險預(yù)警指標的管理，體現(xiàn)不同的管控意圖。當(dāng)風(fēng)險監(jiān)控分析結(jié)果中關(guān)鍵監(jiān)控指標達到預(yù)警值，各職能部門及子公司應(yīng)積極采取防范措施，將實施結(jié)果及時提交公司總經(jīng)理辦公室。開展風(fēng)險監(jiān)控時，對以下風(fēng)險信息予以持續(xù)關(guān)注：

1、關(guān)鍵和重要風(fēng)險指標的變化；

2、出現(xiàn)新的風(fēng)險或原有風(fēng)險發(fā)生重大變化；

3、既定風(fēng)險應(yīng)對方案的執(zhí)行情況和執(zhí)行效果。

第四十條 風(fēng)險監(jiān)控的辦法可以是將有關(guān)風(fēng)險根據(jù)損失大小設(shè)置優(yōu)先等級，劃分類別，力求做到實時監(jiān)控。

第四十一條 總經(jīng)理辦公室就公司各層次的各類風(fēng)險評估文檔進行分析，提出各類風(fēng)險的系統(tǒng)界限或函數(shù)定義臨界值。

第四十二條 各風(fēng)險管理單位建立相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警及監(jiān)控體系，由總經(jīng)理辦公室統(tǒng)一管理，嚴密監(jiān)控風(fēng)險的發(fā)生，當(dāng)風(fēng)險值接近閥值時啟動預(yù)警機制。

第四十三條 公司各職能管理部門和子公司在日常風(fēng)險監(jiān)控中，如發(fā)生重大突發(fā)事件，按應(yīng)急預(yù)案采取相應(yīng)的應(yīng)對措施，并及時向總經(jīng)理辦公室報告?？偨?jīng)理辦公室在接到突發(fā)風(fēng)險報告后，及時組織評價突發(fā)事件的影響，制定風(fēng)險應(yīng)對方案。對可能造成重大影響的風(fēng)險，以及需要跨部門協(xié)作應(yīng)對的重大事項，組織討論完善風(fēng)險應(yīng)對方案，由風(fēng)險管理委員會審批后組織實施，并提交董事會備案。

第五章 風(fēng)險管理解決方案

第四十四條 公司根據(jù)風(fēng)險應(yīng)對策略，針對各類風(fēng)險或每一項重大風(fēng)險制定風(fēng)險管理解決方案。方案一般應(yīng)包括風(fēng)險解決的具體目標，所需的組織領(lǐng)導(dǎo)，所涉及的管理及業(yè)務(wù)流程，所需的條件、手段等資源，風(fēng)險事件發(fā)生前、中、后所采取的具體應(yīng)對措施以及風(fēng)險管理工具。

第四十五條 根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略與風(fēng)險策略一致、風(fēng)險控制與運營效率及效果相平衡的原則，公司制定風(fēng)險解決的內(nèi)控方案，針對重大風(fēng)險所涉及的各管理及業(yè)務(wù)流程，制定涵蓋各個環(huán)節(jié)的全流程控制措施；對其他風(fēng)險所涉及的業(yè)務(wù)流程，要把關(guān)鍵環(huán)節(jié)作為控制點，采取相應(yīng)的控制措施。

第四十六條 公司制定合理、有效的內(nèi)控措施，包括以下內(nèi)容：

(一)建立內(nèi)控崗位授權(quán)制度。對內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)做出風(fēng)險性決定；

(二) 建立內(nèi)控報告制度。明確規(guī)定報告人與接受報告人，報告的時間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線、負責(zé)處理報告的部門和人員等；

(三)建立內(nèi)控批準制度。對內(nèi)控所涉及的重要事項，明確規(guī)定批準的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準的部門和人員及其相應(yīng)責(zé)任；

(四) 建立內(nèi)控責(zé)任制度。按照權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負的責(zé)任和獎懲制度；

(五)建立內(nèi)控審計檢查制度。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標準與流程，明確規(guī)定審計檢查的對象、內(nèi)容、方式和負責(zé)審計檢查的部門等；

(六) 建立內(nèi)控考核評價制度。具備條件的公司應(yīng)把各業(yè)務(wù)單位風(fēng)險管理執(zhí)行情況與績效薪酬掛鉤；

(七) 建立重大風(fēng)險預(yù)警制度。對重大風(fēng)險進行持續(xù)不斷的監(jiān)測， 及時發(fā)布預(yù)警信息，制定應(yīng)急預(yù)案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施；

(八)建立重要崗位權(quán)力制衡制度， 明確規(guī)定不相容職責(zé)的分離。主要包括：授權(quán)批準、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職責(zé)。對內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責(zé)，相互制約；明確該崗位的上級部門或人員對其應(yīng)采取的監(jiān)督措施和應(yīng)負的監(jiān)督責(zé)任；將該崗位作為內(nèi)部審計的重點等。

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，認真組織實施風(fēng)險管理解決方案，確保各項措施落實到位。

第六章 風(fēng)險管理的監(jiān)督與改進

第四十八條 風(fēng)險管理的監(jiān)督與考核是指對風(fēng)險管理的效果和效率進行持續(xù)監(jiān)督與考核評價，包括對風(fēng)險管理工作執(zhí)行情況進行定期檢查，對風(fēng)險管理工作任務(wù)的完成情況進行考核，并根據(jù)監(jiān)督或考核的結(jié)果，持續(xù)對風(fēng)險管理工作進行改進與提升?？己藘?nèi)容包括對風(fēng)險管理建設(shè)工作效果的考核和對風(fēng)險管理工作績效的考核。包括：

1、是否按計劃完成了本企業(yè)的全面風(fēng)險管理體系建設(shè)；

2、是否按要求參與了風(fēng)險管理的各項工作；

3、風(fēng)險管理職責(zé)是否得到了清晰的界定和落實；

4、重大風(fēng)險的監(jiān)控報告和預(yù)警應(yīng)對是否全面、及時、有效；

5、有無超出預(yù)警范圍的重大風(fēng)險發(fā)生，并對經(jīng)營目標造成重大影響。

第四十九條 各有關(guān)部門和子公司應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查和檢驗，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，其檢查、檢驗報告應(yīng)及時報送公司總經(jīng)理辦公室風(fēng)險管理小組。

第五十條 公司稽核審計部定期或不定期對各有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位能否按照有關(guān)規(guī)定開展風(fēng)險管理工作及其工作效果進行監(jiān)督、檢查和評價，監(jiān)督評價報告和年度全面風(fēng)險管理工作報告應(yīng)直接報送風(fēng)險管理委員會或董事會。也可結(jié)合年度審計、任期經(jīng)濟責(zé)任審計、離任審計或?qū)ｍ棇徲嫻ぷ饕徊㈤_展。

第七章 附則

本制度由董事會制定并負責(zé)解釋。

本制度自董事會決議通過之日起施行。

XX(中國)股份有限公司董事會

20XX年 X月 X 日

附件一：風(fēng)險登記文檔

附件二：風(fēng)險行動計劃文檔

附件三：風(fēng)險處理日程與計劃文檔

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