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《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

2018年5月18日，“中芯集成電路制造（紹興）項(xiàng)目”舉行正式開工奠基儀式。該項(xiàng)目投資58.8億元，擬建設(shè)一條集成電路8寸芯片制造生產(chǎn)線和一條模組封裝生產(chǎn)線。2019年6月19日，該項(xiàng)目舉辦主體工程結(jié)項(xiàng)儀式。同年11月，紹興中芯集成電路制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯集成”）生產(chǎn)線正式開始投片。在此背景下，僅歷時(shí)三年，2021年，中芯集成實(shí)現(xiàn)8英寸集成電路特色工藝晶圓累計(jì)出貨100萬片的成果。

但在中芯集成“飛速”發(fā)展的背后，其與關(guān)聯(lián)方的“往來”值得關(guān)注。其中，中芯集成無控股股東及實(shí)控人，其間接股東減持所持控股子公司，但該股東參股的企業(yè)的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品與中芯集成存重疊，中芯集成否認(rèn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之說或難站住腳。

此外，在被問及二股東與前同事徐慧勇控制企業(yè)的關(guān)系時(shí)，中芯集成回復(fù)稱雙方并無資金業(yè)務(wù)往來，而實(shí)際上，二股東及下屬企業(yè)已經(jīng)入駐由徐慧勇控制的企業(yè)負(fù)責(zé)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及管理的產(chǎn)業(yè)園區(qū)。不僅如此，中芯集成亦入駐該董事投資的另一園區(qū)，且該產(chǎn)業(yè)園區(qū)為中芯集成的供應(yīng)商及客戶提供租金優(yōu)惠，而招股書中關(guān)于中芯集成與該園區(qū)的情況卻“隱而未宣”。

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一、間接股東的參股公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品現(xiàn)重疊，否認(rèn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或遭“打臉”

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是上市監(jiān)管的重點(diǎn)，對(duì)于通過無實(shí)控人認(rèn)定以規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況， 在資本市場(chǎng)中并不少見。

此番上市，上交所質(zhì)疑中芯集成是否通過無實(shí)控人認(rèn)定規(guī)避與大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)此，中芯集成回復(fù)稱雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)存在明顯差異。實(shí)際上，大股東的參股公司與中芯集成均存在MEMS業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品，或存業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

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1.1 稱中芯集成無實(shí)控人，中芯國(guó)際通過中芯控股持有19.57%股份

據(jù)中芯集成簽署日2022年11月29日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2020年1月1日至今，中芯集成均無實(shí)際控制人。

具體而言，自2020年1月1日至股份改制日2021年6月30日期間，中芯集成電路制造（紹興）有限公司（中芯集成前身，以下簡(jiǎn)稱“中芯集成”）屬于中外合資的有限責(zé)任公司。根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中芯集成董事會(huì)系其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)并決策其重要事項(xiàng)。

彼時(shí)，中芯集成董事會(huì)由5名董事組成，股東紹興市越城區(qū)集成電路產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“越城基金”）委派2名董事，中芯國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯控股”）委派2名董事。

根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的中芯集成公司章程，董事會(huì)做出任何決定均應(yīng)由全體董事的四分之三以上投票通過方可生效，任一股東提名的董事均無法獨(dú)立做出有效董事會(huì)決議。因此，自2020年1月1日至股份改制日2021年6月30日期間，中芯有限無實(shí)際控制人。

股份改制日2021年6月30日至招股書簽署日2022年11月29日期間，在股權(quán)層面，中芯集成第一大股東越城基金持股比例為22.7%，第二大股東中芯控股持股比例為19.57%，任一股東均無法控制股東大會(huì)的決議或?qū)蓶|大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。

在董事會(huì)層面，董事會(huì)由9名董事組成，其中越城基金提名2名董事，中芯控股提名2名董事，任一股東均無法決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。因此，2021年6月30日至2022年11月29日期間，中芯集成無控股股東和實(shí)際控制人。

據(jù)此，中芯集成宣稱，其自2020年1月1日至招股書簽署日2022年11月29日，均不存在控股股東和實(shí)際控制人。

需要指出的是，中芯國(guó)際集成電路制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯國(guó)際”）系中芯控股的控股股東，持有中芯控股100%股份。即中芯國(guó)際通過中芯控股持有中芯集成19.57%的股份。

事實(shí)上，在中芯集成上市前夕，中芯國(guó)際曾將其控股子公司的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

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1.2 中芯國(guó)際原持有中芯寧波66.76%股份，2018年3月減持至38.57%

據(jù)中芯國(guó)際于2018年3月22日發(fā)布的《有關(guān)中芯集成電路（寧波）有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及中芯集成電路（寧波）有限公司的注資的關(guān)聯(lián)交易》公告，2018年3月22日，中芯控股同意將其持有的中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯寧波”）股權(quán)出售給國(guó)家集成電路基金。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中芯控股對(duì)中芯寧波持有的股權(quán)將從66.76%減少至38.59%。

同日，中芯控股同意進(jìn)一步對(duì)中芯寧波注資5.65億元，結(jié)合其他股東對(duì)中芯寧波的注資后，中芯控股對(duì)中芯寧波持有的股權(quán)將由38.59%減少至38.57%。

據(jù)中芯國(guó)際于2020年12月4日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易減少于中芯集成（寧波）有限公司的股權(quán)比率及有關(guān)內(nèi)幕消息的補(bǔ)充資料》，2020年12月4日，中芯寧波再次增加注冊(cè)資本，中芯國(guó)際通過中芯控股對(duì)中芯寧波持有的股權(quán)將由38.5714%減少至15.8512%。

也就是說，中芯寧波原為中芯國(guó)際通過中芯控股控制的子公司，后中芯控股通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，逐步喪失了對(duì)中芯寧波的控制權(quán)。

緊接著，中芯集成與中芯國(guó)際的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，遭到了監(jiān)管層問詢。

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1.3 被問詢是否規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管，稱中芯寧波與中芯集成不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形

據(jù)出具日為2022年10月16日的《關(guān)于紹興中芯集成電路制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），中芯集成第一大股東越城基金的普通合伙人為中芯科技私募基金管理（寧波）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯基金”）。中芯基金的股東包括中芯國(guó)際；中芯集成的第二大股東中芯控股持有中芯集成19.57%的股份，為中芯國(guó)際全資子公司。

對(duì)此，上交所要求中芯集成結(jié)合包括中芯國(guó)際在內(nèi)的重要股東及其自身關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，分析中芯集成是否通過無控股股東、無實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管要求，相關(guān)股東是否存在避免利益沖突的有效安排。

根據(jù)上述問詢，中芯集成披露了中芯國(guó)際及其下屬企業(yè)以及重要合營(yíng)企業(yè)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，其中，中芯寧波的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為“高壓模擬、光電集成等特種工藝技術(shù)開發(fā)”。

且中芯集成還提到，中芯集成的主營(yíng)業(yè)務(wù)為MEMS和功率器件等領(lǐng)域的晶圓代工及模組封測(cè)業(yè)務(wù)，與前述企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)存在顯著差異，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

然而事實(shí)或非如此。

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1.4 中芯集成的主營(yíng)業(yè)務(wù)，為MEMS和功率器件等領(lǐng)域晶圓代工及封裝測(cè)試

據(jù)招股書，中芯集成的主營(yíng)業(yè)務(wù)為MEMS和功率器件等領(lǐng)域的晶圓代工及封裝測(cè)試業(yè)務(wù)，為客戶提供一站式系統(tǒng)代工解決方案。其中晶圓代工的具體產(chǎn)品，亦可分為MEMS和功率器件。

細(xì)看MEMS領(lǐng)域，中芯集成的主要產(chǎn)品包括MEMS麥克風(fēng)傳感器、慣性傳感器、射頻器件、壓力傳感器。

且招股書顯示，慣性傳感器領(lǐng)域的主要產(chǎn)品包括加速度計(jì)、陀螺儀、慣性傳感組合等。

在慣性傳感器的產(chǎn)品層面，中芯集成獲得中芯國(guó)際授權(quán)其使用的MEMS加速度計(jì)一代技術(shù)制造技術(shù)，并自主研發(fā)了MEMS加速度計(jì)二代制造技術(shù)和陀螺儀制造技術(shù)，且均已應(yīng)用于批量生產(chǎn)中。

而射頻器件領(lǐng)域的主要產(chǎn)品包括開關(guān)、濾波器、諧振器等。

在射頻器件產(chǎn)品層面，中芯集成還承擔(dān)了《中芯紹興年產(chǎn)2萬片高性能國(guó)產(chǎn)體聲波濾波器芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目》，執(zhí)行期限為2020年10月至2021年10月。

在此基礎(chǔ)上，2019-2021年及2022年1-6月，中芯集成MEMS產(chǎn)品銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為24.57%、31.78%、19.88%、9.93%。

“巧合”的是，中芯寧波同樣具有MEMS領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

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1.5 中芯寧波具有MEMS業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品，首輪問詢回復(fù)對(duì)此或“避而不談”

據(jù)中芯寧波官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月16日，中芯寧波專注于射頻前端、MEMS傳感器特種工藝半導(dǎo)體領(lǐng)域，核心技術(shù)和管理團(tuán)隊(duì)以曾在中芯國(guó)際從事特種工藝研發(fā)和生產(chǎn)的專業(yè)成員為基礎(chǔ)，并吸收了來自國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀半導(dǎo)體企業(yè)的資深管理和技術(shù)專家。

同時(shí)，中芯寧波稱，其以客戶需求為導(dǎo)向，采用專業(yè)化特種工藝晶圓制造代工（Foundry），目標(biāo)市場(chǎng)涵蓋5G通信與移動(dòng)終端、智能家電與工業(yè)控制、工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)與醫(yī)療電子等多個(gè)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

具體來看，截至查詢?nèi)?023年2月16日，中芯寧波的主營(yíng)業(yè)務(wù)分為射頻前端、高壓模擬、MEMS傳感器、設(shè)計(jì)服務(wù)四個(gè)方面。

在射頻前端方面，中芯寧波的主要產(chǎn)品包括體聲波濾波器、表聲波濾波器等射頻濾波器，射頻開關(guān)、低噪聲放大器、調(diào)諧器等射頻絕緣體上硅，電阻、電容、電感等集成被動(dòng)器件。

MEMS傳感器方面，中芯寧波的主要產(chǎn)品包括有加速度計(jì)、陀螺儀、慣性測(cè)量單元等力學(xué)傳感器以及紅外熱成像傳感器等光學(xué)傳感器。

此外，中芯寧波官網(wǎng)顯示，截至查詢?nèi)?023年2月16日，中芯寧波同樣具有封裝測(cè)試業(yè)務(wù)。

通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，中芯集成與中芯寧波在主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品上均存在“交疊”。而中芯集成在首輪問詢回復(fù)中披露，中芯寧波實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)卻僅有“高壓模擬、光電集成等特種工藝技術(shù)開發(fā)”，對(duì)于射頻前端以及MEMS傳感器方面業(yè)務(wù)“閉口不提”，涉嫌選擇性披露。

在此情況下，間接股東中芯國(guó)際，在中芯集成上市前夕減持中芯寧波股權(quán)至喪失控制權(quán)，而中芯集成在首輪問詢回復(fù)中對(duì)中芯寧波的主營(yíng)業(yè)務(wù)，與中芯寧波官網(wǎng)披露的業(yè)務(wù)存在出入，涉嫌選擇性披露。至此，中芯集成稱其與中芯寧波不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形或遭“打臉”，如此信披是否為了“變相”規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)認(rèn)定？尚待核查。

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二、前董事徐慧勇與二股東曾共建產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，稱兩者無業(yè)務(wù)往來拷問信披真實(shí)性

一波未平一波又起。作為中芯集成任職多年的董事徐慧勇，已于2022年4月離職。但徐慧勇仍能通過其控制的中芯基金，對(duì)中芯集成的董事委派、提名產(chǎn)生重大影響。

基于此，徐慧勇與中芯國(guó)際之間的關(guān)系也遭到問詢。中芯集成表示，徐慧勇與中芯國(guó)際并無業(yè)務(wù)往來。事實(shí)上，中芯國(guó)際及下屬企業(yè)已入駐由徐慧勇控制的企業(yè)負(fù)責(zé)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及管理的產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

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2.1 徐慧勇曾任中芯集成董事，現(xiàn)仍控制第一大股東的普通合伙人中芯基金

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年3月9日起，徐慧勇任中芯集成董事職務(wù)，并于2022年4月離職。

據(jù)招股書，越城基金系中芯集成的第一大股東，持有中芯集成22.7%的股份。中芯基金系越城基金的普通合伙人，徐慧勇為中芯基金的總經(jīng)理兼董事長(zhǎng)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，徐慧勇、徐慧勇之配偶勞燕燕、徐慧勇之子CHEN XU通過中芯聚源股權(quán)投資管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯聚源”）、芯空間（浙江）股權(quán)投資有限公司合計(jì)持有中芯基金76.58%的股權(quán)，系中芯基金的實(shí)控人。

對(duì)于越城基金來說，根據(jù)其合伙協(xié)議及投資決策委員會(huì)議事規(guī)則，中芯基金及任一方有限合伙人均無法單獨(dú)或與其一致行動(dòng)方，共同對(duì)越城基金的投委會(huì)或合伙人會(huì)議決議產(chǎn)生決定性影響。但對(duì)于在中芯集成的股東表決權(quán)的行使或董事委派、提名等方面事宜，則均由中芯基金決定。

也就是說，徐慧勇在從中芯集成離職后仍可通過中芯基金，對(duì)中芯集成的董事委派、提名等事宜產(chǎn)生重大影響。

基于上市情形，徐慧勇與中芯集成其他股東的關(guān)系遭到問詢。

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2.2 自稱中芯國(guó)際與徐慧勇及其控制的企業(yè)，不存在資金、業(yè)務(wù)往來

據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求中芯集成說明，徐慧勇在中芯集成及其關(guān)聯(lián)方、中芯國(guó)際及其關(guān)聯(lián)方各主體持股及任職情況，在各方重大事項(xiàng)及經(jīng)營(yíng)決策中的作用。

對(duì)此，中芯集成對(duì)應(yīng)披露了徐慧勇在以上各方主體中的持股及任職情況，并說明了徐慧勇在各方主體中重大事項(xiàng)及經(jīng)營(yíng)決策中的作用。

此外，中芯集成還聲稱，除已披露情況外，徐慧勇的其他主要對(duì)外投資及任職企業(yè)與中芯集成和中芯國(guó)際及其關(guān)聯(lián)方不存在互相持股、與中芯集成和中芯國(guó)際不存在交叉任職情況。

同時(shí)，中芯集成還在首輪問詢回復(fù)中表示，截至首輪問詢回復(fù)出具日2022年10月16日，除間接持有中芯基金的股權(quán)外，歷史上中芯國(guó)際與徐慧勇及徐慧勇控制的企業(yè)不存在資金、業(yè)務(wù)往來情況。

然而，實(shí)際情況或并非如此。

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2.3 芯空間由徐慧勇控制，官網(wǎng)介紹其主營(yíng)業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)與運(yùn)營(yíng)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，芯空間控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯空間”）系徐慧勇實(shí)際控制的企業(yè)，且主要代表以徐慧勇為主的社會(huì)投資人利益。

據(jù)芯空間官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月16日，芯空間專注于人工智能、集成電路、先進(jìn)制造、數(shù)字經(jīng)濟(jì)和新能源等戰(zhàn)略前沿領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)投資、企業(yè)孵化、科技服務(wù)、園區(qū)運(yùn)營(yíng)及公共服務(wù)平臺(tái)建設(shè)，推進(jìn)科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)生態(tài)發(fā)展。目前由芯空間建設(shè)運(yùn)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)覆蓋上海、杭州、寧波、紹興多地，已形成多地聯(lián)動(dòng)、輻射長(zhǎng)三角的產(chǎn)業(yè)布局。

值得一提的是，芯空間官網(wǎng)還提到，中芯國(guó)際已入駐芯空間建設(shè)運(yùn)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)園。

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2.4 芯空間官網(wǎng)公示，中芯國(guó)際、中芯寧波已入駐芯空間產(chǎn)業(yè)園

據(jù)芯空間官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月16日，芯空間建設(shè)運(yùn)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)園中，入駐企業(yè)包括中芯國(guó)際、中芯寧波等企業(yè)。

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2.5 中芯國(guó)際與芯空間，共同參與建設(shè)寧波微電子創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園等多個(gè)產(chǎn)業(yè)園

不僅如此，據(jù)芯空間官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月16日，芯空間于寧波建有寧波微電子創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園、盛吉盛半導(dǎo)體智能裝備產(chǎn)業(yè)基地（寧波）。

關(guān)于盛吉盛半導(dǎo)體智能裝備產(chǎn)業(yè)基地（寧波），芯空間官網(wǎng)披露稱，系中芯國(guó)際聯(lián)合芯鑫租賃、芯空間等共同打造的半導(dǎo)體設(shè)備、零部件產(chǎn)品及服務(wù)平臺(tái)。

據(jù)芯空間官方微博2021年6月19日發(fā)布的內(nèi)容，寧波微電子創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園系由中芯國(guó)際與芯空間共同參與建設(shè)，由芯空間運(yùn)營(yíng)管理，是寧波市集成產(chǎn)電路產(chǎn)業(yè)“一園三基地”規(guī)劃布局中集成電路設(shè)計(jì)與裝備基地，也是寧波打造新型產(chǎn)業(yè)和“246”萬千億級(jí)產(chǎn)業(yè)集群而建立的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。

不難發(fā)現(xiàn)，中芯國(guó)際不僅入駐了徐慧勇控制的企業(yè)芯空間所運(yùn)營(yíng)管理的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，還與芯空間存在共建產(chǎn)業(yè)園等業(yè)務(wù)往來。則中芯集成在首輪問詢回復(fù)中稱，歷史上中芯國(guó)際與徐慧勇及徐慧勇控制的企業(yè)不存在業(yè)務(wù)往來，是否與上述情形存在矛盾？

問題尚未結(jié)束。

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三、入駐由前董事控制企業(yè)投資運(yùn)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)園隱而未宣，該園區(qū)或“惠及”中芯集成上下游

眾所周知，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。除了第一大股東與第二大股東之間的關(guān)系外，徐慧勇控制的企業(yè)芯空間，與中芯集成或同樣存在業(yè)務(wù)往來。

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3.1 據(jù)芯空間官網(wǎng)，紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園由芯空間建設(shè)并運(yùn)營(yíng)管理

據(jù)芯空間官網(wǎng)介紹，截至查詢?nèi)?023年2月16日，芯空間在紹興建有紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園，該產(chǎn)業(yè)園由芯空間建設(shè)并運(yùn)營(yíng)，且已引進(jìn)中芯集成等企業(yè)入駐。

此外，從地圖上看，中芯集成或入駐了該產(chǎn)業(yè)園。

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3.2 地圖軟件顯示，中芯集成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址位于紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)

據(jù)招股書，中芯集成的注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址，均為浙江省紹興市越城區(qū)皋埠街道臨江路518號(hào)。

經(jīng)《金證研》南方資本中心通過公開地圖檢索，上述地址位于臨江路以南，銀橋路以西。

不僅如此。據(jù)認(rèn)證主體為芯空間的名為“紹芯”的微信公眾平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱“紹芯公眾平臺(tái)”）2021年4月22日發(fā)布的內(nèi)容，紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園分為“一心四園兩區(qū)”，其中中芯集成的注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址，正好位于“四園”中的晶圓制造產(chǎn)業(yè)園地塊。

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3.3 招股書中既未將芯空間認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，亦未對(duì)入駐情況做出披露

據(jù)紹芯公眾平臺(tái)，“中芯紹興項(xiàng)目”于2018年3月1日簽訂合資合作協(xié)議，2018年5月18日奠基，并于2019年6月主廠房結(jié)構(gòu)封頂，將于2020年3月正式投產(chǎn)。

對(duì)比中芯集成官網(wǎng)披露的“中芯集成電路制造（紹興）項(xiàng)目”、“中芯紹興MEMS和功率器件芯片制造及封裝測(cè)試生產(chǎn)基地項(xiàng)目”，與紹芯公眾平臺(tái)披露的“中芯紹興項(xiàng)目”，三個(gè)項(xiàng)目在奠基時(shí)間、封頂日期及總投資額上均相同。

即是說，紹芯公眾平臺(tái)所稱的中芯紹興，即為中芯集成。

據(jù)芯空間官網(wǎng)進(jìn)一步披露，企業(yè)若要入駐芯空間管理的產(chǎn)業(yè)園，需經(jīng)過商務(wù)洽談、公司注冊(cè)、簽訂協(xié)議、辦理手續(xù)、企業(yè)入駐等流程，并繳納對(duì)應(yīng)租金及物業(yè)費(fèi)用，對(duì)接相關(guān)服務(wù)。

也就是說，徐慧勇在2018年至2022年期間任中芯集成董事，即報(bào)告期內(nèi)，徐慧勇實(shí)際控制的企業(yè)芯空間應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為中芯集成的關(guān)聯(lián)方。然而，招股書中并未將芯空間認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，也未披露中芯集成的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地位于由芯空間管理運(yùn)營(yíng)的紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園。

除此之外，紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園對(duì)中芯集成的客戶或供應(yīng)商，提供招商優(yōu)惠。

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3.4 中芯集成的客戶或供應(yīng)商，入駐紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園可享租金減免優(yōu)惠

2020年2月21日，紹芯公眾平臺(tái)發(fā)布的內(nèi)容提到，紹興集成電路產(chǎn)業(yè)園將全面啟動(dòng)“線上招商”模式，針對(duì)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈對(duì)象提供招商優(yōu)惠。

具體而言，對(duì)于中芯集成供應(yīng)商或潛在供應(yīng)商、中芯集成客戶、長(zhǎng)電集成電路（紹興）有限公司的供應(yīng)商或潛在供應(yīng)商、半導(dǎo)體芯片設(shè)計(jì)、設(shè)備、EDA、芯片設(shè)計(jì)服務(wù)、裝備等企業(yè)，均可通過在線意向落戶或租賃減免1年房租，并獲得區(qū)級(jí)留存部分所得稅、增值稅2年減免。

由此可見，芯空間不僅為中芯集成提供園區(qū)運(yùn)營(yíng)服務(wù)，還對(duì)中芯集成客戶及供應(yīng)商提供招商優(yōu)惠。

綜合上述情形，徐慧勇作為中芯集成的前董事，其控制下的芯空間為中芯集成提供園區(qū)運(yùn)營(yíng)及管理服務(wù)，而招股書未將芯空間作為關(guān)聯(lián)方披露，亦未披露中芯集成作為入駐企業(yè)是否與芯空間存在租金、物業(yè)管理費(fèi)用等關(guān)聯(lián)交易。對(duì)此，中芯集成信息披露是否真實(shí)、完整？是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易？均不得而知。

君子篤行而真誠(chéng)，其果能行。層層問題拷問下，中芯集成的上市之路，能否如愿以償？

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