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　　2021年3月5日，深圳市市場監(jiān)督管理局召開《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（簡稱商事登記新規(guī)）修訂實(shí)施新聞發(fā)布會(huì)。修訂后商事登記新規(guī)的第四條關(guān)于商事主體備案事項(xiàng)中新增了“公司依法設(shè)置特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確表決權(quán)差異安排”的內(nèi)容。該內(nèi)容在2020年9月10日發(fā)布的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定（修訂征求意見稿）》中并沒有出現(xiàn)，是在征求意見稿之后加入。這一新增條款的設(shè)置，是對深圳科創(chuàng)條例有關(guān)“科技企業(yè)”表決權(quán)差異安排如何在章程和商事登記中落地的一種呼應(yīng)。?

　　什么是同股不同權(quán)？ 怎么樣去理解？

　　同股不同權(quán)又稱雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，在境外一些國家非常普遍，即將股票分為A類和B類兩類，A類股為向外部投資人發(fā)行的股份，在公司上市后為流通股，B類股為非流通股，享有更多的表決權(quán)，這樣使持有同等比例股權(quán)的股東享有差異化的表決權(quán)利，其根本目的是為了保護(hù)公司創(chuàng)始人、原始股東、管理層等在公司進(jìn)行多輪融資甚至上市后仍能保留足夠的表決權(quán)來控制公司，防止其他投資者通過在公開市場大量收購流通股票獲得大量表決票數(shù)從而對公司決策造成影響。?

　　通常情況下設(shè)置“同股不同權(quán)”治理結(jié)構(gòu)的公司往往是科技創(chuàng)新型企業(yè)、醫(yī)療企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等高成長性企業(yè)。這些企業(yè)往往在其發(fā)展的初期需要大量的資金進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)或市場拓展，并且這些企業(yè)通常是輕資產(chǎn)企業(yè)，沒有可以用作銀行抵押或授信增信的資產(chǎn)，因此在發(fā)展階段不可避免的需要持續(xù)引進(jìn)天使投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、股權(quán)投資等投資人。然而多輪融資自然會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人股權(quán)不斷被稀釋，甚至出現(xiàn)創(chuàng)始人股權(quán)比例低于機(jī)構(gòu)投資人持股比例的情況。而同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以更好地保證創(chuàng)始人即使持有的股權(quán)比例不高，也享足夠比例的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)掌控企業(yè)的經(jīng)營的目的，使企業(yè)決策和戰(zhàn)略得以貫徹。?

　　國內(nèi)“同股不同權(quán)”相關(guān)制度的發(fā)展?

　　由于同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)使部分股東即使持有股份比例很低，也能實(shí)現(xiàn)對上市公司的絕對控制，違反了我國以往對上市公司的“同股同權(quán)”原則，不利于保護(hù)中小股東的權(quán)益，因此同股不同權(quán)的公司在上市過程很容易被監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決。?

　　2018年9月18日國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于推動(dòng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打造“雙創(chuàng)”升級版的意見》（國發(fā)〔2018〕32號(hào)），正式允許科技企業(yè)實(shí)行“同股不同權(quán)”治理結(jié)構(gòu)。2019年1月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》，表明允許符合規(guī)定的存在特別表決權(quán)股份的境內(nèi)科技創(chuàng)新企業(yè)申請發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市。2019年3月1日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；上交所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，形成對“同股不同權(quán)”結(jié)構(gòu)的制度性安排。?

2020年1月20日，云計(jì)算公司優(yōu)刻得作為A股史上首家設(shè)有“同股不同權(quán)”股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司正式登陸科創(chuàng)板，標(biāo)志著國內(nèi)資本市場正式向設(shè)置特殊表決權(quán)的科創(chuàng)企業(yè)打開了大門。

信息來源：中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

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