來(lái)源：壹財(cái)信

作者：周文思

最新公告顯示，杭州民生健康藥業(yè)股份有限公司（下稱“民生健康”）的創(chuàng)業(yè)板IPO已完成申購(gòu)繳款，如無(wú)意外近日將掛牌交易。

民生健康主要從事維生素與礦物質(zhì)類非處方藥和保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”）的營(yíng)業(yè)收入分別為4.39億元、4.90億元、5.47億元，公司旗下品牌“21金維他?”擁有較強(qiáng)的品牌知名度，多維元素片（21）產(chǎn)品2021年和2022年連續(xù)兩年入選中國(guó)非處方藥物協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)的“維生素與礦物質(zhì)類”非處方藥產(chǎn)品（化學(xué)藥）Top5。

《壹財(cái)信》此前曾關(guān)注到杭州民生藥業(yè)股份有限公司（下稱“民生藥業(yè)”）將“21金維他”品牌轉(zhuǎn)讓給民生健康運(yùn)營(yíng)涉行賄案件。此外，民生健康與民生藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易仍存在疑點(diǎn)，且招股書與環(huán)評(píng)文件中的產(chǎn)能披露在細(xì)分下對(duì)不上。

關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)自相矛盾

1975年12月，竺福江進(jìn)入杭州民生藥廠，歷任車間副主任、廠工會(huì)主席、黨委副書記、書記、副董事長(zhǎng)，1995年2月起任杭州民生藥廠從屬企業(yè)民生藥業(yè)董事長(zhǎng)。2000年，民生藥業(yè)整體改制組建為有限責(zé)任公司。2003年4月起，竺福江任杭州民生醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（下稱“民生控股”）董事長(zhǎng)。

據(jù)招股意向書，民生藥業(yè)直接持有民生健康89%的股份（對(duì)應(yīng)23,800.00萬(wàn)股），是民生健康的控股股東。另?yè)?jù)問(wèn)詢回復(fù)披露，民生控股直接持有民生藥業(yè)78.21%的股份，其全資子公司杭州民生厚澤投資有限公司（下稱“民生厚澤”）是民生健康股東杭州景牛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“景牛管理”）、杭州景億企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“景億管理”）、瑞民企業(yè)管理（寧波梅山保稅港區(qū)）合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“瑞民管理”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，由此間接控制了民生健康3%的股份。

竺福江擔(dān)任民生健康董事長(zhǎng)并持有民生控股53.36%的股份，通過(guò)多層股權(quán)架構(gòu)控制了民生健康92%的股份，其子竺昱祺擔(dān)任民生健康董事、民生厚澤執(zhí)行董事兼總經(jīng)理并直接持有民生藥業(yè)3.97%的股份及瑞民管理5.61%的出資額，在民生健康經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用。因此二人共同為民生健康的實(shí)際控制人。

值得一提的是，民生健康與關(guān)聯(lián)方在IPO申報(bào)前設(shè)立多家員工持股平臺(tái)增資入股（入股時(shí)間為2021年3月），上演“一家親”的戲碼。據(jù)招股意向書，景牛管理、景億管理和瑞民管理分別是民生健康員工、民生控股下屬子公司員工、民生控股員工與民生厚澤組成的員工持股平臺(tái)。

問(wèn)詢回復(fù)顯示，設(shè)立上述員工持股平臺(tái)的原因系民生健康與關(guān)聯(lián)公司的員工看好公司的發(fā)展前景，同時(shí)民生健康也計(jì)劃建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，與員工共同分享發(fā)展紅利。

民生健康與關(guān)聯(lián)方的親密關(guān)系并不止于此。報(bào)告期內(nèi)，民生健康的員工還在民生藥業(yè)和民生控股下屬公司食堂就餐，民生健康也使用民生藥業(yè)污水處理設(shè)施進(jìn)行污水處理。另外，報(bào)告期內(nèi)民生健康還向民生藥業(yè)銷售產(chǎn)品并提供技術(shù)服務(wù)，金額分別為47.87萬(wàn)元、2.46萬(wàn)元、2.65萬(wàn)元。

而問(wèn)詢回復(fù)披露，民生藥業(yè)是民生健康主要的直銷客戶之一，民生藥業(yè)向民生健康采購(gòu)多維元素片（21）及益生菌系列保健食品用于員工福利，報(bào)告期內(nèi)的交易金額分別為42.97萬(wàn)元、4.53萬(wàn)元和2.65萬(wàn)元，其中2021年的直銷銷售金額比招股意向書披露的關(guān)聯(lián)交易金額竟還要多出2.07萬(wàn)元。

收購(gòu)子公司后對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)收入一路下滑

報(bào)告期內(nèi)，民生健康收購(gòu)了民生藥業(yè)下屬的一家子公司。

截至招股意向書簽署日，民生健康擁有全資子公司2家，為浙江民生健康科技有限公司（下稱“健康科技”）和杭州民生健康醫(yī)藥銷售有限公司。其中健康科技系民生藥業(yè)于2012年12月設(shè)立的全資子公司，經(jīng)過(guò)數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，民生健康于2020年12月收購(gòu)取得健康科技全部股權(quán)。

民生健康與民生藥業(yè)首次商議的收購(gòu)健康科技的交易對(duì)價(jià)為2,800.00萬(wàn)元，由于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系母子公司之間持股架構(gòu)調(diào)整，因此作價(jià)并未考慮評(píng)估的因素。為保障交易價(jià)格公允性，雙方于2021年3月根據(jù)健康科技2019年末的全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值4,551.50萬(wàn)元，將交易對(duì)價(jià)調(diào)整為4,650.00萬(wàn)元，略有溢價(jià)。

2019年和2020年末，健康科技的凈資產(chǎn)分別為4,331.90萬(wàn)元、4,201.81萬(wàn)元，兩個(gè)年度健康科技的凈利潤(rùn)分別為-781.38萬(wàn)元、-130.08萬(wàn)元。民生健康表示收購(gòu)健康科技旨在消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并進(jìn)行保健食品業(yè)務(wù)的整合。

健康科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為益生菌等保健食品和食品的生產(chǎn)銷售，而民生健康收購(gòu)健康科技以來(lái)，報(bào)告期內(nèi)益生菌系列產(chǎn)品的產(chǎn)能均為2,041.20萬(wàn)袋，產(chǎn)能利用率分別為51.99%、51.66%和27.24%，產(chǎn)品收入金額分別為2,382.23萬(wàn)元、1,813.19萬(wàn)元和1,448.92萬(wàn)元，均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。2022年度，健康科技的凈利潤(rùn)為-55.27萬(wàn)元。

兩官方文件產(chǎn)能對(duì)不上

民生健康在售產(chǎn)品以維生素與礦物質(zhì)補(bǔ)充劑系列產(chǎn)品為主，報(bào)告期內(nèi)的收入金額分別為40,946.06萬(wàn)元、46,950.10萬(wàn)元和53,091.14萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別達(dá)94.40%、96.23%和97.30%。細(xì)分之下，維生素與礦物質(zhì)補(bǔ)充劑系列產(chǎn)品包括多維元素片（21）、多種維生素礦物質(zhì)片、其他維礦類OTC產(chǎn)品、其他維礦類保健食品和維礦類食品。

報(bào)告期內(nèi)，多維元素片（21）產(chǎn)品的產(chǎn)能均為14.00億片，產(chǎn)品產(chǎn)量分別為11.41億片、14.28億片和13.67億片，產(chǎn)能利用率分別為81.50%、101.97%和97.62%；2020年開始投產(chǎn)的多種維生素礦物質(zhì)片產(chǎn)品的產(chǎn)能均為1.60億片，產(chǎn)品產(chǎn)量分別為0.29億片、0.88億片和0.86億片，產(chǎn)能利用率分別為18.13%、55.12%和53.92%。民生健康表示，公司急需在維礦類產(chǎn)品領(lǐng)域擴(kuò)產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)能儲(chǔ)備，以滿足未來(lái)市場(chǎng)的旺盛需求，維持公司在市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

本次IPO，民生健康擬公開發(fā)行新股不超過(guò)8,913.86萬(wàn)股，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將投資于維礦類OTC產(chǎn)品智能化生產(chǎn)線技改項(xiàng)目（下稱“維礦類OTC產(chǎn)品項(xiàng)目”）、保健食品智能化生產(chǎn)線技改項(xiàng)目（下稱“保健食品項(xiàng)目”）和民生健康研發(fā)中心技改項(xiàng)目（下稱“研發(fā)中心項(xiàng)目”），三個(gè)項(xiàng)目的實(shí)施主體均為民生健康母公司，且共用同一個(gè)環(huán)評(píng)批文號(hào)。

據(jù)招股意向書，維礦類OTC產(chǎn)品項(xiàng)目總投資9,369.90萬(wàn)元，項(xiàng)目擬在現(xiàn)有場(chǎng)地基礎(chǔ)上，通過(guò)新增設(shè)備等實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)充，預(yù)計(jì)建成后將形成新增年產(chǎn)6億片維礦類OTC產(chǎn)品的生產(chǎn)能力；保健食品項(xiàng)目總投資32,926.40萬(wàn)元，擬在現(xiàn)有場(chǎng)地基礎(chǔ)上新增建設(shè)廠房和保健食品智能化生產(chǎn)線，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后將形成新增年產(chǎn)維礦類保健食品10.8億片和軟膠囊3.5億粒的生產(chǎn)能力。

環(huán)評(píng)報(bào)告表披露，項(xiàng)目將新增年產(chǎn)6億片21金維他-多維元素片、10.8億片多種維生素礦物質(zhì)片（食品類）、3.5億粒各種維生素軟膠囊的生產(chǎn)能力。對(duì)照招股意向書來(lái)看，維礦類OTC產(chǎn)品項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能的維礦類OTC產(chǎn)品即21金維他-多維元素片，保健食品項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能的維礦類保健食品即多種維生素礦物質(zhì)片（食品類）。

（截圖來(lái)自環(huán)評(píng)報(bào)告表）

值得一提的是，環(huán)評(píng)報(bào)告表（編制日期為2021年11月）披露稱民生健康測(cè)算的現(xiàn)有設(shè)備的滿負(fù)荷生產(chǎn)的最大產(chǎn)能可達(dá)15.6億粒（片）/年，這與招股意向書披露的報(bào)告期內(nèi)多維元素片（21）產(chǎn)品（14億片）和多種維生素礦物質(zhì)片（1.6億片）合計(jì)產(chǎn)能相同。但在細(xì)分之下，二者似乎又有不同，環(huán)評(píng)報(bào)告表披露的15.6億粒（片）/年的產(chǎn)能為多維元素片劑（藥品類）14.4億片（包括12.28億片21金維他-多維元素片、1.96億片九維片、0.16億片多種維生素口嚼片）和膠囊劑1.2億粒。

除此之外，招股意向書披露的項(xiàng)目建設(shè)期也與公開信息存在出入。

備案通知書顯示，維礦類OTC產(chǎn)品項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目的擬開工時(shí)間均為2022年12月，擬建成時(shí)間均為2024年12月，歷時(shí)共2年。環(huán)評(píng)報(bào)告表也顯示，兩個(gè)項(xiàng)目的施工工期為2年。而在招股意向書中，兩個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)周期均為3年。

隨著民生健康的上市，關(guān)聯(lián)交易能否公平公正、維護(hù)中小股東利益，募投項(xiàng)目能否如期實(shí)施并達(dá)產(chǎn)見效，我們也將保持關(guān)注。