財務(wù)盡職調(diào)查方法論

這部分及以后的部分主要介紹財務(wù)盡職調(diào)查的一般方法論。

財務(wù)盡職調(diào)查和審計的區(qū)別

財務(wù)盡職調(diào)查執(zhí)行時間短，涵蓋期間長。如前面所述，盡職調(diào)查主要是為企業(yè)收并購服務(wù)，而企業(yè)收并購的執(zhí)行時間通常不長，在收購方和被收購企業(yè)談收購協(xié)議前需完成盡職調(diào)查工作，留給財務(wù)盡職調(diào)查的時間通常不足1個月。財務(wù)盡職調(diào)查涵蓋會計數(shù)據(jù)的期間通常為當(dāng)前年度以及歷史最近3個完整的會計年度。而年度審計通常為企業(yè)過去的1個完整的會計年度。證監(jiān)會要求上市公司于第二年4月底前披露上一年度的經(jīng)審計的財務(wù)報告，年度審計的執(zhí)行時間通常為下一年年初到4月底，約4個月的時間。因此，相比審計4個月對被審計公司1年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審閱核查，財務(wù)盡職調(diào)查工作需要在不到1個月的時間內(nèi)對歷史3年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)研，時間非常有限。時間的限制使得財務(wù)盡職調(diào)查無法像審計一樣執(zhí)行各種詳盡的程序，也無法進(jìn)行大量的原始資料數(shù)據(jù)核對查驗(yàn)。

財務(wù)盡職調(diào)查獲取資料詳盡程度取決于被收購企業(yè)的配合程度。財務(wù)盡職調(diào)查通常是收購方委托開展的，非監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制要求，資料的提供程度完全取決于被收購方的配合程度。審計主要是被審計公司基于工商局、證監(jiān)會等監(jiān)管部門的強(qiáng)制要求，主動請中介機(jī)構(gòu)來執(zhí)行的，審計報告主要是為被審計公司滿足監(jiān)管要求服務(wù)的。因此，對于審計工作，被審計單位通常是積極主動，全面配合。而財務(wù)盡職調(diào)查工作主要是由收購方發(fā)起的，被收購企業(yè)被動地配合。財務(wù)盡職調(diào)查的深度還是依賴于目標(biāo)公司對并購交易的看法、對并購交易的支持程度以及對收購方的態(tài)度等。通常，財務(wù)盡職調(diào)查獲取的資料會比較有限，被收購企業(yè)會出于各種因素，同時也會由于業(yè)務(wù)繁忙無瑕應(yīng)對等主觀因素，對財務(wù)盡職調(diào)查人員的配合程度可能不是很好。這樣也導(dǎo)致了盡職調(diào)查收集的資料有限，在獲取的信息的準(zhǔn)確度和完整性方面可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及審計。

目的不同。財務(wù)盡職調(diào)查主要是為收購方了解被收購企業(yè)的財務(wù)狀況經(jīng)營情況服務(wù)。而審計主要是被審計單位出于滿足政府監(jiān)管部門的要求或者滿足公司自身管理的需求主動實(shí)施的對財務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)量的審核。財務(wù)盡職調(diào)查主要是通過目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)更進(jìn)一步了解企業(yè)的運(yùn)營狀況、經(jīng)營成果，以及存在的缺陷和不足，為做出收購決策評估收購價格提供依據(jù)，而審計需要對被審計公司的業(yè)務(wù)活動真實(shí)公允反映在財務(wù)數(shù)據(jù)上做合理保證。兩者的目的不同。

關(guān)注點(diǎn)不同。財務(wù)盡職調(diào)查和審計的目的不同，那么必然導(dǎo)致兩者的關(guān)注點(diǎn)不同。財務(wù)盡職調(diào)查主要為并購交易服務(wù)，更關(guān)注目標(biāo)公司的企業(yè)價值，關(guān)注影響目標(biāo)公司估值的一些關(guān)鍵因素及影響交易的風(fēng)險情況，注重企業(yè)歷史發(fā)展趨勢，為企業(yè)未來發(fā)展提供預(yù)測依據(jù)。財務(wù)盡職調(diào)查比較關(guān)注企業(yè)的發(fā)展趨勢。而審計主要關(guān)注當(dāng)前審計區(qū)間財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)公允完整地反映了企業(yè)的經(jīng)營情況。

財務(wù)盡職調(diào)查的局限

1、財務(wù)盡職調(diào)查只是基于企業(yè)的財務(wù)表現(xiàn)開展分析

由于財務(wù)盡職調(diào)查只是獲得企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)，專注于目標(biāo)公司的財務(wù)表現(xiàn)，以及業(yè)務(wù)活動在財務(wù)數(shù)據(jù)的反映，對于目標(biāo)公司的其他方面，比如市場情況、行業(yè)趨勢、市占率情況、競爭情況、核心競爭力等，財務(wù)盡職調(diào)查只能針對目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)開展分析，提供在財務(wù)數(shù)據(jù)中反映的這些方面的情況，財務(wù)盡職調(diào)查并不會涵蓋商業(yè)、市場等分析，因此，無法就目標(biāo)公司財務(wù)以外其他方面給出精準(zhǔn)、全面、詳細(xì)的分析。

2、財務(wù)盡職調(diào)查只是基于企業(yè)的歷史表現(xiàn)開展分析

財務(wù)盡職調(diào)查只是獲得目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和當(dāng)前的財務(wù)數(shù)據(jù)，盡職調(diào)查人員也只是基于這些目標(biāo)公司的歷史發(fā)展情況、歷史數(shù)據(jù)變動趨勢以及目標(biāo)公司管理層的分析判斷來就企業(yè)的未來情況提供對應(yīng)的信息匯總分析，描述管理層的一些未來設(shè)想。對于一些變遷迅速的行業(yè)企業(yè)，歷史情況可能無法反映未來的發(fā)展?fàn)顩r。歷史的變化趨勢也只能作為管理團(tuán)隊(duì)業(yè)績的參考。無法就目標(biāo)公司未來的發(fā)展情況做出準(zhǔn)確的分析判斷。

3、財務(wù)盡職調(diào)查無法就財務(wù)數(shù)據(jù)做出合理保證

如前所述，由于時間和資料的限制，財務(wù)盡職調(diào)查無法像審計一樣，有足夠的時間執(zhí)行各種程序，就目標(biāo)公司財務(wù)相關(guān)的大部分原始單據(jù)、記賬憑證進(jìn)行核驗(yàn)，因此，無法就目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)的公允性、準(zhǔn)確性、完整性做出合理保證。

4、企業(yè)未來盈利能力判斷仍依賴于對行業(yè)的認(rèn)識和企業(yè)的戰(zhàn)略方向

如前所述，對于處在變遷迅速的行業(yè)領(lǐng)域或處于快速成長期的企業(yè)，歷史財務(wù)表現(xiàn)變動趨勢可能無法反映未來企業(yè)的發(fā)展。而企業(yè)未來的發(fā)展以及盈利情況，很大程度上取決于行業(yè)和企業(yè)所在賽道的發(fā)展態(tài)勢。同時，企業(yè)未來的發(fā)展方向也取決于企業(yè)管理層的戰(zhàn)略思考以及戰(zhàn)略執(zhí)行情況。這些信息從財務(wù)數(shù)據(jù)方面無法反映，更多依賴于收購方以及被收購企業(yè)對于行業(yè)的認(rèn)知，企業(yè)在行業(yè)中的定位，企業(yè)所處的賽道，企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃以及戰(zhàn)略執(zhí)行能力。