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《金證研》北方資本中心 易安/作者 惜海/風(fēng)控

在沖擊資本市場的路上，由科創(chuàng)板改道深主板的同時(shí)更換了保薦機(jī)構(gòu)的浙江光華科技股份有限公司（以下簡稱“光華股份”），股權(quán)集中于家族成員，孫杰風(fēng)及其父親孫培松、妹妹孫夢靜，三人通過一致行動(dòng)關(guān)系合計(jì)持股80.21%，呈現(xiàn)“上陣一家親”的一面。

此番上市，光華股份身后的問題也不容小覷。2017年其進(jìn)行股改，聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)，不但多年共用電話、郵箱、官網(wǎng)，還存在共用管理人員，且兩家中介機(jī)構(gòu)實(shí)行統(tǒng)一管理、合置辦公的情形。即本次股改中，光華股份的評估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)實(shí)際或?yàn)椤耙患胰恕?，二者?zhí)業(yè)能否獨(dú)立、勤勉盡責(zé)猶未可知。另外，為光華股份提供上億元或無真實(shí)交易背景的轉(zhuǎn)貸資金的銀行，其董事于2017年入股光華股份，背后是否存利益安排值得關(guān)注。另一方面，實(shí)控人與其好友的“生意經(jīng)”背后，超兩千萬元的關(guān)聯(lián)交易或牽出代持關(guān)系。

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一、股改合作的審計(jì)與評估機(jī)構(gòu)或?yàn)椤耙患胰恕?，審?jì)與評估獨(dú)立性遭拷問

法在心頭，泥古則失。審計(jì)與評估機(jī)構(gòu)是保障公眾公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量的“看門人”，而光華股份股改時(shí)的審計(jì)機(jī)構(gòu)及評估機(jī)構(gòu)之間或并不獨(dú)立。

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1.1 2017年股改，中介機(jī)構(gòu)包括海寧正明評估所與海寧正明會計(jì)所

據(jù)光華股份簽署于2022年11月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2017年6月1日，浙江光華材料科技有限公司（以下簡稱“光華有限”）召開股東會并作出決議，同意光華有限整體變更為股份有限公司，確定以2017年5月31日為評估、審計(jì)基準(zhǔn)日，同意委托海寧正明資產(chǎn)評估事務(wù)所（普通合伙）（以下簡稱“海寧正明評估所”）對光華有限進(jìn)行整體評估，同意委托海寧正明會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡稱“海寧正明會計(jì)所”）對光華有限進(jìn)行審計(jì)。

根據(jù)海寧正明會計(jì)所2017年6月23日出具的海正所會﹝2017﹞139號《審計(jì)報(bào)告》，光華有限于審計(jì)基準(zhǔn)日2017年5月31日的凈資產(chǎn)為1.86億元。根據(jù)海寧正明評估所2017年6月26日出具的海正評（2017）第286號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，光華有限于評估基準(zhǔn)日2017年5月31日的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為1.92億元。

2017年6月30日，光華有限召開股東會，經(jīng)全體股東審議并一致同意：對海正所會﹝2017﹞139號《審計(jì)報(bào)告》和海正評（2017）第286號《資產(chǎn)評估報(bào)告》的審計(jì)、評估結(jié)果予以確認(rèn)；光華有限以變更基準(zhǔn)日2017年5月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)1.86億元中的8,700萬元折股整體變更為股份有限公司。

2017年7月26日，海寧正明會計(jì)所出具海正所驗(yàn)〔2017〕13號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證：“截至2017年7月25日止，光華股份已收到全體出資者所擁有的截至2017年5月31日止光華有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)共計(jì)1.86億元。

2017年8月1日，光華股份取得了嘉興市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

值得關(guān)注的是，光華股份在股改時(shí)聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)，或互為“自家人”。

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1.2 海寧正明評估所與海寧正明會計(jì)所共用聯(lián)系方式，兩者統(tǒng)一管理、合置辦公

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，海寧正明會計(jì)所成立于2000年1月20日，經(jīng)營范圍包括各類審計(jì)、會計(jì)咨詢、會計(jì)服務(wù)培訓(xùn)、驗(yàn)證企業(yè)資本等。截至查詢?nèi)?022年11月7日，海寧正明會計(jì)所共發(fā)生一次投資人備案，2017年3月6日，投資人備案變更后，談中明退出海寧正明會計(jì)所。

2017-2021年，海寧正明會計(jì)所的企業(yè)聯(lián)系電話均為0573-87230020，電子郵箱均為hnzmcpa@126.com，通信地址均為浙江省嘉興市海寧市海洲街道文苑南路203號4層，官網(wǎng)為www.hnzmcpa.com。

另一方面，海寧正明評估所成立于2008年1月28日，經(jīng)營范圍包括各類單項(xiàng)資產(chǎn)評估、企業(yè)整體資產(chǎn)評估以及市場所需的其他資產(chǎn)評估或者項(xiàng)目評估。海寧正明評估所的執(zhí)行事務(wù)合伙人為平衡。截至查詢?nèi)?022年11月7日，海寧正明評估所的合伙人包括談中明、平衡。

2017-2021年，海寧正明評估所的聯(lián)系電話均為0573-87230020，電子郵箱均為hnzmcpa@126.com，通信地址均為浙江省嘉興市海寧市海洲街道文苑南路203號4層406室，官網(wǎng)均為www.hnzmcpa.com。

而海寧正明會計(jì)所與海寧正明評估所共用的網(wǎng)站，實(shí)則由海寧正明會計(jì)所備案。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開信息，截至查詢?nèi)?022年11月7日，網(wǎng)站域名“hnzmcpa.com”，其ICP備案為浙ICP備07507572號-1，主辦單位為海寧正明會計(jì)所，審核通過日期為2017年5月9日。

事實(shí)上，海寧正明會計(jì)所在其官網(wǎng)已說明，其與海寧正明評估所實(shí)行統(tǒng)一管理、合置辦公。

據(jù)海寧正明會計(jì)所官網(wǎng)，海寧正明會計(jì)所成立于2000年1月系由原海寧市審計(jì)局下屬海寧誠信會計(jì)師事務(wù)所沿革而來，具有審計(jì)、驗(yàn)資、資產(chǎn)評估等法定業(yè)務(wù)。

由于財(cái)政部有關(guān)規(guī)定，會計(jì)師事務(wù)所不設(shè)兼營資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。故以海寧正明會計(jì)所內(nèi)的注冊資產(chǎn)評估師為基礎(chǔ)，于2008年1月分設(shè)成立海寧正明評估所。海寧正明評估所成立后與海寧正明會計(jì)務(wù)所實(shí)行統(tǒng)一管理、合置辦公。

需要說明的是，海寧正明會計(jì)所與海寧正明評估所不但共用電話、郵箱及官網(wǎng)，二者任職人員存在重疊。

據(jù)安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“安正時(shí)尚”）發(fā)布于2022年5月18日的《安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司2021年年度股東大會會議資料》，平衡系安正時(shí)尚的獨(dú)立董事。平衡同時(shí)擔(dān)任海寧正明評估所的所長，兼任海寧正明會計(jì)所副所長。

據(jù)海寧正明會計(jì)所官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月7日，海寧正明會計(jì)所官網(wǎng)的版權(quán)所有為海寧正明會計(jì)所及海寧正明評估所，副所長電話為130****6757。

據(jù)支付寶公開信息，截至查詢?nèi)?022年11月7日，支付寶賬號130****6757的持有人為平衡（*衡）。

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1.3 相關(guān)規(guī)定要求，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守獨(dú)立性原則

據(jù)《資產(chǎn)評估行業(yè)財(cái)政監(jiān)督管理辦法》第十六條，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守獨(dú)立性原則和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關(guān)系的業(yè)務(wù)。

也就是說，光華股份在其股改中聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)海寧正明會計(jì)所與評估機(jī)構(gòu)海寧正明評估所，不但多年共用電話、郵箱、官網(wǎng)，而且管理人員也存交疊。且基于海寧正明評估所成立后與海寧正明會計(jì)務(wù)所實(shí)行統(tǒng)一管理、合置辦公的情形，本次股改中，光華股份的評估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)實(shí)際或?yàn)椤耙患胰恕薄Ｗ鳛樯鲜龉筛牡闹薪闄C(jī)構(gòu)，審計(jì)機(jī)構(gòu)海寧正明會計(jì)務(wù)所與評估機(jī)構(gòu)海寧正明評估所，執(zhí)業(yè)過程中能否保持獨(dú)立性、勤勉盡責(zé)？

另外，光華股份的轉(zhuǎn)貸問題，同樣值得關(guān)注。

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二、銀行董事入股當(dāng)年即提供轉(zhuǎn)貸，光華股份累計(jì)上億元轉(zhuǎn)貸或無真實(shí)交易背景

利用供應(yīng)商托付轉(zhuǎn)貸指的是，貸款銀行根據(jù)企業(yè)委托，將貸款資金直接支付給其供應(yīng)商，相關(guān)供應(yīng)商在收到貸款銀行支付的資金后，再將資金轉(zhuǎn)回給該企業(yè)的行為。

故事的開頭，要由貸款銀行董事入股光華股份說起。

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2.1 2017年5月，海寧農(nóng)商行董事葉時(shí)金與褚才國入股光華股份

據(jù)招股書，2017年4月10日，光華有限股東會作出決議，同意增加注冊資本1,000萬元，新增注冊資本由孫培松、孫夢靜、葉時(shí)金、周佳益、褚才國認(rèn)購。2017年5月，光華有限就本次增資向海寧市市場監(jiān)督管理局辦理了變更登記手續(xù)。本次增資中，股東葉時(shí)金、褚才國的認(rèn)繳出資額均為100萬元，對應(yīng)持股比例均為1.25%。

據(jù)簽署日期為2020年11月18日的《關(guān)于浙江光華科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)”），股東褚才國、葉時(shí)金均擔(dān)任浙江海寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“海寧農(nóng)商行”）的董事。

據(jù)天通控股股份有限公司天通股份2021年年度報(bào)告，2014年12月起，葉時(shí)金在海寧農(nóng)商行擔(dān)任董事。

需要指出的是，海寧農(nóng)商行則是光華股份借款資金的重要來源。

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2.2 2017-2019年及2020年1-6月，海寧農(nóng)商行提供借款占比持續(xù)超六成

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)，2017-2019年，光華股份從海寧農(nóng)商行獲得的短期借款金額分別為4.66億元、1.65億元、1.62億元，同期，光華股份取得借款收到的現(xiàn)金分別為7.52億元、2.2億元、2.09億元。2020年1-6月，光華股份從海寧農(nóng)商行獲得的短期借款為8,897萬元，長期借款為1,000萬元，同期，光華股份取得借款收到的現(xiàn)金為9,911.15萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2017-2019年及2020年1-6月，光華股份取得借款收到的現(xiàn)金中，海寧農(nóng)商行提供的借款占比持續(xù)超六成。

問題尚未結(jié)束。

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2.3 海寧農(nóng)商行合計(jì)發(fā)放上億元轉(zhuǎn)貸資金，或均無真實(shí)交易背景

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)，光華股份為了滿足貸款銀行受托支付的要求，存在以向供應(yīng)商采購的名義進(jìn)行貸款并在銀行將資金發(fā)放供應(yīng)商或第三方賬戶后轉(zhuǎn)回至光華股份賬戶的轉(zhuǎn)貸行為。

2017年，貸款銀行海寧農(nóng)商行發(fā)放給光華股份的供應(yīng)商海寧百匯包裝材料有限公司（以下簡稱“百匯包裝”）的轉(zhuǎn)貸資金共有11筆，轉(zhuǎn)出金額分別為900萬元、500萬元、800萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、600萬元、100萬元。

2018年，貸款銀行海寧農(nóng)商行發(fā)放給光華股份供應(yīng)商百匯包裝的轉(zhuǎn)貸資金共有3筆，轉(zhuǎn)出金額分別為1,000萬元、300萬元、500萬元。

2018年，貸款銀行海寧農(nóng)商行發(fā)放給供應(yīng)商溫州瑞通化工有限公司（以下簡稱“溫州瑞通”）的轉(zhuǎn)貸資金共有2筆，金額分別為300萬元、500萬元。

2019年，貸款銀行海寧農(nóng)商行發(fā)放給供應(yīng)商海寧中聯(lián)新材料科技有限公司（以下簡稱“海寧中聯(lián)”）的轉(zhuǎn)貸資金金額為500萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2018年，海寧農(nóng)商行向百匯包裝轉(zhuǎn)出的轉(zhuǎn)貸金額合計(jì)分別為8,900萬元、1,800萬元。2018年，海寧農(nóng)商行向溫州瑞通轉(zhuǎn)出的轉(zhuǎn)貸資金合計(jì)為800萬元。

2017-2019年，光華股份向百匯包裝采購設(shè)備的金額分別為330.68萬元、0元、0元，光華股份向溫州瑞通采購輔料的金額分別為149.85萬元、543.6萬元、361.61萬元。同期，光華股份未與海寧中聯(lián)發(fā)生采購交易。

對此，光華股份稱，自2019年11月起未再發(fā)生轉(zhuǎn)貸情況。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2019年，光華股份通過上述三家供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸的金額，均超出同期其與對應(yīng)供應(yīng)商的交易額，上述超億元轉(zhuǎn)貸是否具備真實(shí)轉(zhuǎn)貸背景？而背后，2017-2019年，光華股份取得借款收到的現(xiàn)金中，海寧農(nóng)商行提供的借款占比持續(xù)超六成，且2017年5月成為光華股份自然人股東的葉時(shí)金，正是海寧農(nóng)商行的董事。

彼時(shí)海寧農(nóng)商行董事入股光華股份是巧合，還是另有其他利益安排？上述轉(zhuǎn)貸行為是否涉嫌違反《貸款通則》、《支付結(jié)算辦法》等法律法規(guī)，有待監(jiān)管層核查。

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三、實(shí)控人好友控制企業(yè)貢獻(xiàn)超兩千萬元收入，“隱形”代持人迷局浮現(xiàn)

好戲一碼接一碼。因?qū)嵖厝伺c光華股份實(shí)控人系朋友而被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的供應(yīng)商，其與光華股份的聯(lián)系遠(yuǎn)不止于此，光華股份員工也現(xiàn)實(shí)控人好友的身影。

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3.1 朗月貿(mào)易與光華股份雙方實(shí)控人系朋友，且存多次交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，海寧朗月貿(mào)易有限公司（以下簡稱“朗月貿(mào)易”）成立于2015年11月，注冊地址為浙江嘉興市海寧市，主要經(jīng)營 NPG、PIA 等原材料貿(mào)易業(yè)務(wù)。褚劍龍、呂燕分別持有朗月貿(mào)易60%、40%的股權(quán)。

需要指出的是，朗月貿(mào)易實(shí)際控制人褚劍龍系光華股份實(shí)際控制人之一孫培松的多年朋友，朗月貿(mào)易成立之初與光華股份之間交易金額較大，且存在資金拆借、轉(zhuǎn)貸等情形，因此根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式將朗月貿(mào)易認(rèn)定為光華股份的關(guān)聯(lián)方。

該關(guān)聯(lián)方與光華股份存在多筆交易往來。

據(jù)簽署于2021年12月6日的招股書，2018年，光華股份通過朗月貿(mào)易獲得700萬元轉(zhuǎn)貸資金。

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)，2017-2019年及2020年1-6月，光華股份向朗月貿(mào)易銷售化工原料的金額分別為2,406.06萬元、0元、0元、0元，向朗月貿(mào)易采購原材料輔料的金額分別為221.37萬元、0元、0元，向朗月貿(mào)易進(jìn)行的資金拆借額分別為1,000萬元、300萬元、0元、0元。

而朗月貿(mào)易與光華股份之間的聯(lián)系或不止于此。

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3.2 朗月貿(mào)易成立當(dāng)年的企業(yè)聯(lián)系電話，而后光華股份以此作為聯(lián)系電話

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年，朗月貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話為87777888，通信地址為海寧市鹽官鎮(zhèn)包王村曹家角43號。

2016年及2018-2021年，光華股份的企業(yè)聯(lián)系電話均為0573-87777888。

雙方之間的聯(lián)系還在繼續(xù)。

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3.3 朗月貿(mào)易2016年聯(lián)系電話所有人，與光華股份財(cái)務(wù)員工趙艷麗姓名相似

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，朗月貿(mào)易企業(yè)聯(lián)系電話為135****1225。

據(jù)支付寶公開信息，截至查詢?nèi)?022年11月7日，支付寶賬號135****1225的持有人為趙*麗。

招股書顯示，光華股份的員工持股平臺海寧風(fēng)華投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人之一為趙艷麗，在光華股份任財(cái)務(wù)部職員。

截至招股書簽署日2022年11月4日，孫杰風(fēng)合計(jì)持有光華股份72.92%的表決權(quán)，系光華股份的控股股東。趙艷麗為孫杰風(fēng)的表妹。

即是說，朗月貿(mào)易2016年的電話所有人“趙*麗”，與光華股份的財(cái)務(wù)部員工趙艷麗，名字相似。

此外，多份案件糾紛文書顯示，光華股份的一位員工也叫“褚劍龍”，即與朗月貿(mào)易實(shí)控人同名。

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3.4 2016年和2017年及2019年，褚劍龍以光華股份員工身份代理訴訟案件

據(jù)（2016）浙0481民初7112號文件，2016年11月17日，浙江海寧市法院受理的原告光華有限訴被告中山市沙溪鎮(zhèn)樂美粉末廠買賣合同糾紛一案中，光華有限的委托代理人為其員工褚劍龍。

據(jù)浙（2017）04民終565號文件，2017年3月21日，上訴人古顯志因與被上訴人光華有限及原審被告東莞市欣尚五金塑膠制品有限公司買賣合同糾紛一案中，光華有限的委托代理人為其員工褚劍龍。

據(jù)（2019）浙0481執(zhí)3482號之一文件，申請執(zhí)行人光華股份與被執(zhí)行人山東麥都孚新材料科技有限公司、張劍買賣合同糾紛一案中，光華股份的委托代理人為其員工褚劍龍。該案件的立案執(zhí)行時(shí)間為2019年12月10日。

更有意思的是，光華股份實(shí)控人曾經(jīng)控制的企業(yè)，其聯(lián)絡(luò)人也名為“褚劍龍”。

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3.5 實(shí)控人控制昔日控制企業(yè)高暢有限，2019年9月至注銷日聯(lián)絡(luò)人為褚劍龍

招股書顯示，孫杰風(fēng)與孫培松為光華股份的實(shí)際控制人，孫培松為孫杰風(fēng)之父。

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)，海寧市高暢皮革服裝有限公司（以下簡稱“高暢有限”）于2001年由郭店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司、孫培松、倪建良及陳光明共同出資設(shè)立。高暢有限歷史上存在為其他企業(yè)擔(dān)保，但被擔(dān)保企業(yè)經(jīng)營不善無力償還債務(wù)。

為了避免擔(dān)保債務(wù)對正常的生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的不利影響，2014年10月，孫杰風(fēng)、姚春海及高暢有限以現(xiàn)金共同出資設(shè)立光華有限，2014至2016年間以光華有限對高暢有限相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員進(jìn)行承接。光華股份實(shí)際控制人孫培松、部分董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員曾經(jīng)在高暢有限任職。

據(jù)招股書，高暢有限已于2020年12月8日注銷，注銷前，實(shí)控人之一孫培松配偶的母親朱鳳山持股高暢有限100%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。2018年1月至2019年9月，孫培松曾持股90%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年11月7日，高暢有限存在2次企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財(cái)務(wù)人員變更。2019年9月11日，高暢有限企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員由朱勝康變更為褚劍龍，2019年12月20日，高暢有限企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員變更前后，褚劍龍均為聯(lián)絡(luò)人員。

上述情形可知，因?qū)嵖厝伺c光華股份實(shí)控人系朋友而認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的供應(yīng)商兼客戶海寧朗月，不僅曾與光華股份存在多筆資金往來，其2015成立時(shí)的電話，系光華股份現(xiàn)在使用多年的電話。此外，海寧朗月2016年的電話所有人為“趙*麗”，與光華股份的財(cái)務(wù)人員趙艷麗名字相近。

需要指出的是，海寧朗月的實(shí)控人褚劍龍，在光華股及其關(guān)聯(lián)方的“出鏡率”頗高。其中，光華股份實(shí)控人曾控股、注銷前其岳母控制的企業(yè)高暢有限的聯(lián)絡(luò)人，也名為“褚劍龍”；光華股份2016年、2017年及2019年的訴訟案件委托代理人（公司員工），也名為“褚劍龍”。

重重巧合之下，是否表明，褚劍龍不止是光華股份實(shí)控人的朋友，其或曾系光華股份的員工？而光華股份實(shí)控人是否通過褚劍龍代持控制海寧朗月？光華股份與海寧朗月的多筆交易是否具備真實(shí)性？個(gè)中是否存在利益安排？

不登高山，不知天之高；不臨深溪，不知地之厚。此番沖擊資本市場，光華股份又能否經(jīng)受住市場的考驗(yàn)？猶未可知。

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