《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 巫恩 映蔚/風(fēng)控

2021年9月9日，蘭州銀行股份有限公司（以下簡稱“蘭州銀行”）上市首發(fā)申請獲通過，此時距蘭州銀行2016年首次提交A股上市申請已逾五年。近日，根據(jù)蘭州銀行最新披露招股說明書，蘭州銀行將以3.57元/股發(fā)行新股，募資總額20.33億余元，低于2021年6月末的每股凈資產(chǎn)4.43元/股。

而終獲資本市場“入場券”的蘭州銀行，或存諸多問題待解。其中，貸款業(yè)務(wù)是蘭州銀行最主要的收入來源，而在一起千萬元金融借款糾紛中，蘭州銀行簽訂的保證合同中，合同簽訂時的影像照片中人員并非保證人本人，其在信貸業(yè)務(wù)過程中或未核查客戶身份真實性，令人唏噓。此外，蘭州銀行曾要求未以個人名義簽訂保證合同的相關(guān)方承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但其對視為夫妻共同債務(wù)的債權(quán)未取得夫妻雙方的簽字，也未能提供文件證明此債務(wù)為夫妻雙方共同意思表示，最終上訴遭駁回。對此，蘭州銀行信貸業(yè)務(wù)內(nèi)控是否存在漏洞？一波未停一波又起，蘭州銀行管理人員或在外兼任董事、監(jiān)事，人員獨立性或遭拷問。

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一、千萬元借款保證合同擔(dān)保人為“非本人”，信貸業(yè)務(wù)內(nèi)控或存漏洞

貸款業(yè)務(wù)是蘭州銀行最主要的收入來源。而在一起千萬元金融借款糾紛中，蘭州銀行簽訂的保證合同中，合同簽訂時的影像照片中人員并非保證人本人，其在信貸業(yè)務(wù)過程中或未核查客戶身份真實性。

據(jù)（2020）甘01民初477號文件，原告中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司甘肅省分公司（以下簡稱“東方公司甘肅分公司”）訴被告蘭州新區(qū)中融匯金投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“中融匯金”）、甘肅潤通實業(yè)投資（集團）有限公司（以下簡稱“潤通公司”）、甘肅新億商貿(mào)有限公司（以下簡稱“新億商貿(mào)”）、楊亞娟、張其凱金融借款合同糾紛一案，已審理終結(jié)。

具體來看，東方公司甘肅分公司稱，2017年12月4日，蘭州銀行永登支行與中融匯金簽訂借款合同，約定借款金額為1,800萬元，借款期限為2017年12月6日至2018年12月6日，借款利率為每月7.5‰。

同日，蘭州銀行永登支行與楊亞娟、潤通公司、張其凱簽訂保證合同，約定保證方式為連帶保證責(zé)任，保證期間為兩年，自主債務(wù)履行期間屆滿之日起計算。上述合同簽訂后，蘭州銀行永登支行按照合同約定向中融匯金發(fā)放貸款1,800萬元。借款到期后，中融匯金未予償還借款本金并欠息。2018年12月6日，蘭州銀行永登支行與中融匯金簽訂借款展期合同，約定合同到期日為2019年12月6日。

2019年6月24日，蘭州銀行與東方公司甘肅分公司簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，將蘭州銀行永登支行對中融匯金、潤通公司、新億商貿(mào)、楊亞娟、張其凱的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方公司甘肅分公司，并以公告方式通知各債務(wù)人。

上述借款到期，中融匯金未如約償還借款，故東方公司甘肅分公司提起訴訟要求中融匯金償還借款本金和相關(guān)利息，以及為實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利而支付的其他費用。同時，其訴訟請求中包括要求潤通公司、新億公司、楊亞娟、張其凱承擔(dān)連帶責(zé)任。

對于上述訴訟，保證人張其凱辯稱，1、其收到本案開庭傳票前對擔(dān)保并不知情。2、本案擔(dān)保合同上的身份證是其2013年丟失的身份證，后其補辦了身份證。3、保證合同中的簽字和捺印均非張其凱本人所簽、所摁，本案合同簽訂時張其凱并未到場簽字、捺印。借款展期合同中也沒有張其凱的簽字，張其凱不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。4、東方公司甘肅分公司提供的中融匯金股東會決議上簽字也不是張其凱本人所簽。本案擔(dān)保合同中只有張其凱身份證復(fù)印件，東方公司甘肅分公司沒有提供其他簽訂保證合同的證據(jù)，張其凱不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

在案件審理過程中，法院認(rèn)為張其凱簽字與保證合同中張其凱的簽名差異明顯。本案作為金融借款，東方公司甘肅分公司應(yīng)當(dāng)提供簽訂合同時蘭州銀行永登支行留存的合同簽訂時的影像資?? 料，以初步證明其主張。東方公司甘肅分公司提交照片主張保證合同中簽字系張其凱本人所簽，經(jīng)組織雙方質(zhì)證，確認(rèn)該照片中人員并非張其凱本人。東方公司最終未提交書面的鑒定申請，法院對其要求張其凱承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求不予支持。

由此可知，按照東方公司甘肅分公司所稱，蘭州銀行永登支行與楊亞娟、潤通公司、張其凱簽訂保證合同。而經(jīng)案件審理且組織雙方政質(zhì)，簽訂保證合同的擔(dān)保人并非張其凱本人，令人唏噓。在此情形下，蘭州銀行在與張其凱簽訂合同過程中是否核查了其身份真實性？

需要指出的是，《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》對授信工作盡職調(diào)查提出明確要求。

據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》第十五條，商業(yè)銀行應(yīng)對客戶提供的身份證明、授信主體資格、財務(wù)狀況等資料的合法性、真實性和有效性進行認(rèn)真核實，并將核實過程和結(jié)果以書面形式記載。

據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》第二十八條，商業(yè)銀行應(yīng)對第二還款來源進行分析評價，確認(rèn)保證人的保證主體資格和代償能力，以及抵押、質(zhì)押的合法性、充分性和可實現(xiàn)性。

這意味著，在信貸業(yè)務(wù)過程中，蘭州銀行工作人員是否未核查客戶身份真實性，致使張其凱卷入金融借款案件成為千萬元貸款擔(dān)保人？對此，蘭州銀行信貸業(yè)務(wù)內(nèi)控制度是否存在漏洞？

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二、請求法院判決未簽訂保證合同相關(guān)方承擔(dān)連帶責(zé)任，蘭州銀行未提供證明文件上訴遭“駁回”

無獨有偶，蘭州銀行信貸業(yè)務(wù)流程中存在的異象并未結(jié)束。據(jù)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，回溯歷史，蘭州銀行曾要求未以個人名義簽訂保證合同的相關(guān)方承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但其對視為夫妻共同債務(wù)的債權(quán)未取得夫妻雙方的簽字，也未能提供文件證明此債務(wù)為夫妻雙方共同意思表示，最終上訴遭駁回。

據(jù)(2019)甘01民初813號文件（以下簡稱“一審判決書”），蘭州銀行因金融借款合同糾紛將甘肅百合e家電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“甘肅百合e家”）、上海三轅物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司（以下簡稱“上海三轅”）、來品網(wǎng)絡(luò)科技（北京）有限公司（以下簡稱“來品網(wǎng)絡(luò)”）、武夷山市周遍天下茶業(yè)有限公司（以下簡稱“周遍天下”）、蘭州惠商電子商務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“惠商電子”）、廖衛(wèi)國、林軼君告上法庭。

一審判決書顯示，蘭州銀行提出的訴訟請求主要包括：判令甘肅百合e家償還蘭州銀行借款本金2,310萬元和相關(guān)利息以及截至實際給付日新產(chǎn)生的利息；判令上海三轅、來品網(wǎng)絡(luò)、周遍天下、惠商電子、廖衛(wèi)國、林軼君對借款本金和利息以及截至實際給付日新產(chǎn)生的利息、承擔(dān)蘭州銀行實現(xiàn)債權(quán)的律師費承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。且蘭州銀行稱廖衛(wèi)國為其擔(dān)任法定代表人的甘肅百合e家的借款提供保證擔(dān)保，該借款為林軼君與廖衛(wèi)國的夫妻共同債務(wù)，因此，林軼君應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

為證明其主張，蘭州銀行提交了最高額保證合同，證明目的包括“林軼君以上海三轅法定代表人的身份在最高額保證合同上簽字，同時其配偶廖衛(wèi)國也在最高額保證合同上簽字，說明廖衛(wèi)國的擔(dān)保，林軼君是同意的，是其夫妻二人共同意思表示”。

同時，蘭州銀行還提交了甘肅百合ｅ家、上海三轅、來品網(wǎng)絡(luò)、和鵬輝瑞達（北京）投資顧問有限公司的企業(yè)信用信息公示報告，用以證明廖衛(wèi)國及其家族通過上海三轅及來品網(wǎng)絡(luò)間接持股甘肅百合ｅ家，甘肅百合ｅ家的經(jīng)營狀況直接決定廖衛(wèi)國與林軼君家庭對外投資經(jīng)營的收益，廖衛(wèi)國對百合ｅ家借款所做的擔(dān)保，是為其家庭投資經(jīng)營活動所做的擔(dān)保。

此外，蘭州銀行提交的證據(jù)還包括，“甘肅百合ｅ家案涉借款賬戶和上海三轅銀行賬戶交易明細(xì)，廖衛(wèi)國名下招商銀行賬戶交易明細(xì)、民生銀行信用卡賬號交易明細(xì)。用以證明廖衛(wèi)國直接或間接使用甘肅百合ｅ家的部分借款資金償還其個人的招商銀行信用卡、民生銀行信用卡及蘭州銀行信用卡欠款。經(jīng)質(zhì)證，廖衛(wèi)國對該證據(jù)的真實性和證明目的均不認(rèn)可”。

而林軼君為證明其抗辯意見，提交離婚證及自愿離婚協(xié)議書各一份，證明其與廖衛(wèi)國已于2019年4月10日離婚的事實。

經(jīng)過審理，林軼君未就本案所涉借款與蘭州銀行簽訂保證合同，亦未向蘭州銀行出具承諾對借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面文件，一審法院對于蘭州銀行要求林軼君承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴求不予支持。

據(jù)一審判決書，一審法院認(rèn)定事實顯示，2017年5月27日，蘭州銀行與甘肅百合e家簽訂最高額綜合授信合同約定：蘭州銀行向甘肅百合e家提供5,000萬元的授信額度，授信額度期限為2017年5月27日至2020年5月19日止。同日，蘭州銀行與上海三轅、來品網(wǎng)絡(luò)、周遍天下、惠商電子、廖衛(wèi)國共同簽訂蘭銀最高保字2017年第101872017000088號最高額保證合同，約定以上五保證人對甘肅百合e家公司向蘭州銀行自2017年5月27日至2022年5月19日的5,000萬元借款提供連帶責(zé)任保證。

一審法院認(rèn)定事實還顯示，2018年5月18日，蘭州銀行與甘肅百合e家簽訂借款合同約定：蘭州銀行向甘肅百合e家公司發(fā)放借款2,360萬元，借款期限為自2018年5月18日至2021年5月18日止，借款利率為月利率3.9583‰。同日，蘭州銀行又與上海三轅、來品網(wǎng)絡(luò)、周遍天下、惠商電子、廖衛(wèi)國簽訂蘭銀最高保字2018年第101872018000099號最高額保證合同，約定上述五保證人甘肅百合e家公司為上述借款合同項下2,360萬元借款提供連帶責(zé)任保證，保證期間、保證范圍同蘭銀最高保字2017年第101872017000088號最高額保證合同的約定一致。上述合同簽訂后，蘭州銀行向甘肅百合e家公司發(fā)放了借款2,360萬元，而后甘肅百合e家未按借款合同約定完全償還借款。

最終，法院對蘭州銀行要求上海三轅、來品網(wǎng)絡(luò)、周遍天下、惠商電子、廖衛(wèi)國對案涉借款承擔(dān)承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴求亦予支持。而關(guān)于蘭州銀行要求林軼君對案涉借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問題。經(jīng)查，林軼君未就本案所涉借款與蘭州銀行簽訂保證合同，亦未向蘭州銀行出具承諾對借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面文件，故蘭州銀行要求林軼君對本案借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求無事實及法律依據(jù)，法院不予支持。

而后，蘭州銀行不服從上述判決，再次提起上訴，請求改判林軼君對甘肅百合e家違約債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

據(jù)（2021）甘民終25號文件（以下簡稱“二審判決書”），蘭州銀行認(rèn)為，上述貸款發(fā)生于廖衛(wèi)國和林軼君婚姻關(guān)系存續(xù)期間，雖然廖衛(wèi)國以其個人名義為該筆貸款提供擔(dān)保，但該筆貸款系用于甘肅百合e家，而廖衛(wèi)國是該公司法定代表人，且其間接持有該公司股權(quán)，因此，案涉借款的實際受益人為廖衛(wèi)國及其家庭。林軼君作為廖衛(wèi)國的配偶，分享了債務(wù)所帶來的利益，故案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)屬于夫妻共同債務(wù)，由廖衛(wèi)國與林軼君共同償還。

且蘭州銀行的上訴請求進一步顯示，林軼君雖然沒有以個人名義與蘭州銀行簽訂過擔(dān)保合同，但是甘肅百合e家公司在向蘭州銀行借款時，林軼君仍與廖衛(wèi)國是夫妻關(guān)系。林軼君于2017年5月27日以三轅公司的法定代表人身份與蘭州銀行簽訂最高額保證合同，同時其配偶廖衛(wèi)國也在《最高額保證合同》上簽字。以上事實說明：林軼君對甘肅百合e家公司貸款情況是明確知道的，且林軼君對廖衛(wèi)國個人為甘肅百合e家公司的借款提供的最高額保證是明確知道的，對廖衛(wèi)國的擔(dān)保行為是同意的。

對于蘭州銀行的上訴，林軼君辯稱，蘭州銀行與甘肅百合e家之間的借款在金額上明顯超出家庭所需，并且每筆貸款的支付都經(jīng)過蘭州銀行嚴(yán)格審核，從未用于任何家庭用途。借款人甘肅百合e家在經(jīng)營存續(xù)期間從未進行任何分紅，其不可能從該債務(wù)行為中獲得任何收益。

同時，林軼君稱其從未參與甘肅百合e家的生產(chǎn)經(jīng)營，從未在該公司擔(dān)任過任何職務(wù)。2018年5月蘭州銀行對甘肅百合e家公司發(fā)放2,360萬元借款時已明確得知其不再擔(dān)任三轅公司的法人及股東，所謂共同投資在時間上不成立。

此外，根據(jù)林軼君的辯稱，林軼君于2017年5月27日簽署的最高額保證合同僅代表三轅公司，不代表對其他擔(dān)保人擔(dān)保責(zé)任的認(rèn)可。由于該擔(dān)保協(xié)議的簽訂采用傳簽形式，即各擔(dān)保人分別簽署，林軼君對廖衛(wèi)國提供的個人擔(dān)保并不知曉。蘭州銀行2018年5月對甘肅百合e家公司發(fā)放2,360萬元借款前曾要求所有擔(dān)保人簽署新的擔(dān)保合同，在新的擔(dān)保合同上沒有簽字，蘭州銀行事后也未向林軼君要求任何形式的追認(rèn)。

根據(jù)上述事實，林軼君認(rèn)為，蘭州銀行完全認(rèn)可廖衛(wèi)國提供的是以個人名義出具的個人擔(dān)保，而非夫妻共同擔(dān)保。根據(jù)共債共簽的原則，該筆債務(wù)不應(yīng)被認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。

最終二審法院經(jīng)審查認(rèn)為：首先，案涉貸款雖發(fā)生于廖衛(wèi)國和林軼君婚姻關(guān)系存續(xù)期間，但依據(jù)公司法規(guī)定，公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，故甘肅百合e家借款行為是公司行為，廖衛(wèi)國為案涉借款提供保證擔(dān)保雖不排除可能通過甘肅百合e家經(jīng)營盈利而給其股東公司帶來收益，但本案沒有證據(jù)證明甘肅百合e家通過借款經(jīng)營盈利或廖衛(wèi)國通過保證擔(dān)保行為而給其家庭帶來收益的事實。

其次，本案雖有兩份《最高額保證合同》，但從借款合同簽訂的時間、借款期間、金額及擔(dān)保人為擔(dān)保形成股東會決議的時間及注明擔(dān)保的金額，能夠證明實際履行的是2018年5月18日簽訂的《最高額保證合同》，簽訂該保證合同時，林軼君已不是三轅公司的法定代表人及股東，也未在保證合同上簽字，不能證明其知道或同意廖衛(wèi)國在保證合同上以自己的名義簽字對案涉借款進行擔(dān)保。

再者，即使蘭州銀行庭審時陳述兩份保證合同都有效都同時履行的理由成立，2017年5月27日簽訂的《最高額保證合同》上雖有林軼君代表三轅公司的簽字，雖不排除知道廖衛(wèi)國個人在該合同上作為保證人簽字的事實，但并不能夠表示林軼君同意廖衛(wèi)國代表家庭簽字并愿意承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

綜上，二審法院判決，廖衛(wèi)國在與林軼君婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的擔(dān)保債務(wù)，蘭州銀行并未能證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，蘭州銀行該上訴理由缺乏事實及法律依據(jù)，依法不能成立。

在二審判決后，蘭州銀行提出了再審申請。

據(jù)（2021）最高法民申4540號文件（以下簡稱“民事裁定書”），蘭州銀行申請再審稱，廖衛(wèi)國在婚內(nèi)訂立的保證合同上簽字，林軼君代表另一保證人上海三轅簽字蓋章，該簽訂行為代表了同意廖衛(wèi)國的個人擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為廖衛(wèi)國與林軼君夫妻共同意思表示。廖衛(wèi)國的擔(dān)保目的是為了使其夫妻婚內(nèi)間接投資的公司生產(chǎn)經(jīng)營獲得擔(dān)保，林軼君知曉并參與，符合共同生產(chǎn)經(jīng)營所負(fù)債務(wù)的情況。故廖衛(wèi)國的擔(dān)保債務(wù)屬于夫妻共同債務(wù)，林軼君應(yīng)當(dāng)對廖衛(wèi)國的擔(dān)保之債承擔(dān)共同還款責(zé)任。

最高法院經(jīng)審查認(rèn)為，原審法院已查明，2017年5月27日的最高額保證合同上有林軼君以保證人上海三轅法定代表人身份的簽字，而在2018年5月18日另行簽訂最高額保證合同時，林軼君已經(jīng)不是上海三轅法定代表人，該保證合同上并沒有林軼君的簽字。由于案涉兩份保證合同上均非林軼君與廖衛(wèi)國以夫妻名義共同簽署，故原審法院認(rèn)定案涉?zhèn)鶆?wù)并非夫妻共同債務(wù)，符合《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》第一條關(guān)于“夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)”的規(guī)定。

而且，蘭州銀行還認(rèn)為本案存在前述司法解釋第三條“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外”中所指的廖衛(wèi)國與林軼君共同經(jīng)營的情形，但所提交的林軼君為三轅公司法定代表人的證據(jù)并不足以證明林軼君是以自己個人名義并以廖衛(wèi)國配偶身份與廖衛(wèi)國共同參與經(jīng)營，故其關(guān)于案涉?zhèn)鶆?wù)為夫妻債務(wù)的主張因缺乏事實根據(jù)而不能成立。

此外，蘭州銀行還主張林軼君在案涉交易中事實受益而應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，因與公司法關(guān)于股東與公司的財產(chǎn)及責(zé)任相互獨立的法定基本原則相違背，林軼君事實受益并不當(dāng)然產(chǎn)生婚姻法上夫妻共同債務(wù)的法律后果，故原審法院認(rèn)定林軼君不應(yīng)承擔(dān)廖衛(wèi)國相應(yīng)責(zé)任正確。綜上，蘭州銀行的再審申請不能成立。

由上述情形可見，在上述貸款業(yè)務(wù)中，蘭州銀行將廖衛(wèi)國對于甘肅百合e家的擔(dān)保債務(wù)視為廖衛(wèi)國與林軼君的夫妻共同債務(wù)，但在業(yè)務(wù)辦理過程中，蘭州銀行既未取得林軼君本人以個人名義在保證文件上的簽字，又在最新的保證合同中未要求林軼君簽字，加之在事后也未進行任何追認(rèn)，同時在以傳簽的方式讓各擔(dān)保人分別簽署文件后并未獲取林軼君對于廖衛(wèi)國的個人擔(dān)保已知情的證明文件。最終，蘭州銀行向法院請求林軼君承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟要求不成立。

從上述案件來看，蘭州銀行信貸業(yè)務(wù)過程獲取業(yè)務(wù)證明文件的程序是否規(guī)范？蘭州銀行能否保證信貸人員在業(yè)務(wù)中獲取足以保障銀行債權(quán)實現(xiàn)的證明文件？其所制定的信貸業(yè)務(wù)相關(guān)操作細(xì)則是否具備完善的法律基礎(chǔ)？種種疑問，均不得而知。

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三、管理人員或在外兼任董事、監(jiān)事，人員獨立性遭拷問

“故事”仍在繼續(xù)。在上述蘭州銀行要求甘肅百合e家法定代表人廖衛(wèi)國前妻林軼君承擔(dān)連帶清償責(zé)任的案件中，據(jù)二審判決書，林軼君曾辯稱其于2020年4月向甘肅銀保監(jiān)局實名舉報，要求調(diào)查蘭州銀行在該筆債務(wù)行為中存在的違法違規(guī)行為。經(jīng)甘肅銀保監(jiān)局調(diào)查，2016年至今，蘭州銀行的兩位高級管理人員分別擔(dān)任甘肅百合e家的董事和監(jiān)事職務(wù)，甘肅銀保監(jiān)局已責(zé)令蘭州銀行作出處理。

而上述兩名蘭州銀行的“高級管理人員”為何人？

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，甘肅百合e家成立于2014年11月，截至查詢?nèi)?021年12月16日，陳廣師為甘肅百合e家董事，周玉平為甘肅百合e家監(jiān)事。

且甘肅百合e家2016年12月27日的變更記錄顯示，甘肅百合e家監(jiān)事由周東平變更為周玉平，而陳廣師在此之前即為甘肅百合e家董事，且并未發(fā)生變更。此后，甘肅百合e家再無董事及監(jiān)事變更記錄。

也就是說，自甘肅百合e家成立至今，陳廣師均擔(dān)任其董事。周玉平自2016年12月27日起擔(dān)任其監(jiān)事。

值得關(guān)注的是，陳廣師及周玉平均為蘭州銀行電商金融部管理人員。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2014年6月3日，蘭州銀行中山支行法定代表人由陳廣師變更為靳建榮。

據(jù)蘭州銀行2018年2月26日發(fā)布的援引公開信息，陳廣師為蘭州銀行電商金融部總經(jīng)理。

此外，賬號主體為永登縣工業(yè)商務(wù)和信息化局的微信公眾號“永登電商服務(wù)中心”顯示，根據(jù)該賬號發(fā)布于2016年5月30日的公開信息，周玉平為蘭州銀行三維商城市場營銷中心經(jīng)理。

而根據(jù)貴定農(nóng)商銀行官方微信公眾號于2018年8月25日發(fā)布的公開信息，周玉平為蘭州銀行電商金融部市場營銷中心經(jīng)理。

可見，在蘭州銀行電商金融部任職的陳廣師和周玉平，或同時在甘肅百合e家兼職董事及監(jiān)事。

而根據(jù)《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步加強銀行業(yè)務(wù)和員工行為管理的通知》，商業(yè)銀行應(yīng)建立健全覆蓋各類員工的全員管理制度，將銀行員工不得參與民間借貸、不得充當(dāng)資金掮客、不得經(jīng)商辦企業(yè)、不得在工商企業(yè)兼職作為內(nèi)部管理制度的重要內(nèi)容。通過簽訂協(xié)議、承諾書等形式要求銀行員工嚴(yán)格執(zhí)行，并將責(zé)任層層落實到各機構(gòu)和部門的主要負(fù)責(zé)人?？商剿鹘T工在職狀態(tài)查詢制度，防止非本行員工假借銀行名義辦理業(yè)務(wù)。

根據(jù)2015年8月修正制定的《商業(yè)銀行法》第五十二條，商業(yè)銀行的工作人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和其他各項業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，不得違反規(guī)定徇私向親屬、朋友發(fā)放貸款或者提供擔(dān)保；不得在其他經(jīng)濟組織兼職。

由上述情況可見，在蘭州銀行電商金融部任職的陳廣師和周玉平，或分別同時在甘肅百合e家兼任董事及監(jiān)事。且蘭州銀行與甘肅百合e家曾于2017年5月簽訂授信合同，在此情形下，蘭州銀行工作人員在貸前盡職調(diào)查中，而是否對甘肅百合e家董事及監(jiān)事或為其員工的情形知悉？蘭州銀行內(nèi)部治理是否存在缺失？均存疑待解。

上述問題或為冰山一角，此番上市補充“彈藥”的蘭州銀行，能否向市場釋放信心？《金證研》南方資本中心將進一步研究。