《金證研》南方資本中心 芷露/作者 三石 南江/風(fēng)控

時(shí)間回到2002年，彼時(shí)36歲的陳志強(qiáng)，離開了其曾工作過十年的湖南有色金屬工業(yè)總公司長(zhǎng)沙鋅廠，與彭文忠、周永良、譚林、宋光輝共同創(chuàng)業(yè)，出資設(shè)立了湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新威凌”）。時(shí)隔二十年，陳志強(qiáng)已過知命之年，其創(chuàng)辦的新威凌擬向北京證券交易所發(fā)起沖擊。

然而，近年來，新威凌為解決產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一問題，投資或研發(fā)新產(chǎn)品，均以失敗告終。而在此背景下，新威凌2019-2021年的研發(fā)投入占比低于同行均值，其中一項(xiàng)核心技術(shù)專利或存可替代性。在產(chǎn)品單一的背景下，新威凌研發(fā)創(chuàng)新能力或成為其“短板”。而新威凌在招股書中仍稱其產(chǎn)品創(chuàng)新具備創(chuàng)新特征，又能否令人信服？此外，新威凌的監(jiān)事羅雨龍及其親屬或在外控制一家企業(yè)，關(guān)于該“隱形”關(guān)聯(lián)方，不僅監(jiān)事羅雨龍同時(shí)在兩家企業(yè)任職，新威凌另有內(nèi)部職工也曾任職于該企業(yè)。而蹊蹺的是，公開信息顯示，該企業(yè)還曾系新威凌的下轄生產(chǎn)企業(yè)。至此，新威凌是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)方？

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一、霧化法鋅粉投資兩年毛利率告負(fù)，受需求影響市場(chǎng)開拓遭遇滑鐵盧

產(chǎn)品開拓是企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵。反觀新威凌，2017年擬投資霧化法鋅粉生產(chǎn)線，但霧化法鋅粉毛利率卻于2019-2020年連續(xù)兩年為負(fù)值，并在2020年初停止了生產(chǎn)。

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1.1 申請(qǐng)新三板掛牌時(shí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，表示擬投資霧化法鋅粉

據(jù)新威凌簽署日期為2022年9月26日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2017年6月8日，新威凌股票正式在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

據(jù)新威凌2018年年度報(bào)告，鋅粉的主要生產(chǎn)方法有蒸餾法和霧化法兩種，蒸餾法鋅粉的主要用途是應(yīng)用于富鋅防腐涂料和粉鍍滲鋅的生產(chǎn)，同時(shí)也廣泛應(yīng)用于化工、冶金、醫(yī)藥等行業(yè)的生產(chǎn)過程中；霧化法鋅粉主要應(yīng)用于電解鋅、硫酸鋅等冶金行業(yè)的生產(chǎn)。

據(jù)新威凌簽署日為2017年3月28日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡(jiǎn)稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2017年3月28日，新威凌主要產(chǎn)品為金屬鋅粉，產(chǎn)品種類較單一。且新威凌系采用蒸餾法生產(chǎn)金屬鋅粉產(chǎn)品，產(chǎn)品提供方向以中高端鋅粉產(chǎn)品為主，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域主要以涂料制造行業(yè)為主。

因此，新威凌擬投資建設(shè)霧化法鋅粉生產(chǎn)線，進(jìn)一步開拓冶金及化工行業(yè)的鋅粉產(chǎn)品市場(chǎng)，兼顧中低端鋅粉產(chǎn)品市場(chǎng)。

不僅如此，在新三板掛牌期間，新威凌披露，2018年以來，霧化法鋅粉需求量持續(xù)加大。

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1.2 新三板掛牌期間披露，2018年以來霧化法鋅粉需求量持續(xù)加大

據(jù)新威凌2018年年度報(bào)告，2018年以來，受益于較高的鋅冶煉加工費(fèi)，鋅冶煉廠開工率大幅提升，冶煉鋅產(chǎn)量增幅將持續(xù)上升，霧化法鋅粉需求量越來越大。

令人唏噓的是，在新威凌披露霧化法鋅粉需求量加大后，2019-2020年，受需求縮減影響，新威凌霧化法鋅粉毛利率陷入負(fù)值。

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1.3 2019-2020年霧化法鋅粉需求縮減，并因此導(dǎo)致毛利率現(xiàn)負(fù)值

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月26日，新威凌的主營(yíng)業(yè)務(wù)為球狀鋅粉、片狀鋅粉、不規(guī)則狀鋅粉等鋅金屬的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品包括球狀鋅粉、不規(guī)則狀鋅粉和片狀鋅粉等。

其中，鋅粉按粒子結(jié)構(gòu)通常可分為球狀、不規(guī)則顆粒狀和片狀三種。球狀鋅粉采用蒸餾法生產(chǎn)工藝生產(chǎn)，不規(guī)則顆粒狀鋅粉一般采用霧化法生產(chǎn)，片狀鋅粉則是采用球狀鋅粉或不規(guī)則顆粒狀鋅粉為原料研磨而成。

2019-2021年及2022年1-6月，新威凌不規(guī)則狀鋅粉（即霧化法鋅粉）的毛利率分別為-1.16%、-5.94%、18.68%、5.14%。

不難發(fā)現(xiàn)，2019-2020年，新威凌不規(guī)則狀鋅粉（即霧化法鋅粉）的毛利率均為負(fù)值。

而就該問題，據(jù)新威凌簽署日期為2022年8月22日的關(guān)于新威凌公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)，新威凌表示，近年來大型冶煉企業(yè)自建霧化法生產(chǎn)線或利用鋅浮渣制造鋅粉，霧化法鋅粉需求縮減。2018年下半年至2019年初，新威凌霧化法鋅粉的銷售定價(jià)為0#鋅錠價(jià)格的99%，使用鋅金屬含量略低的粗鋅錠（價(jià)格約為0#鋅錠貼水1,000元/噸左右）進(jìn)行生產(chǎn)，成本、售價(jià)基本處于持平狀態(tài)，但基于維護(hù)客戶關(guān)系，并考慮霧化法鋅粉生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能情況，新威凌仍在2019年進(jìn)行了霧化法鋅粉的生產(chǎn)。

受冶煉企業(yè)逐步自建生產(chǎn)線及利用回收的鋅浮渣制造粗鋅粉的企業(yè)（其原料成本較低，產(chǎn)出的鋅粉金屬鋅含量較低、質(zhì)量較差，但仍能滿足冶金企業(yè)的需求）增加，冶金鋅粉市場(chǎng)行情持續(xù)走低，至2019年下半年新威凌霧化法鋅粉的銷售價(jià)格被客戶逐漸壓低，低于霧化法鋅粉的生產(chǎn)成本，導(dǎo)致新威凌2019年霧化法鋅粉毛利率為負(fù)值，新威凌亦于2020年初停止了霧化法鋅粉的生產(chǎn)。

2020年鋅錠采購價(jià)格下降，霧化法鋅粉的銷售單價(jià)及單位成本均呈下降趨勢(shì)，2020年霧化法鋅粉產(chǎn)量較低，受霧化法鋅粉2020年初結(jié)存單價(jià)的影響，2020年霧化法鋅粉單位成本下降幅度低于銷售單價(jià)下降幅度，導(dǎo)致毛利率較2019年下降3.03個(gè)百分點(diǎn)，持續(xù)為負(fù)值。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，新威凌不規(guī)則狀鋅粉（即霧化法鋅粉）的銷售金額分別為2,783.09萬元、319.69萬元、102.55萬元、219.3萬元，2020-2021年，銷售金額分別同比增長(zhǎng)-88.51%、-67.92%。

同期，新威凌不規(guī)則狀鋅粉（即霧化法鋅粉）的銷量分別為1,573.09噸、211.4噸、51.11噸、96.71噸，2020-2021年銷量分別同比增長(zhǎng)-86.56%、-75.83%。

且新威凌在招股書中表示，霧化法鋅粉的市場(chǎng)空間被逐步壓縮，公司亦不再作為重點(diǎn)領(lǐng)域進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展。

由此可見，2019-2021年，無論是銷售收入還是銷售數(shù)量，新威凌的霧化法鋅粉均呈現(xiàn)斷崖式下滑。

但近年來，新威凌進(jìn)展受阻的產(chǎn)品并不僅僅霧化法鋅粉一種。

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二、片狀鋅粉持續(xù)投入研發(fā)卻創(chuàng)收不足1%，難掩產(chǎn)品單一窘境

創(chuàng)新是北交所上市企業(yè)的基本要求。而在新產(chǎn)品方面，新威凌除了霧化法鋅粉開拓“受挫”外，其片狀鋅粉亦持續(xù)研發(fā)多年收入?yún)s寥寥無幾。在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)持續(xù)單一的情況下，新威凌卻稱其產(chǎn)品創(chuàng)新具備創(chuàng)新特征。

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2.1 早在申請(qǐng)新三板掛牌時(shí)，新威凌已披露其從事片狀鋅粉業(yè)務(wù)研發(fā)與生產(chǎn)

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2017年3月28日，新威凌是一家從事常規(guī)鋅粉、超細(xì)高純鋅粉、片狀鋅粉等鋅金屬深加工系列產(chǎn)品的生產(chǎn)型企業(yè)。此外，新威凌長(zhǎng)期致力于常規(guī)鋅粉、超細(xì)鋅粉、片狀鋅粉等鋅金屬系列產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)。

由此可見，早在2017年，新威凌已從事片狀鋅粉的研發(fā)和生產(chǎn)。

近年來，新威凌對(duì)片狀鋅粉產(chǎn)品的研發(fā)投入并未停止。

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2.2 近年來新威凌對(duì)片狀鋅粉持續(xù)研發(fā)投入，但其對(duì)營(yíng)收貢獻(xiàn)卻不足1%

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，為了應(yīng)對(duì)產(chǎn)品單一問題，新威凌進(jìn)行了片狀鋅粉、鋅基-多元復(fù)合防銹顏料、鋅鋁合金片狀鋅粉、無鉻達(dá)克羅涂料等多個(gè)球狀鋅粉下游新產(chǎn)品的研發(fā)。

然而，同期，片狀鋅粉為新威凌貢獻(xiàn)的營(yíng)收卻寥寥無幾。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，新威凌的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為41,041.96萬元、38,635.44萬元、59,634.77萬元、29,693.22萬元。其中，片狀鋅粉的銷售收入分別為113.38萬元、304.11萬元、314.47萬元、73.78萬元，占新威凌同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.28%、0.79%、0.53%、0.25%。

不難發(fā)現(xiàn)，2019-2021年及2022年1-6月，新威凌片狀鋅粉的銷售收入占其主營(yíng)業(yè)收入的比例均未達(dá)到1%。

需要指出的是，新威凌至今仍需面臨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的困境。

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2.3 逾九成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來自球狀鋅粉，此次上市仍面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一問題

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，新威凌球狀鋅粉的銷售收入分別為37,969.98萬元、37,797.22萬元、59,025.47萬元、29,328.87萬元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為92.51%、97.83%、98.98%、98.77%。

不難發(fā)現(xiàn)，2019-2021年，球狀鋅粉為新威凌貢獻(xiàn)了逾九成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，且其占比亦逐年上升。

而在此情形下，新威凌卻仍聲稱其具備創(chuàng)新特征。

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2.4 此番上市新威凌稱其研發(fā)了片狀鋅粉等新產(chǎn)品，產(chǎn)品創(chuàng)新具備創(chuàng)新特征

據(jù)招股書，新威凌在披露其自身的創(chuàng)新特征時(shí)，聲稱其產(chǎn)品創(chuàng)新體現(xiàn)在2019-2021年及2022年1-6月，進(jìn)行了片狀鋅粉、鋅基-多元復(fù)合防銹顏料、鋅鋁合金片狀鋅粉、無鉻達(dá)克羅涂料等多個(gè)球狀鋅粉下游新產(chǎn)品的研發(fā)。

但從上述情形來看，一方面，新威凌在2017年申請(qǐng)新三板掛牌時(shí)表示為解決產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一問題，擬投資霧化法鋅粉，但時(shí)隔兩年后新威凌的霧化法鋅粉卻因需求縮減導(dǎo)致毛利率陷入負(fù)值，并在2020年初停止了霧化法鋅粉的生產(chǎn)；另一方面，新威凌早在申請(qǐng)新三板掛牌時(shí)披露已從事片狀鋅粉的研發(fā)與生產(chǎn)，但2019-2021年及2022年1-6月，片狀鋅粉為新威凌貢獻(xiàn)的營(yíng)收卻不足1%。

可見，自申請(qǐng)新三板掛牌至今，新威凌持續(xù)研發(fā)投入新產(chǎn)品，而新產(chǎn)品為新威凌創(chuàng)收占比或微乎其微，甚至出現(xiàn)了毛利率為負(fù)、產(chǎn)線停產(chǎn)的情況。就上述情形而言，新威凌實(shí)際上是否具備創(chuàng)新的特征？或值得探究。

值得關(guān)注的是，究其背后，新威凌的研發(fā)創(chuàng)新能力或存不足。

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三、研發(fā)投入占比低于同行均值，一項(xiàng)核心專利或存可替代性

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一往往會(huì)降低企業(yè)抵御行業(yè)變化的風(fēng)險(xiǎn)。而為應(yīng)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一問題，新威凌稱其進(jìn)行新產(chǎn)品研發(fā)。但新威凌不僅研發(fā)投入投入占比落后于同行平均水平，其核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的一項(xiàng)或存可替代性。

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3.1 為應(yīng)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一問題，新威凌進(jìn)行新產(chǎn)品研發(fā)但收入占比未達(dá)5%

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，新威凌為應(yīng)對(duì)產(chǎn)品單一問題，已進(jìn)行了片狀鋅粉、鋅基-多元復(fù)合防銹顏料、鋅鋁合金片狀鋅粉、無鉻達(dá)克羅涂料等多個(gè)球狀鋅粉下游新產(chǎn)品的研發(fā)，并形成銷售收入。但上述新產(chǎn)品報(bào)告期各期的銷售收入合計(jì)占比均未達(dá)到5%。

且新威凌表示，其已制定了新產(chǎn)品開發(fā)的戰(zhàn)略規(guī)劃、具體運(yùn)營(yíng)方案及市場(chǎng)開拓計(jì)劃，但新產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、客戶群體及產(chǎn)品開發(fā)所需要的技術(shù)等均與球狀鋅粉存在差異 ，如果其不能及時(shí)掌握市場(chǎng)需求動(dòng)態(tài)并成功開拓主要客戶，或者技術(shù)、產(chǎn)品不能得到客戶認(rèn)可等，則存在新產(chǎn)品開發(fā)無法取得經(jīng)濟(jì)效益的風(fēng)險(xiǎn)。

而在此背后，新威凌或存在研發(fā)能力不足的問題。

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3.2 2019-2021年，新威凌研發(fā)投入占比持續(xù)低于同行均值

據(jù)招股書信息，2019-2021年及2022年1-6月，新威凌的研發(fā)投入分別為1,153.08萬元、1,337.92萬元、1,678.88萬元、772.12萬元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.79%、3.44%、2.79%、2.57%。

據(jù)招股書，新威凌選取了有研粉末新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“有研粉材”）、江西悅安新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅安新材”）、江蘇雙盛鋅業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙盛鋅業(yè)”）、江陰電工合金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電工合金”）、銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀邦股份”）作為同行業(yè)可比公司。

2019-2021年，新威凌的同行業(yè)可比公司中，有研粉材研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.37%、3.72%、3.64%；悅安新材研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.28%、6.41%、5.59%；電工合金研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.89%、1.7%、1.43%；銀邦股份研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.62%、3.52%、3.33%。

2019-2020年，雙盛鋅業(yè)研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.8%、4.82%。2021年，雙盛鋅業(yè)未披露相關(guān)數(shù)據(jù)。

經(jīng)計(jì)算，2019-2021年，上述同行業(yè)可比公司研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例平均值分別為3.99%、4.03%、3.5%。

可見，2019-2021年，新威凌的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例均低于同行業(yè)可比公司平均水平。

與此同時(shí)，新威凌的發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)排名靠后。

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3.3 已授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量，在行業(yè)排名中靠后

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月26日，新威凌及其子公司擁有已經(jīng)授權(quán)的發(fā)明專利共6項(xiàng)，實(shí)用新型專利45項(xiàng)。

據(jù)有研粉材2021年年度報(bào)告，截至2021年12月31日，有研粉材擁有已授權(quán)發(fā)明專利118項(xiàng)。

據(jù)悅安新材2021年年度報(bào)告，截至2021年12月31日，悅安新材擁有已授權(quán)發(fā)明專利15項(xiàng)。

據(jù)電工合金2021年年度報(bào)告，截至2021年12月31日，電工合金擁有已授權(quán)的發(fā)明專利9項(xiàng)。

據(jù)銀邦股份2021年年度報(bào)告，截至2021年12月31日，銀邦股份擁有已授權(quán)發(fā)明專利64件。

據(jù)雙盛鋅業(yè)2021年半年報(bào)，截至2021年6月末，雙盛鋅業(yè)僅存在一家子公司，名為江蘇雙盛鋅業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙盛科技”），雙盛鋅業(yè)對(duì)其持股100%。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2022年9月26日，雙盛鋅業(yè)所擁有的發(fā)明專利共2項(xiàng)；雙盛鋅業(yè)子公司雙盛科技無發(fā)明專利。即雙盛鋅業(yè)及其子公司共擁有2項(xiàng)發(fā)明專利。

由此可見，除雙盛鋅業(yè)外，新威凌發(fā)明專利數(shù)量落后于其他同行。

值得關(guān)注的是，新威凌還存在核心技術(shù)涉及的專利存在可替代性的情形。

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3.4 專利目的及有益效果相似，新威凌核心技術(shù)涉及專利或存可替代性

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月26日，新威凌的核心技術(shù)包括了一項(xiàng)從粗粉中分離細(xì)粉的生產(chǎn)裝置設(shè)計(jì)及應(yīng)用技術(shù)。其中，專利號(hào)為2019213640150的“一種鋅粉生產(chǎn)用多級(jí)篩分裝置”系該核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利之一。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，該實(shí)用新型專利的申請(qǐng)人為湖南新威凌新材料有限公司（新威凌子公司，以下簡(jiǎn)稱“新威凌新材”），背景技術(shù)為深灰色的粉末狀的金屬鋅﹐可作顏料﹐遮蓋力極強(qiáng)。具有很好的防銹及耐大氣侵蝕的作用。常用以制造防銹漆﹑強(qiáng)還原劑等，鋅粉在生產(chǎn)過程中，需要對(duì)鋅粉進(jìn)行多級(jí)篩選，從而獲得不同規(guī)格大小的鋅粉。

而現(xiàn)有的技術(shù)存在以下問題：現(xiàn)有的鋅粉篩選機(jī)，對(duì)于不同客戶的需求所需要的鋅粉顆粒直徑的規(guī)格也有所不同，從而需要對(duì)篩選板來回的更換，從而浪費(fèi)時(shí)間，降低工作效率，同時(shí)在鋅粉篩選的過程中，鋅粉篩選不夠徹底，導(dǎo)致一些大型顆粒粉鋅中含有小型顆粒的鋅粉，從而導(dǎo)致篩選質(zhì)量下降。

該項(xiàng)專利的目的是為了解決現(xiàn)有技術(shù)中存在的缺點(diǎn)，而提出的一種鋅粉生產(chǎn)用多級(jí)篩分裝置。而該專利的有益效果包括兩方面，一方面為可以根據(jù)用戶的對(duì)鋅粉顆粒的大小不同，而確定篩孔的大小，便于篩選，從而減少對(duì)篩板的更換，提高工作效率；另一方面為加快符合規(guī)格大小的鋅粉落入指定的腔室內(nèi)，同時(shí)刮取機(jī)構(gòu)也便于對(duì)鋅粉的輸出，提高工作效率。

值得留意的是，據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年11月2日，安陽錦越新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦越新材料”）存在一項(xiàng)同樣名為“一種鋅粉生產(chǎn)用多級(jí)篩分裝置”的實(shí)用新型專利。該項(xiàng)專利的專利號(hào)為2021224515700。

該項(xiàng)實(shí)用新型專利的背景技術(shù)為深灰色的粉末狀的金屬鋅，可做顏料，遮蓋力極強(qiáng)，具有很好的防銹及耐大氣侵蝕的作用，常用以制造防銹漆、強(qiáng)還原劑等，鋅粉在生產(chǎn)的過程中，需要對(duì)鋅粉進(jìn)行多級(jí)篩選，從而獲得不同規(guī)格大小的鋅粉，現(xiàn)有的鋅粉篩選機(jī)，對(duì)于不同客戶的需求所要求的鋅粉顆粒直徑的規(guī)格也有所不同，從而需要對(duì)篩板來回的更換，從而浪費(fèi)時(shí)間，降低工作效率，同時(shí)現(xiàn)有的鋅粉篩分時(shí)，篩分不夠徹底，影響鋅粉的篩分質(zhì)量。

而該項(xiàng)專利的目的在于提供一種鋅粉生產(chǎn)用多級(jí)篩分裝置，具有結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、調(diào)節(jié)快速、操作方便、篩分效率高且篩分效果更好的優(yōu)點(diǎn)。該項(xiàng)專利的有益效果為加快網(wǎng)篩的過濾速度，加速篩分效率，使得篩分更加徹底，保證篩分質(zhì)量，并通過多個(gè)不同篩孔直徑的網(wǎng)篩，能夠?qū)崿F(xiàn)多級(jí)篩分，當(dāng)篩分完成后，排料方便快捷，同時(shí)，該裝置結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，且操作方便快捷。

不難發(fā)現(xiàn)，新威凌的實(shí)用新型專利“一種鋅粉生產(chǎn)用多級(jí)篩分裝置”，與錦越新材料同樣名為“一種鋅粉生產(chǎn)用多級(jí)篩分裝置”的實(shí)用新型專利，在背景技術(shù)、發(fā)明目的及有益效果上均存在相似之處。新威凌的核心技術(shù)中，“從粗粉中分離細(xì)粉的生產(chǎn)裝置設(shè)計(jì)及應(yīng)用技術(shù)”其中一項(xiàng)對(duì)應(yīng)的專利，或存可替代性風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，新威凌的研發(fā)投入占比不敵同行均值，且發(fā)明專利數(shù)量在行業(yè)排名靠后。結(jié)合此前新威凌對(duì)其新品的開拓持續(xù)投入研發(fā)卻創(chuàng)收“不給力”的情形，即新威凌是否具備足夠的研發(fā)創(chuàng)新能力進(jìn)行新品研發(fā)？未來其市場(chǎng)開拓能否如期進(jìn)行？尚未可知。

另一方面，一家企業(yè)或與新威凌存“關(guān)聯(lián)”。

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四、監(jiān)事控制企業(yè)隱而未宣或曾系其下轄生產(chǎn)企業(yè)，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系

信息披露真實(shí)性、完整性是上市公司的基本要求。而研究發(fā)現(xiàn)，新威凌對(duì)其監(jiān)事會(huì)主席羅雨龍的關(guān)聯(lián)企業(yè)或未詳盡披露。

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4.1 羅雨龍為新威凌監(jiān)事會(huì)主席，招股書披露其報(bào)告期內(nèi)未控制其他企業(yè)

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月26日，羅雨龍直接持有新威凌7.91%股份，為直接持股新威凌的第三大自然人股東。與此同時(shí)，羅雨龍?jiān)谛峦钃?dān)任監(jiān)事會(huì)主席一職，任期為2020年3月23日至2023年3月23日。

此外，報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年及2022年1-6月，羅雨龍并未控制其他企業(yè)。

值得關(guān)注的是，新威凌2018年半年度報(bào)告曾披露，2018年1-6月，新威凌監(jiān)事羅雨龍?jiān)刂埔患移髽I(yè)。

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4.2 自稱新發(fā)鋅鉛廠曾為羅雨龍控制企業(yè)，官宣顯示彼時(shí)股東為方守玉且至今未變更

據(jù)新威凌2018年半年度報(bào)告，2018年1-6月，水城縣新發(fā)鋅鉛冶煉廠（以下簡(jiǎn)稱“新發(fā)鋅鉛廠”）系新威凌監(jiān)事羅雨龍控制的企業(yè)之一，屬于新威凌的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)?022年11月2日，新發(fā)鋅鉛廠由自然人方守玉持股100%。信息顯示，2016年11月16日，新發(fā)鋅鉛廠的法人由羅雨龍變更為羅雨林；2017年3月1日，新發(fā)鋅鉛廠的法人由羅雨林變更為方守玉。

即新威凌披露2018年1-6月，新發(fā)鋅鉛廠為新威凌監(jiān)事羅雨龍控制的企業(yè)，而彼時(shí)新發(fā)鋅鉛廠在市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記的全資股東及法人均為方守玉。換言之，若按照新威凌2018年半年度報(bào)告披露的持股情形來看，方守玉是否代羅雨龍持有新發(fā)鋅鉛廠的股權(quán)？

而2017年3月1日后，新發(fā)鋅鉛廠無任何事項(xiàng)變更信息。即方守玉是否仍然在為新威凌監(jiān)事羅雨龍代持股份？而新發(fā)鋅鉛廠又是否為新威凌的關(guān)聯(lián)企業(yè)之一？不得而知。

另一方面，羅雨龍的親屬至今仍與新發(fā)鋅鉛廠存“關(guān)聯(lián)”。

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4.3 羅雨龍兄長(zhǎng)羅雨林，與新發(fā)鋅鉛廠2022年房產(chǎn)證遺失聲明人重名

上述提及，2016年11月16日，新發(fā)鋅鉛廠的負(fù)責(zé)人由羅雨龍變更為羅雨林。

據(jù)招股書，羅雨林系新威凌監(jiān)事會(huì)主席羅雨龍的兄長(zhǎng)，截至招股書簽署日2022年9月26日，其對(duì)水城縣久益實(shí)業(yè)有限公司持股31.13%，并擔(dān)任執(zhí)行董事。

據(jù)六盤水市自然資源局于2022年8月29日發(fā)布的《關(guān)于水城縣新發(fā)鋅鉛冶煉廠房屋所有權(quán)證遺失聲明》，新發(fā)鋅鉛廠因保管不善，將證號(hào)為市公房權(quán)證字第380001號(hào)的《房屋所有權(quán)證》遺失，根據(jù)《不動(dòng)產(chǎn)登記暫行條例實(shí)施細(xì)則》第二十二條的規(guī)定申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)，現(xiàn)聲明該《房屋所有權(quán)證》作廢，聲明人為羅雨林。

值得留意的是，該聲明的聲明人并非為新發(fā)鋅鉛廠在市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記的法人及全資股東方守玉，而是與羅雨龍兄長(zhǎng)重名的羅雨林。該羅雨林是否即為新發(fā)鋅鉛廠前負(fù)責(zé)人及新威凌監(jiān)事會(huì)主席羅雨龍兄長(zhǎng)羅雨林？而新發(fā)鋅鉛廠與新威凌監(jiān)事會(huì)主席羅雨龍兄長(zhǎng)是否存在關(guān)聯(lián)？新發(fā)鋅鉛廠是否仍系新威凌關(guān)聯(lián)方？新威凌是否存在隱而未披的情形？存疑待解。

值得留意的是，新威凌監(jiān)事會(huì)主席羅雨龍，曾同時(shí)在新威凌和新發(fā)鋅鉛廠任內(nèi)部職工。

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4.4 2013年1月至2016年10月，羅雨龍?jiān)瑫r(shí)在新發(fā)鋅鉛廠和新威凌任職

據(jù)招股書，1989年5月至2016年10月，羅雨龍任新發(fā)鋅鉛廠經(jīng)理；2008年9月至2017年1月，羅雨龍任六盤水一鳴財(cái)務(wù)代理有限公司監(jiān)事；2011年3月至招股書簽署日2022年9月26日，羅雨龍任威寧縣金茂再生新材料有限公司監(jiān)事；2017年1月至2017年2月，任新威凌監(jiān)事；2017年2月招股書簽署日2022年9月26日，擔(dān)任新威凌監(jiān)事會(huì)主席。

與此同時(shí)，據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2013年1月至簽署日2017年3月28日，羅雨龍任新威凌的采購員。

這意味著，結(jié)合招股書與公開轉(zhuǎn)讓說明書的信披，至少在2013年1月至2016年10月期間，羅雨龍?jiān)谛掳l(fā)鋅鉛廠任經(jīng)理的同時(shí)，也在新威凌任采購員。

實(shí)際上，除羅雨龍外，新威凌還曾存在多名員工來自新發(fā)鋅鉛廠。

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4.5 除羅雨龍外，新威凌兩名前監(jiān)事兼內(nèi)部職工同樣“來自”新發(fā)鋅鉛廠

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月26日，程建系新威凌的技術(shù)主管，并通過長(zhǎng)沙新威凌企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新威凌合伙”）間接持有新威凌股份。

需要指出的是，新威凌合伙成立于2016年10月13日，系新威凌為穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和凝聚力，激勵(lì)相應(yīng)員工而設(shè)立的員工持股平臺(tái)。新威凌合伙的持股人員入股時(shí)均為新威凌內(nèi)部職工。

2019年，程建與羅雨龍?jiān)瑸樾峦璞O(jiān)事會(huì)成員。據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2004年7月至2010年10月，程建任職新發(fā)鋅鉛廠篩分車間主任，2010年11月至簽署日2017年3月28日，任職新威凌新材篩分車間主任；2017年2月至簽署日2017年3月28日，任新威凌監(jiān)事。

此外，2019年至2022年期間，李珍亦曾與羅雨龍同為新威凌監(jiān)事會(huì)成員。而據(jù)新威凌于2022年6月23日發(fā)布的2019年年度報(bào)告，2004年5月至2006年9月李珍曾就職于新發(fā)鋅鉛廠，任化驗(yàn)員；2006年10月至2017年1月就職于長(zhǎng)沙新威凌鋅業(yè)發(fā)展有限公司（新威凌前身，以下簡(jiǎn)稱“新威凌有限”），先后擔(dān)任儲(chǔ)運(yùn)專員、出納、儲(chǔ)運(yùn)主管；2017年2月至2019年期末，任新威凌儲(chǔ)運(yùn)主管；2019年12月18日至2019年期末，任新威凌監(jiān)事。

不難發(fā)現(xiàn)，新發(fā)鋅鉛廠曾系新威凌多名員工的“老東家”。

而在多名員工來自新發(fā)鋅鉛廠的背后，新威凌與新發(fā)鋅鉛廠的關(guān)系或并不簡(jiǎn)單。

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4.6 公開信息顯示，新發(fā)鋅鉛廠或曾系新威凌的下轄生產(chǎn)企業(yè)

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月26日，welllinkzn.com為新威凌的域名之一，注冊(cè)時(shí)間為2004年10月28日。

據(jù)新威凌官網(wǎng)，2004年5月，新威凌在貴州省六盤水市建立貴州生產(chǎn)基地。

通過網(wǎng)頁回溯功能，截至2012年3月5日，新威凌前身即新威凌有限從事超細(xì)鋅粉、鋅錠、氧化鋅等產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，且在貴州六盤水市建立了工藝獨(dú)特、設(shè)備先進(jìn)、博采眾長(zhǎng)的超細(xì)鋅粉等產(chǎn)品生產(chǎn)基地。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，截至查詢?nèi)?022年11月2日，新發(fā)鋅鉛廠的注冊(cè)地址為貴州省六盤水市水城縣玉舍紙廠丫口處，自新發(fā)鋅鉛廠成立以來并未發(fā)生過變更。

不難發(fā)現(xiàn)，新發(fā)鋅鉛廠的注冊(cè)地址與新威凌在官網(wǎng)上披露的生產(chǎn)基地，同樣均位于貴州省六盤水市。

而據(jù)長(zhǎng)沙高新人才網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?022年11月2日，新威凌有限注冊(cè)在湖南省長(zhǎng)沙市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，下轄新威凌新材及新發(fā)鋅鉛廠等生產(chǎn)企業(yè)，專業(yè)化從事超細(xì)鋅粉、片狀鋅粉、鋅錠、氧化鋅等有色金屬系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

上述是否說明新發(fā)鋅鉛廠或曾是新威凌旗下企業(yè)？

而據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書、招股書，新威凌在貴州均不擁有或租賃房屋建筑物及土地。其中公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日為2017年3月28日，招股書簽署日為2022年9月26日。

換而言之，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2017年3月28日，新發(fā)鋅鉛廠或已然不在新威凌體系內(nèi)。新發(fā)鋅鉛廠于何時(shí)置出新威凌？不得而知。

上述情形看出，2017年3月1日后，方守玉或代羅雨龍持有新發(fā)鋅鉛廠的股權(quán)。且羅雨龍兄長(zhǎng)羅雨林，與官方信息2022年發(fā)布的新發(fā)鋅鉛廠房產(chǎn)證遺失聲明人重名。至此，新發(fā)鋅鉛廠與新威凌監(jiān)事會(huì)主席羅雨龍及其兄長(zhǎng)羅雨林或仍存“關(guān)聯(lián)”，新發(fā)鋅鉛廠至今是否仍為新威凌關(guān)聯(lián)企業(yè)？尚未可知。

此外，公開資料顯示，新發(fā)鋅鉛廠或曾系新威凌的下轄生產(chǎn)企業(yè)。而招股書卻稱新威凌在貴州均不擁有或租賃房屋建筑物及土地。種種異象背后，是否說明新發(fā)鋅鉛廠或已被置出新威凌體系？對(duì)于新發(fā)鋅鉛廠與新威凌的關(guān)系，招股書是否存在選擇性披露的嫌疑？尚未可知。

惟誠(chéng)可以破天下之偽，惟實(shí)可以破天下之虛。此番上市，新威凌的誠(chéng)意幾何？或需交予時(shí)間解答。