2023年，木的書房開設“學習筆記.圖解”系列，專注國企、科技創(chuàng)新企業(yè)領域相關知識及政策的學習。

本期：【學習筆記.圖解】新設國有有限責任公司、股份公司如何操作？

《公司法》?

第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

《中華人民共和國民法典》

第一編總則，第三章法人，第二節(jié)　營利法人，第七十六條：“以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人”。

“營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等”。

【小常識】《民法典》調整平等民事主體之間人身及財產關系的法律規(guī)范，《公司法》是公司的組織和行為規(guī)范。

中國境內國有有限責任公司、股份公司，首先它是依《公司法》設立的營利法人，在新設創(chuàng)立時應當受《公司法》的規(guī)范。

我們再來看國有公司的定義和分類。

有限責任公司設立的操作流程

股份有限公司設立的操作流程

在公司新設的實際操作過程中，流程是必要的程序，但這并不是我們工作中的難點。讓發(fā)起人費心動腦的是設立公司的最終目的，“公司設立之初的問題--共識”就成為我們實現(xiàn)遠大目標的首要問題。

我們要達成哪些共識，這不僅僅是完成公司的設立，還會關系到公司的發(fā)展，甚至未來的存續(xù)與消亡。

一般來講，這些共識包括股東持股比例與股東權利、出資方式、公司章程涉及內容、公司治理結構、特別約定等。

發(fā)起人達成共識后，通過“簽訂發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人認購股份、制定公司章程、公開募股、融資、召開創(chuàng)立大會”等程序，以法律的形式將發(fā)起人的“共識”確定下來。

下期我們按照上圖五個關鍵點進行展開討論。

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本期圖解中的相關知識來自北京中讀天下投資顧問有限公司《國有企業(yè)資本運營與并購重組操作指導》