案情摘要

A公司于2009年5月22日登記成立，共有股東二人，即王某某、李某1。公司注冊資本500萬元，兩股東各入股250萬元，各持股50％，王某某為公司法定代表人。2017年10月22日，股東李某1因交通事故不幸身亡。其妻趙某某及二人婚生子女李某2、李某3多次找王某某協(xié)商股權(quán)繼承變更登記事宜，王某某均拒絕辦理。趙某某以及李某2、李某3為維護(hù)自身合法權(quán)益不得已提起訴訟，提出請求要求繼承李某1的股權(quán)。

法院認(rèn)為

基于本案案由為股東資格確認(rèn)糾紛，故此次審理過程中只審查三原告趙某某以及李某2、李某3是否具備股東資格問題，即是否繼承股權(quán)問題。被告A公司有兩名股東，即王某某、李某1，兩股東各持股50％，這是在工商行政管理機(jī)關(guān)審核后作出的，具有公示公信效力，法院予以確認(rèn)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規(guī)定的除外。本案中，公司章程并沒有另有約定，且被告A公司及第三人王某某或公司以外的人并沒有明確意思表示愿意購買李某1持有的股權(quán)。盡管《A公司章程》明確李某1以50％的股權(quán)質(zhì)押借款，但這只是質(zhì)押，并不能消除原告作為繼承人的權(quán)利。

此外，股東資格可以被繼承，該股東資格既包括股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，也包括基于財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的身份權(quán)。繼承人只需證明其是被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司股東即可。其他股東只有證明公司章程有約定排除或限制繼承發(fā)生時(shí)新股東的加入，繼承人方不能取得股東資格?；谝陨?，法院確認(rèn)三原告可以繼承股東資格。

律師觀點(diǎn)

自然人股東死亡后，其合法繼承人并不當(dāng)然繼承股東資格，是否取得股東資格，根據(jù)由公司章程決定。如果在自然人股東死亡之前，公司章程明確規(guī)定禁止股東繼承人取得股東資格，股東繼承人則不能依法獲得股東資格。實(shí)踐中對股東資格能否被繼承的問題也存在不少爭議。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，若股東資格能繼承，將會動搖有限責(zé)任公司的人合性基礎(chǔ)，這樣往往不利于公司穩(wěn)定運(yùn)營。但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，立法若否定股東資格的繼承，不利于保護(hù)繼承人的合法權(quán)益，有失公平，而且國外立法有承認(rèn)股東資格繼承性的條例，且公司實(shí)踐中也具有可操作性，故應(yīng)給予肯定態(tài)度。

事實(shí)上，這兩種觀點(diǎn)分別代表了有限責(zé)任公司股東和已逝股東繼承人的各方利益，我國立法部門通過對上述兩種利益進(jìn)行充分的考量和權(quán)衡，最終明確了自然人股東死亡后其股東資格可由繼承人繼承的原則，確定了該類問題的認(rèn)定方向。

與此同時(shí)，立法部門也考慮到應(yīng)當(dāng)保護(hù)公司其他股東的權(quán)益，基于尊重和維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性，通過但書的規(guī)定，賦予有限責(zé)任公司通過公司章程自主擬定此類問題的解決方案，明確了“公司章程另有規(guī)定的除外”，給有限責(zé)任公司更大的自治空間，以原則性和靈活性兼顧的方式較好的解決了此類爭議問題，起到了很好的指引作用。

相關(guān)法律

《中華人民共和國公司法》第七十五條：

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

《中華人民共和國民法典》第一千一百二十七條：

遺產(chǎn)按照下列順序繼承：

（一）第一順序：配偶、子女、父母；

（二）第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

繼承開始后，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承；沒有第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。

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