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《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風(fēng)控

回顧歷史，2001年9月，中石化石油機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“石化機(jī)械”）等20名股東共同申請?jiān)O(shè)立武漢恒立工程鉆具股份有限公司（以下簡稱“恒立鉆具”）的前身武漢江鉆工程鉆具有限責(zé)任公司。2004年，石化機(jī)械對恒立鉆具進(jìn)行了改制分流，恒立鉆具因此由國有改為私有，獨(dú)立發(fā)展。有趣的是，恒立鉆具至今或仍享受前股東石化機(jī)械的“照拂”。

其中，報告期內(nèi)，恒立鉆具向石化機(jī)械子公司及向第三方租賃的廠房均位于石化機(jī)械廠區(qū)。承租同一地址的廠房，而恒立鉆具向石化機(jī)械子公司承租廠房的價格，卻僅為向第三方承租廠房價格的一半，恒立鉆具并因此遭到問詢。而恒立鉆具選取同廠區(qū)的蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”）承租同地段的價格，用于說明其價格公允。而抽絲剝繭之后，不僅新銳股份曾由石化機(jī)械及恒立鉆具投資設(shè)立，而且石化機(jī)械仍系新銳股份的大客戶，兩者或存千絲萬縷的關(guān)系。由此，恒立鉆具的問詢回復(fù)是否合理？

另一方面，恒立鉆具此次選取的北交所上市標(biāo)準(zhǔn)中，最低要求系其最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元。2021年9月，恒立鉆具簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議啟動上市之路，而兩年前，即2019年，恒立鉆具的凈利潤僅達(dá)1,300萬元，2020-2021年凈利潤每年均超4,000萬元，恰好過線標(biāo)準(zhǔn)。而凈利潤暴增背后，恒立鉆具不僅收現(xiàn)比持續(xù)低于1且2021年處于失血狀態(tài)。除此之外，恒立鉆具的專利數(shù)量向后看齊、涉嫌“突擊”申請專利的情形，同樣值得關(guān)注。

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一、凈利潤驟增精準(zhǔn)過線沖擊上市，收現(xiàn)比持續(xù)小于1或“紙上富貴”

業(yè)績系企業(yè)經(jīng)營情況的一面鏡子。

此番上市，恒立鉆具擬在北交所上市，選取的上市標(biāo)準(zhǔn)為“市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%。而2019年，恒立鉆具的凈利潤僅1,393.99萬元，到了2020年凈利潤卻驟增突破4,000萬元。反觀其后，恒立鉆具報告期內(nèi)現(xiàn)凈利潤與經(jīng)營性凈現(xiàn)金流背離“異象”。

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1.1 此次選取的北交所上市標(biāo)準(zhǔn)，要求其最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元

據(jù)恒立鉆具簽署日期為2022年9月30日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），恒立鉆具此番擬在北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市，其選取上市標(biāo)準(zhǔn)為《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.1.3條第一套標(biāo)準(zhǔn)，即市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%。

在招股書中，恒立鉆具表示，根據(jù)可比公司的估值水平推算，預(yù)計發(fā)行時恒立鉆具市值不低于2億元；2020-2021年和2022年1-6月，恒立鉆具扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低分別為4,055.57萬元、4,600.59萬元、和1,263.01萬元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低計算）分別為38.23%、29.81%、5.5%，符合上述要求。

即是說，恒立鉆具所選取的北交所上市標(biāo)準(zhǔn)中，最低要求系其最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元。

值得一提的是，恒立鉆具2019年凈利潤尚不足1,500萬元。

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1.2 2019年凈利潤尚不足1,500萬元，2020年凈利潤驟增至4,105.09萬元

據(jù)招股書，恒立鉆具主營業(yè)務(wù)是工程破巖工具的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，同時為客戶提供刀具選型、定制化生產(chǎn)及售后維修等一體化服務(wù)，滿足客戶因地質(zhì)環(huán)境和裝備機(jī)型的不同而對工程破巖工具提出的差異化要求。

2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的營業(yè)收入分別為1.44億元、1.56億元、2.17億元、0.96億元，2020-2021年，恒立鉆具的營業(yè)收入分別同比增長8.6%、38.8%.

同期，恒立鉆具的凈利潤分別為1,393.99萬元、4,105.09萬元、4,853.33萬元、1,337.34萬元，2020-2021年分別同比增長194.49%、18.23%。

據(jù)恒立鉆具新三板公告，2021年9月7日，恒立鉆具與長江證券承銷保薦有限公司簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議。

此次恒立鉆具所選取的北交所上市標(biāo)準(zhǔn)中，要求其最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元。而2019年，恒立鉆具凈利潤尚不足1,500萬元，2020年凈利潤暴增，凈利潤突破4,000萬元。對于上述情形，恒立鉆具或“踩線”上市。

營收凈利潤增長背后，恒立鉆具收現(xiàn)比持續(xù)低于1。

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1.3 2019-2021年收現(xiàn)比持續(xù)低于1，凈利潤與經(jīng)營性凈現(xiàn)金流背離

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計分別為1.07億元、1.09億元、1.24億元、0.55億元。同期，恒立鉆具的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,176.88萬元、432.43萬元、-273.64萬元、-988.19萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，恒立鉆具收現(xiàn)比分別為0.74、0.7、0.57，持續(xù)小于1。且2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值，處于“失血”狀態(tài)。

可見，2019-2021年，恒立鉆具的收現(xiàn)比持續(xù)低于1。另一面，2020-2021年，恒立鉆具的凈利潤均超4,000萬元，然后兩年期末經(jīng)營性凈現(xiàn)金流合計不過一百余萬元，加之同期恒立鉆具收現(xiàn)比持續(xù)小于1。至此，凈利潤與經(jīng)營性凈現(xiàn)金流背離，恒立鉆具業(yè)績是否“紙上富貴”？

同時需要一提的是，報告期內(nèi)恒立鉆具毛利率高于同行均值。

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1.4 2019-2021年，綜合毛利率高于同行均值

據(jù)招股書，恒立鉆具的同行可比公司包括冀凱裝備制造股份有限公司（以下簡稱“翼凱股份”）、上海神開石油化工裝備股份有限公司（以下簡稱“神開股份”）、德州聯(lián)合石油科技股份有限公司（以下簡稱“德石股份”）、洛陽九久科技股份有限公司（以下簡稱“九久科技”）。

2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的綜合毛利率分別為46.9%、39.22%、39.35%、38.04%。

同期，冀凱股份的綜合毛利率分別為39.06%、38.64%、33.13%、37.12%，神開股份的綜合毛利率分別為35.47%、35.67%、32.15%、33.78%，德石股份的綜合毛利率分別為40.87%、37.05%、35.28%、35.55%，九久科技的綜合毛利率分別為29.6%、28.29%、29.28%、24.65%。

2019-2021年及2022年1-6月，上述同行可比公司的綜合毛利率均值分別為36.25%、34.91%、32.46%、32.77%。

據(jù)此，恒立鉆具稱其產(chǎn)品的綜合毛利率的趨勢與同行業(yè)可比公司基本一致，但絕對值高于同行業(yè)可比上市公司的平均水平，主要是由于恒立鉆具產(chǎn)品定制化程度較高，產(chǎn)品定價中包含了材料選配、設(shè)計選型等軟服務(wù)。

可見，2019-2021年，恒立鉆具的綜合毛利率水平均高于可比上市公司的毛利率均值。

另一面，2019-2021年恒立鉆具的管理及銷售費(fèi)用低于同行均值。

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1.5 2019-2021年，管理費(fèi)用率及銷售費(fèi)用率均低于同行平均水平

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的管理費(fèi)用總額分別為677.04萬元、683.77萬元、738萬元、319萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為4.71%、4.38%、3.4%、3.32%。

同期，冀凱股份的管理費(fèi)用率分別為14.72%、20.9%、13.05%、19.26%，神開股份的管理費(fèi)用率分別為10.49%、10.21%、11.43%、17.74%，德石股份的管理費(fèi)用率分別為6.38%、6.42%、6.77%、8.02%，九久科技的管理費(fèi)用率分別為7.86%、6.6%、7.31%、9.5%。

2019-2021年及2022年1-6月，上述同行可比公司的管理費(fèi)用率均值分別為9.86%、11.03%、9.64%、13.63%。

不難發(fā)現(xiàn)，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的管理費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司均值。

對此，恒立鉆具表示，其管理費(fèi)用率明顯低于同行業(yè)可比公司，主要是由于其實(shí)行扁平化管理，管理人員較為精干造成。恒立鉆具的管理人員穩(wěn)定且數(shù)量遠(yuǎn)小于可比公司，總體薪酬占營業(yè)收入比重相對較低。且恒立鉆具對費(fèi)用建立了嚴(yán)格的報銷制度，各項(xiàng)管理費(fèi)用控制較好。因此，其管理費(fèi)用率低于可比公司具有合理性。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的銷售費(fèi)用總額分別為1,099.88萬元、953.66萬元、1,011.74萬元、438.37萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為7.65%、6.11%、4.67%、4.57%。其銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例較低，主要系恒立鉆具的銷售渠道與銷售客戶均保持相對穩(wěn)定導(dǎo)致。

同期，冀凱股份的銷售費(fèi)用率分別為8.78%、10.1%、5.46%、9.57%，神開股份的銷售費(fèi)用率分別為10.59%、7.15%、6.57%、8.14%，德石股份的銷售費(fèi)用率分別為10.63%、7.17%、8.03%、10.73%，九久科技的銷售費(fèi)用率分別為4.5%、3.12%、2.9%、3.6%。

2019-2021年及2022年1-6月，上述同行可比公司的銷售費(fèi)用率均值分別為8.63%、6.89%、5.74%、8.01%。

據(jù)恒立鉆具分析，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具的銷售費(fèi)用略低于可比公司平均水平，主要是其規(guī)模及人員配置差異導(dǎo)致。恒立鉆具的銷售費(fèi)用中職工薪酬占比較高，可比公司中，除新三板掛牌公司九久科技銷售人員較少外，其他上市公司銷售人員數(shù)量遠(yuǎn)高于恒立鉆具。恒立鉆具的主要客戶為國內(nèi)大型施工企業(yè)，客戶穩(wěn)定且粘性較高，客戶維護(hù)成本及開拓成本相對較低，其通過優(yōu)化精簡銷售崗位人員、建立嚴(yán)格的費(fèi)用報銷制度，將銷售費(fèi)用控制在相對較低的水平。

上述情形看出，在恒立鉆具此次選取的北交所上市標(biāo)準(zhǔn)中，最低要求系其最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元。2021年9月，恒立鉆具簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議啟動上市之路，而兩年前，即2019年，恒立鉆具的凈利潤僅達(dá)1,300萬元，2020-2021年凈利潤每年均超4,000萬元，恰好過線標(biāo)準(zhǔn)。而凈利潤暴增背后，恒立鉆具收現(xiàn)比持續(xù)低于1，凈利潤與經(jīng)營性凈現(xiàn)金流背離。不僅如此，2019-2021年，恒立鉆具毛利率高于同行平均水平，而管理費(fèi)用及銷售費(fèi)用率反而低于同行均值。

問題不止于此。恒立鉆具于2021年突擊申請近五成專利。

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二、研發(fā)投入占比走低，上市前夕涉嫌突擊申請專利

創(chuàng)新能力可為企業(yè)發(fā)展提供源源不斷的動力，其中研發(fā)投入、專利數(shù)量及質(zhì)量對于企業(yè)創(chuàng)新能力的提高和發(fā)展或至關(guān)重要。而此番上市，恒立鉆具面臨研發(fā)投入占比走低、涉嫌“突擊”申請專利的窘境。

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2.1 2018年及2021年，恒立鉆具被連續(xù)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)

據(jù)招股書，恒立鉆具高度重視研發(fā)創(chuàng)新工作，堅(jiān)持以技術(shù)創(chuàng)新推動其發(fā)展。每年投入大量人、才、物用于產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新。經(jīng)過多年的研發(fā)持續(xù)投入，自主研發(fā)經(jīng)驗(yàn)積累，對材料研發(fā)、滑動軸承設(shè)計、金屬密封技術(shù)、合金冷鑲技術(shù)、裝配技術(shù)等核心技術(shù)的深度研發(fā)、創(chuàng)新和應(yīng)用。

其中，恒立鉆具分別于2018年和2021年連續(xù)被評為高新技術(shù)企業(yè)。

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2.2 2019-2021年，研發(fā)投入占比逐年下滑且低于同行均值

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為4.27%、3.98%、3.19%、4.11%。

2019-2021年及2022年1-6月，冀凱股份研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為6.54%、6.97%、6.1%、6.03%，神開股份研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為8.36%、8.64%、7.79%、11.82%，德石股份研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為3.33%、3.06%、3.07%、3.12%，九久科技研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為6.64%、6.08%、5.5%、8.75%。同行研發(fā)投入占營業(yè)收入均值分別為6.22%、6.19%、5.62%、7.43%。

可見，2019-2021年，恒立鉆具的研發(fā)投入占比逐年下降且低于同行均值。

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2.3 截至2022年11月6日，恒立鉆具的專利數(shù)量在行業(yè)中“向后看齊”

截至招股書簽署日2022年9月30日，恒立鉆具共擁有26項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利4項(xiàng)、實(shí)用新型專利22項(xiàng)。

需要說明的是，由于恒立鉆具選取的同行業(yè)可比公司的年報中未披露其擁有的專利信息。因此，此處僅選取同行業(yè)可比公司的母公司專利數(shù)量進(jìn)行對比。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局，截至2022年11月6日，冀凱股份母公司共擁有9項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利4項(xiàng)；神開股份母公司共擁有442項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利49項(xiàng)；德石股份母公司共擁有53項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利7項(xiàng)；九久科技母公司共擁有37項(xiàng)專利權(quán)，均為實(shí)用新型專利。

可以看出，除了冀凱股份母公司，恒立鉆具持有的專利數(shù)量低于其他同行業(yè)可比公司。

不僅如此，恒立鉆具2021年及以后申請的專利數(shù)量，占申請專利總數(shù)的比例超五成。

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2.4 已授權(quán)專利中超五成系2021年后申請，或“突擊”申請專利

據(jù)招股書，在恒立鉆具已獲授權(quán)的26項(xiàng)專利中，申請于2014-2022年的專利數(shù)量分別為4項(xiàng)、4項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、2項(xiàng)、2項(xiàng)、11項(xiàng)、3項(xiàng)。

根據(jù)《金證研》南方資本中心測算，恒立鉆具已獲授權(quán)的專利中，申請時間在2021年以及2022年1-9月的專利數(shù)量為14項(xiàng),占恒立鉆具已獲授權(quán)專利總數(shù)的53.85%。對于2021年開啟上市計劃的恒立鉆具而言，其或“突擊”申請專利。

可見，恒立鉆具自稱高度重視研發(fā)創(chuàng)新工作，自2018年起被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)背后，2019-2021年期間，恒立鉆具的研發(fā)投入占比還逐年下降且低于同行均值，且截至2022年11月6日專利數(shù)量行業(yè)墊底。對于2021年開啟上市計劃的恒立鉆具而言，其超五成授權(quán)專利涉嫌“突擊”申請取得。

問題并未結(jié)束。

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三、向前股東低價承租廠房遭問詢，稱與前股東昔日投資企業(yè)兼客戶價格一致合理性存疑

事在是非，公無遠(yuǎn)近。作為承租方，恒立鉆具長期租用昔日股東的廠房作為生產(chǎn)基地，同時還向另一企業(yè)承租同樣位于該廠區(qū)的廠房。而對比之下，恒立鉆具對原股東的租金低于另一企業(yè)的租金。

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3.1 國有企業(yè)石化機(jī)械是恒立鉆具創(chuàng)始股東之一，2004年前曾是其控股股東

據(jù)恒立鉆具簽署日期為2016年2月4日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），2001年9月，20名股東共同申請?jiān)O(shè)立武漢江鉆工程鉆具有限責(zé)任公司（恒立鉆具前身，以下簡稱“江鉆有限”），其中江漢石油鉆頭股份有限公司（中石化石油機(jī)械股份有限公司的曾用名，以下簡稱“石化機(jī)械”）的認(rèn)繳出資額為350萬元，出資比例達(dá)87.5%。至此，江鉆有限成為石化機(jī)械的控股子公司之一。

2004年底，江鉆有限進(jìn)行改制，江鉆有限的股東石化機(jī)械將其持有的19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海隆泰資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“上海隆泰”），另外68.5%股權(quán)按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給余立新、杜衡、唐莉梅、孫小鷗等26名參與江鉆有限改制的職工。

2004年12月30日，江鉆有限完成該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記，其中石化機(jī)械的子公司上海隆泰認(rèn)繳出資額為76萬元，出資比例為19%。

2006年11月21日，江鉆有限召開第三次股東會，決議上海隆泰將其所持有的江鉆有限19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余立新、杜蘅。

2006年11月30日，江鉆有限完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記，至此石化機(jī)械不再持有恒立鉆具前身江鉆有限的股權(quán)。

需要一提的是，石化機(jī)械是國有企業(yè)。

即國有企業(yè)石化機(jī)械系江鉆有限的創(chuàng)始股東之一，在2001年9月至2004年12月期間為江鉆有限的控股股東。2004年12月江鉆有限進(jìn)行改制，石化機(jī)械降低對江鉆有限的持股比例。直至2006年11月30日，石化機(jī)械不再持有江鉆有限的股權(quán)。而且，江鉆有限也通過改制，從國有控股企業(yè)變?yōu)槊駹I企業(yè)。

實(shí)際上，截至目前，恒立鉆具與石化機(jī)械之間仍存在交易。

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3.2 2019-2021年，石化機(jī)械子公司均為恒立鉆具第一大外協(xié)供應(yīng)商

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，石化機(jī)械的全資子公司中石化江鉆石油機(jī)械有限公司潛江制造廠（以下簡稱“石化機(jī)械潛江制造廠”）系恒立鉆具的第一大外協(xié)供應(yīng)商。該外協(xié)項(xiàng)目為熱處理，同期，恒立鉆具對石化機(jī)械的采購金額分別為201.62萬元、260.22萬元、258.61萬元、121.36萬元。

經(jīng)測算，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具對石化機(jī)械的累計采購額達(dá)841.81萬元。

對此，恒立鉆具稱，其于2019-2021年及2022年1-6月委托石化機(jī)械進(jìn)行熱處理加工的交易金額占同類外協(xié)采購比例較高，分別為69.9%、60.37%、53.2%、70.12%。主要系石化機(jī)械熱處理加工工藝成熟，且距離恒立鉆具生產(chǎn)基地較近，雙方形成了值得信賴的長期合作關(guān)系。

據(jù)恒立鉆具簽署日期為2022年9月30日的關(guān)于恒立鉆具向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“審核問詢回復(fù)”），2019-2021年2022年1-6月，恒立鉆具存在向石化機(jī)械及旗下子公司采購油用牙輪鉆頭產(chǎn)品的情形，系基于恒立鉆具客戶配套采購需求產(chǎn)生的零星采購，各期交易金額分別為42.96萬元、29.58萬元、36.11萬元、374.75萬元。

簡言之，石化機(jī)械系恒立鉆具的前股東。而在2019-2021年期間，石化機(jī)械子公司一直系恒立鉆具的第一大外協(xié)供應(yīng)商，累計采購金額達(dá)840萬元。

同時自設(shè)立以來，恒立鉆具還長期租用石化機(jī)械廠區(qū)的廠房。

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3.3 生產(chǎn)基地租賃自石化機(jī)械潛江制造廠、昊江機(jī)械，租用廠房位于石化機(jī)械廠區(qū)

據(jù)招股書，恒立鉆具潛江制造基地所使用的廠房為租賃取得，分別租賃自石化機(jī)械潛江制造廠和湖北昊江機(jī)械有限公司（以下簡稱“昊江機(jī)械”），租賃廠房均位于石化機(jī)械廠區(qū)。恒立鉆具所有產(chǎn)品和服務(wù)均在該租賃場所完成生產(chǎn)，其主營業(yè)務(wù)收入、利潤均來自于該租賃場所。

此外，恒立鉆具自設(shè)立以來除短暫搬遷至武漢生產(chǎn)外，一直租賃位于石化機(jī)械廠區(qū)的廠房進(jìn)行生產(chǎn)，恒立鉆具與出租方長期保持良好的合作關(guān)系，未發(fā)生過解除合同的情形，恒立鉆具無法持續(xù)租賃的可能性較小。

換言之，自設(shè)立以來，恒立鉆具長期租用石化機(jī)械廠區(qū)的廠房。且報告期內(nèi)，恒立鉆具向石化機(jī)械潛江制造廠和昊江機(jī)械租賃的廠房均位于石化機(jī)械廠區(qū)。

然而蹊蹺的是，同樣是位于石化機(jī)械的廠房，恒立鉆具向石化機(jī)械子公司租賃廠房的租金單價僅為昊江機(jī)械的一半。

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3.4 向石化機(jī)械子公司租賃廠房價格，僅為向昊江機(jī)械租賃廠房價格的一半

據(jù)招股書，石化機(jī)械潛江制造廠作為出租方，與恒立鉆具的合同金額87,473.4元/年，面積為1,041.35平方米，房屋坐落于潛江市廣華設(shè)備庫，用途為廠房。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，恒立鉆具向石化機(jī)械潛江制造廠租賃的廠房的租金單價為0.23元/平方米/天。

而昊江機(jī)械作為出租方，與恒立鉆具的合同金額115,920元/年，面積為690平方米，房屋坐落于潛江市廣華昊江工模鍛車間旁的偏廠房及電焊間，用途為生產(chǎn)車間和庫房。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，恒立鉆具向昊江機(jī)械租賃的廠房的租金單價為0.46元/平方米/天。

需要說明的是，昊江機(jī)械、石油機(jī)械潛江向恒立鉆具出租房屋屬于轉(zhuǎn)租，未取得房屋產(chǎn)權(quán)人石化機(jī)械的書面轉(zhuǎn)租許可。根據(jù)《民法典》，承租人未經(jīng)出租人書面同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。昊江機(jī)械向恒立鉆具轉(zhuǎn)租房屋已超過3年、石油機(jī)械潛江向恒立鉆具轉(zhuǎn)租房屋已超過2年，期間房屋產(chǎn)權(quán)人石化機(jī)械未主張過解除合同。

由上可知，報告期內(nèi)，出租的廠房地址同樣位于石化機(jī)械的廠房，出租方石化機(jī)械潛江制造廠的租金單價僅為昊江機(jī)械的一半。

對此，證監(jiān)會要求其說明與石化機(jī)械及其子公司交易價格的公允性。

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3.5 問詢回復(fù)稱其與新銳股份承租同地段房屋的租金單價一致，廠房租賃價格公允

據(jù)審核問詢回復(fù)，證監(jiān)會要求恒立鉆具說明與石化機(jī)械及子公司交易價格的公允性。

而恒立鉆具稱報告期內(nèi)，其承租石化機(jī)械潛江制造廠房屋的租金單價為0.23元/㎡/天，根據(jù)《關(guān)于蘇州新銳合金工具股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函回復(fù)》，新銳股份承租的同地段房屋單價為0.23元/㎡/天，與恒立鉆具租賃價格一致，租金定價公允。

此外，恒立鉆具生產(chǎn)過程中不涉及重大污水排放，產(chǎn)生的少量生活污水依托石化機(jī)械潛江制造廠現(xiàn)有化糞池和污水處理站處理后排放，相關(guān)費(fèi)用已包含在上述房屋年租賃費(fèi)中。

值得一提的是，據(jù)新銳股份簽署日期為2021年10月21日的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（以下簡稱“新銳股份招股書”），新銳股份向石化機(jī)械租賃的房屋地址為潛江廣華前進(jìn)路，面積為7,107.83平方米，租賃用途為生產(chǎn)、辦公。

即是說，恒立鉆具稱其與同廠區(qū)的新銳股份皆向石化機(jī)械及其子公司租賃廠房，且租金單價一致，皆為0.23元/㎡/天，因此其與石化機(jī)械及其子公司的廠房租賃交易價格公允。

然而，實(shí)際上，恒立鉆具及石化機(jī)械投資的企業(yè)，系新銳股份的創(chuàng)始股東。

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3.6 2005年，石化機(jī)械投資的公司新銳合金與恒立鉆具共同設(shè)立新銳股份

據(jù)新銳股份簽署日期為2015年10月30日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“新銳股份公開轉(zhuǎn)讓說明書”），2005年8月25日，蘇州新銳工程工具有限公司（新銳股份前身，以下統(tǒng)稱“新銳股份”）系由蘇州江鉆新銳硬質(zhì)合金有限公司（以下簡稱“新銳合金”）及武漢江鉆工程鉆具有限責(zé)任公司（恒立鉆具前身）共同出資組建，注冊資本為2,000萬元。其中，新銳合金的出資額為1,800萬元，出資比例為90%，恒立鉆具的出資額為200萬元，出資比例為10%。

2006年1月20日，新銳有限召開股東會并作出決議，同意恒立鉆具將其持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新銳合金。2006年1月26日，恒立鉆具與新銳合金簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

即是說，新銳股份于2005年由新銳合金和恒立鉆具共同設(shè)立。

然而2006年之前，新銳合金系石化機(jī)械投資的公司。

據(jù)石化機(jī)械2006年年報，2006年石化機(jī)械的控股子公司上海隆泰完成了8家公司投資清理工作，其中包括昊江機(jī)械、新銳合金、江鉆有限（恒立鉆具前身）。且新銳合金的出售時間為2006年12月30日。

即是說，2006年12月之前，新銳股份的創(chuàng)始人之一新銳合金，是石化機(jī)械投資的公司。

由此不難看出，新銳股份實(shí)際上系石化機(jī)械投資的公司與恒立鉆具共同創(chuàng)立的企業(yè)。

除此之外，新銳股份的控股股東、大部分董監(jiān)高及核心技術(shù)人員亦來自于石化機(jī)械。

據(jù)新銳股份招股書及其公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至該招股書簽署日2021年10月21日，除去獨(dú)立董事，新銳股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員共14人，分別為吳何洪、周玉平、袁艾、張俊杰、劉勇、季維遠(yuǎn)、帥柏春、余立新、劉國柱、譚文生、楊漢民、陸慶忠、李寧、周偉。

除了張俊杰、周偉以外，剩余12人均曾在石化機(jī)械及其控制的企業(yè)處任職。

由上可知，2005年，石化機(jī)械投資的公司新銳合金曾與恒立鉆具共同設(shè)立新銳股份。且新銳股份大部分董監(jiān)高和核心技術(shù)人員，皆來自于石化機(jī)械，二者關(guān)系或“不一般”。

不僅如此，石化機(jī)械作為新銳股份大客戶，還曾與新銳股份共同研發(fā)專利，建立技術(shù)研發(fā)平臺。

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3.7 2018-2020年石化機(jī)械系新銳股份前五大客戶，累計貢獻(xiàn)超億元營收

據(jù)新銳股份招股書，石化機(jī)械及其控制企業(yè)系新銳股份2018-2020年的前五大客戶，新銳股份對其的銷售額分別為3,579.17萬元、4,492.83萬元、2,735.8萬元。

經(jīng)計算，2018-2020年，新銳股份對石化機(jī)械及其控制的企業(yè)的銷售額累計達(dá)1.08億元。

據(jù)新銳股份公開轉(zhuǎn)讓說明書，新銳股份通過與石化機(jī)械進(jìn)行技術(shù)合作，建立技術(shù)研發(fā)平臺。

值得注意的是，新銳股份存在一項(xiàng)發(fā)明專利為“一種三相結(jié)構(gòu)硬質(zhì)合金及其制備方法”，授權(quán)專利號為201710886456.6，申請日為2017年9月27日，專利權(quán)人系新銳股份子公司和石化機(jī)械。

即是說，石化機(jī)械除了系新銳股份的前五大客戶外，2017年新銳股份曾與其共同研發(fā)并取得專利授權(quán)，二者或關(guān)系匪淺。

上述情形不難看出，報告期內(nèi)，恒立鉆具向石化機(jī)械潛江制造廠和昊江機(jī)械租賃的廠房均位于石化機(jī)械廠區(qū)。然而出租方石化機(jī)械潛江制造廠的租金單價僅為昊江機(jī)械的一半。證監(jiān)會要求其說明與石化機(jī)械及其子公司交易價格的公允性。對此，恒立鉆具稱其與新銳股份承租同地段房屋的租金單價一致，價格公允。

而恒立鉆具對比租金選擇的對象新銳股份，或與恒立鉆具頗有淵源。2005年，石化機(jī)械投資的公司新銳合金與恒立鉆具共同設(shè)立新銳股份。且石化機(jī)械除了系新銳股份的前五大客戶外，2017年曾與新銳股份共同研發(fā)并取得專利授權(quán)，二者或關(guān)系匪淺。選取新銳合金為其廠房租賃價格對比對象是否合理？以此說明向前股東石化機(jī)械租賃廠房的價格具備公允性能否令人信服？前股東石化機(jī)械是否為其承擔(dān)廠房租賃成本？猶未可知。

風(fēng)之積也不厚，則其負(fù)大翼也無力。此番上市，在資本市場的“磨礪”下，恒立鉆具或?qū)⒂瓉硗顿Y者的“用腳投票”。

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