股權(quán)轉(zhuǎn)讓釋義

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

納稅策劃理由

公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即應(yīng)納稅所得額，按 25%稅率繳納企業(yè)所得稅。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得要涉及 25%企業(yè)所得稅，很多法人股東望而生畏，節(jié)稅策劃就非常重要。

策劃案例分析

（一）案例：

甲公司投資 A 公司的初始投資成本為 100 萬元，占公司股份的 40%，乙公司出資 150 萬元占 A 公司股份的60%，2020 年，甲公司準備將其持有股份全部轉(zhuǎn)讓給乙公司。截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，甲公司的未分配利潤為 500萬元，盈余公積為 500 萬元。2020 年甲公司將其股份以 1200 萬元全部轉(zhuǎn)讓給乙公司。比分紅前減少轉(zhuǎn)讓所得 200 萬元，從而減少應(yīng)納企業(yè)所得稅。

（二）納稅策劃前后增值稅計算比較

（1）策劃前

甲公司轉(zhuǎn)讓所得為 1200 萬元，轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓價格-初始投資成本=1200-100 = 1100 （萬元），應(yīng)納企業(yè)所得稅額=1100*25% = 275 （萬元）

（2）實施策劃

節(jié)稅思路：先分紅后轉(zhuǎn)讓，這樣由于轉(zhuǎn)讓價格就不包含分紅部分，就必然會降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，從而降低轉(zhuǎn)讓所得，達到節(jié)稅效果。

具體操作：A 公司做出股東分紅決議，將 500 萬未分配利潤先分紅，后甲公司與乙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。原轉(zhuǎn)讓前公允價格為 1200 萬元，分紅后轉(zhuǎn)讓價格=1200-500*40%=1000 萬元。

政策依據(jù)：

根據(jù)《公司法》規(guī)定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。國稅函[2010]79 號：關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額?！镀髽I(yè)所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入

（3）策劃后計算應(yīng)交所得稅

①先分紅：甲公司分得股息紅利=200 萬元免稅

②再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，確定轉(zhuǎn)讓價格=1200-200=1000 萬元

轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓價格-初始投資成本=1000-100= 900 （萬元），

應(yīng)納企業(yè)所得稅額=900*25% = 225 （萬元）

（4）納稅策劃前后節(jié)稅效應(yīng)對比：策劃前和策劃后的稅收比較，節(jié)約企業(yè)所得稅=275-225=50（萬）。