租賃合同履行的過(guò)程中，可能發(fā)生出租方交付的房屋質(zhì)量存在問(wèn)題或出租方擅自解除合同等違約情形，造成承租人實(shí)際損失，除了實(shí)際經(jīng)營(yíng)損失、裝修殘值損失外，還可能發(fā)生租金差價(jià)損失。 如A公司（出租人）和B公司（承租人）簽訂租賃合同，約定由B公司承租A公司的商鋪用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。裝修期屆滿后，B公司裝修完畢申報(bào)消防驗(yàn)收，但因A公司交付的房屋存在質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致無(wú)法通過(guò)二次消防驗(yàn)收，B公司多次申報(bào)無(wú)果后，向法院起訴要求解除租賃合同并要求A公司承擔(dān)賠償責(zé)任。B公司認(rèn)為，由于市場(chǎng)行情變化，如另行租賃房屋，現(xiàn)階段的同地段同面積的房租租金標(biāo)準(zhǔn)相比雙方簽訂租賃合同時(shí)已然上漲，要求A公司承擔(dān)該損失。這筆損失就是所謂的“租金差價(jià)損失”。 那么實(shí)踐中，如承租人在起訴主張出租人應(yīng)承擔(dān)租金價(jià)差損失的，此類(lèi)主張能否得到法院支持呢？ ?

相關(guān)案例

【案例1】北京市朝陽(yáng)區(qū)管莊農(nóng)工商聯(lián)合公司等房屋租賃合同糾紛二審民事判決書(shū) 【案號(hào)】（2021）京03民終4825號(hào) 【案情】2013年5月31日，健知美公司（乙方）與管莊農(nóng)工商（甲方）簽訂《房屋建筑物租賃協(xié)議書(shū)》，承租案涉房屋用于經(jīng)營(yíng)；租期自2013年6月1日至2025年5月31日，其中2013年6月1日至2013年11月30日為免租期；2013年6月至2014年5月租金76.96萬(wàn)元、2014年6月至2016年5月年度租金153.92萬(wàn)元、2016年6月至2019年5月年度租金161.62萬(wàn)元、2019年6月至2022年5月年度租金169.7萬(wàn)元、2022年6月至2025年5月年度租金178.18萬(wàn)元；甲方出租給乙方的標(biāo)的樓房乙方只有使用權(quán)，未經(jīng)甲方同意，不能向第三方轉(zhuǎn)租。 2019年8月28日，北京市第三中級(jí)人民法院于作出（2019）京03民終11281號(hào)民事判決，因管莊農(nóng)工商提供房屋自身問(wèn)題導(dǎo)致無(wú)法通過(guò)二次消防驗(yàn)收，導(dǎo)致租賃目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，合同解除，2016年6月1日以后發(fā)生的租金雙方另行協(xié)商賠償。健知美公司交還房屋后，在同一小區(qū)內(nèi)另行租賃了面積約260平方米的房屋進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，租金每平方米4.9元/天。 健知美公司訴請(qǐng)管莊農(nóng)工商公司賠償2019年8月29日至2025年5月31日租金差價(jià)損失1897.23萬(wàn)元。一審法院在審理過(guò)程中，經(jīng)健知美公司申請(qǐng)，法院依法委托評(píng)估鑒定機(jī)構(gòu)予以評(píng)估鑒定。其中租金差價(jià)損失咨詢報(bào)告記載，2019年8月29日至2025年5月31日期間，原合同租金數(shù)額與評(píng)估租金差價(jià)共計(jì)1897.23萬(wàn)元。健知美公司支出評(píng)估費(fèi)79000元。 一審法院判決被告向原告支付租金差價(jià)損失200萬(wàn)元，雙方均不服一審判決提起上訴。健知美公司提起上訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)一審判決第二項(xiàng)，將本案發(fā)回重審或依法改判支持健知美公司900萬(wàn)元租金差價(jià)損失賠償；管莊農(nóng)工商公司上訴，請(qǐng)求改判駁回健知美公司的相應(yīng)訴訟請(qǐng)求。 【二審法院觀點(diǎn)】根據(jù)交易的性質(zhì)、合同的目的等因素，可得利益損失主要分為生產(chǎn)利潤(rùn)損失、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)損失和轉(zhuǎn)售利潤(rùn)損失等類(lèi)型。 現(xiàn)因管莊農(nóng)工商提供房屋自身問(wèn)題導(dǎo)致無(wú)法通過(guò)二次消防驗(yàn)收，房屋不具備繼續(xù)履行的條件導(dǎo)致合同提前解除，租金標(biāo)準(zhǔn)上漲，健知美公司另行租賃其他房屋，將會(huì)支付比原合同標(biāo)準(zhǔn)高的租金，導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)利潤(rùn)的相應(yīng)減少，因此，租金差價(jià)損失屬于健知美公司所受的可得利益損失。 評(píng)估的租金與合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)差距較大系受簽訂合同時(shí)健知美公司與管莊農(nóng)工商訂立合同目的及協(xié)商、談判等因素的影響，以及案涉房屋環(huán)境狀況、配套設(shè)施、交通及人員流動(dòng)等客觀情況變化所致。 一審法院認(rèn)定綜合簽約目的及相關(guān)因素，系雙方當(dāng)事人基于特定目的考慮的結(jié)果，對(duì)環(huán)境、市場(chǎng)等客觀因素較大的變化，難以在訂立合同時(shí)做出全面客觀的預(yù)測(cè)，并無(wú)不當(dāng)。一審法院綜合考慮雙方簽訂合同的目的、合同約定內(nèi)容、健知美公司另行經(jīng)營(yíng)情況、影響租金差價(jià)的因素、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度及可預(yù)見(jiàn)性等情況，根據(jù)公平原則，酌情判決管莊農(nóng)工商支付健知美公司租金差價(jià)損失賠償款，并無(wú)不當(dāng)。 健知美公司和管莊農(nóng)工商公司的上訴請(qǐng)求均依據(jù)不足，本院不予采納。二審法院駁回上訴，維持原判。 ?

從本案一、二審法院的審判意見(jiàn)中可以看出：

第一，租金差價(jià)損失與是否將房屋用于轉(zhuǎn)租無(wú)關(guān)。出租人在訴訟中主張租賃合同明確約定案涉房屋不可轉(zhuǎn)租，因此不存在租金差價(jià)損失，不存在預(yù)期利益，但法院并未支持該觀點(diǎn)，無(wú)論是一審法院還是二審法院，均認(rèn)可該損失屬于可得利益損失?？梢?jiàn)，租金差價(jià)損失并不等同于轉(zhuǎn)租預(yù)期利益，而是指如果繼續(xù)履行合同，和無(wú)法繼續(xù)履行合同時(shí)重新在同地段承租同面積房屋的租金差價(jià)。 第二，租金差價(jià)損失受可預(yù)見(jiàn)規(guī)則影響，難以獲得足額賠償。一審法院認(rèn)為，合同簽訂后，租金標(biāo)準(zhǔn)受周?chē)煌ōh(huán)境、人流量等市場(chǎng)因素影響較大，出租人在簽訂合同時(shí)無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)見(jiàn)到這一客觀變化。健知美公司提起上訴，主張法院事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。合同約定租金標(biāo)準(zhǔn)逐年增長(zhǎng)、租賃用途明確、租賃面積較大、違約責(zé)任較高以及店鋪經(jīng)營(yíng)后影響力較大，出租人對(duì)租金差價(jià)損失的可預(yù)見(jiàn)性較高，請(qǐng)求賠償租金差價(jià)損失900萬(wàn)元。但是二審法院并未支持上述觀點(diǎn)，維持原判?？梢?jiàn)，即使出具評(píng)估報(bào)告，法院認(rèn)為出租人在簽訂合同時(shí)無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)見(jiàn)到市場(chǎng)變化，承租人的租金差價(jià)損失無(wú)法得到足額賠償。 ? 【案例2】張某等與胡某房屋租賃合同糾紛二審民事判決書(shū) 【案號(hào)】(2022)京03民終2320號(hào) 【案情】2014年2月24日，北京中天順通房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（甲方，以下簡(jiǎn)稱中天公司）與邢某（乙方）簽訂《北京市房屋租賃合同》，將案涉房屋出租給乙方，建筑面積2774．29平方米，租賃期限自2014年4月1日至2020年3月31日。 2015年7月16日，邢某（甲方）與胡某（乙方）簽訂《租賃合同》，將案涉房屋轉(zhuǎn)租，租賃期限2015年7月16日至2023年1月15日，年租金為前一年為90萬(wàn)元，后四年為95萬(wàn)元，再后三年為105萬(wàn)元。胡某系中北（北京）酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中北公司）的法定代表人，該涉案房屋用于中北公司經(jīng)營(yíng)格林豪泰酒店。 2020年4月20日，邢某（乙方）與中天公司（甲方）簽訂《珠江拉維小鎮(zhèn)項(xiàng)目商鋪?zhàn)赓U合同》，刑某租賃案涉房屋，建筑面積為2179．07平方米，租賃期限為2020年4月1日至2025年3月31日，刑某在涉案房屋經(jīng)營(yíng)商鋪的名稱為“格林豪泰賓館”。2020年4月21日，中天公司（甲方）、邢某（乙方）與北京海盛合商業(yè)管理有限公司（丙方，以下簡(jiǎn)稱海盛合公司）簽訂《珠江拉維小鎮(zhèn)商鋪?zhàn)赓U合同補(bǔ)充協(xié)議》，約定乙方將其在《珠江拉維小鎮(zhèn)項(xiàng)目商鋪?zhàn)赓U合同》項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給丙方。 2020年4月25日，物業(yè)中心向租戶發(fā)出《告知書(shū)》，要求支付租金，否則停水停電，胡某認(rèn)為應(yīng)由刑某支付租金，但刑某未支付。2020年6月10日，北京尖合企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱尖合公司）發(fā)出《商戶告知函》要求格林豪泰賓館返還租賃房屋。 2020年10月5日，尖合公司（甲方）與中北公司（乙方）簽訂《商鋪?zhàn)赓U合同》，中北公司租賃案涉房屋，建筑面積為2365．24平方米，用途為經(jīng)營(yíng)酒店，租賃期限自2020年10月5日至2025年10月4日。租金計(jì)收標(biāo)準(zhǔn)為：第一租賃年2．5元/天/㎡；第二租賃年2．58元/天/㎡；第三租賃年2．65元/天/㎡；第四租賃年2．73元/天/㎡；第五租賃年2．81元/天/㎡。胡某主張，2020年10月5日后，中北公司的酒店開(kāi)始正常經(jīng)營(yíng)。 胡某向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令邢某賠償2020年10月5日至2023年1月15日房屋租金差價(jià)損失2663138．08元。一審法院認(rèn)可關(guān)于胡某主張的2020年10月5日至2023年1月15日的房屋租金差價(jià)損失，但胡某計(jì)算面積有誤，經(jīng)法院核算，結(jié)合邢某和胡某過(guò)錯(cuò)程度，一審法院酌定，邢某應(yīng)賠償胡某租金差價(jià)損失100萬(wàn)元。邢某不服一審判決提起上訴。 【二審法院觀點(diǎn)】根據(jù)查明的事實(shí)，邢某、胡某上述合同履行期間，邢某在已經(jīng)與原出租方中天公司達(dá)成續(xù)約的情況下，將租賃合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓他方，致使胡某經(jīng)營(yíng)的格林豪泰酒店無(wú)法營(yíng)業(yè)，且不得不于2020年10月5日與尖合公司重新簽訂合同，邢某的行為構(gòu)成嚴(yán)重違約，并具有重大過(guò)錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 關(guān)于胡某主張租金差價(jià)損失一節(jié)，本案中，胡某與邢某簽訂的《租賃合同》約定租賃期限到2023年1月15日，因邢某違約致使胡某與案外人尖合公司簽訂《商鋪?zhàn)赓U合同》產(chǎn)生房屋租金差價(jià)損失，一審法院綜合考慮全案并結(jié)合雙方當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度等在案情況，酌情確定邢某給付胡某租金差價(jià)損失的處理意見(jiàn)，并無(wú)明顯不當(dāng)，邢某的上訴請(qǐng)求及理由，本院不予支持。駁回上訴，維持原判。 ?

從本案一、二審法院的審判意見(jiàn)中可以看出：

法院支持租金差價(jià)損失數(shù)額存在不確定性。相比案例一，本案中支持的租金差價(jià)數(shù)額較高。案例一中，原告主張租金差價(jià)損失為1897.23萬(wàn)元，最終法院判決租金差價(jià)損失為200萬(wàn)元。本案中，原審原告主張租金差價(jià)損失為2663138．08元，法院綜合考慮當(dāng)事人雙方的過(guò)錯(cuò)程度，酌情確定租金差價(jià)損失為100萬(wàn)?？梢?jiàn)，具體到個(gè)案，法院支持的租金差價(jià)損失數(shù)額存在不確定。 【案例3】董侃與上海翌鉦眾創(chuàng)空間經(jīng)營(yíng)管理有限公司房屋租賃合同糾紛一審民事判決書(shū) 【案號(hào)】（2018）滬0114民初1530號(hào) 【案情】2016年12月5日，原告（承租人）和被告（出租人）簽訂《房屋租賃合同》，原告租賃案涉房屋，租賃期自2017年1月5日起至2022年1月4日止。自2017年1月5日起至2022年1月4日止的月租金為7,000元(包含物業(yè)管理費(fèi)以及能源費(fèi))。 合同中約定若甲方租賃期間擅自退租的，應(yīng)退還乙方的租賃保證金并向乙方支付違約金，違約金的金額為其違約時(shí)6個(gè)月的房屋租金。若違約金不足抵扣乙方直接損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方其余損失。2017年9月14日，被告發(fā)函主張單方解除合同。原告起訴至法院，請(qǐng)求判令被告賠償原告另行租賃房屋的租金差價(jià)損失，按照每月5,000元的標(biāo)準(zhǔn)，自2018年1月起計(jì)算至2022年1月止，共計(jì)240,000元。 【法院觀點(diǎn)】本案中，關(guān)于原告主張的租金差價(jià)損失，本院認(rèn)為，自雙方簽約之時(shí)至雙方合同解除，上海地區(qū)房地產(chǎn)租售價(jià)格均有較為明顯的上漲，如果原告在合同解除后另行在外租房，無(wú)疑會(huì)因租金價(jià)格上漲而發(fā)生租金差價(jià)損失。 但原告對(duì)其所述租金差價(jià)達(dá)每月5,000元未能舉證，考慮到雙方在合同中約定出租方中途擅自退租，應(yīng)向承租方支付相當(dāng)于6個(gè)月租金的違約金，本身是對(duì)被告違約情形下原告損失的一種計(jì)算方法，具有參考意義，本院根據(jù)上述情況，酌情確定由被告賠償原告損失42,000元。 ?

從本案一審法院的審判意見(jiàn)中可以看出：

雖然一審法院認(rèn)可租金差價(jià)損失屬于承租人可得利益，但是，因承租人無(wú)法就出租人賠償每月5000元的租金差價(jià)損失這一訴請(qǐng)?zhí)峁┏渥阕C據(jù)，法院最終并未采納?？梢?jiàn)，承租人應(yīng)當(dāng)注意提交評(píng)估鑒定報(bào)告等證據(jù)，證明租金差價(jià)損失數(shù)額的具體計(jì)算依據(jù)。 ?

相關(guān)法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百八十四條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對(duì)方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過(guò)違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違約可能造成的損失?！?? 分析法條可知，如出租人在租賃合同履行過(guò)程中存在違約行為，導(dǎo)致承租人遭受租金損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但是受到可預(yù)見(jiàn)規(guī)則的限制。因此，在探討承租人可得利益損失時(shí)應(yīng)當(dāng)注意預(yù)見(jiàn)主體、預(yù)見(jiàn)時(shí)間、預(yù)見(jiàn)程度和預(yù)見(jiàn)內(nèi)容四個(gè)要素。 第一，預(yù)見(jiàn)主體應(yīng)為違約方。可預(yù)見(jiàn)性規(guī)則是基于公平的理念，對(duì)完全賠償原則加以限制，因此需站在賠償義務(wù)人的角度，即以出租人為標(biāo)準(zhǔn)確定預(yù)見(jiàn)主體，使其免于承擔(dān)全部損失。 第二，預(yù)見(jiàn)時(shí)間應(yīng)為合同簽訂之時(shí)。這樣的規(guī)定督促出租人和承租人在簽訂合同之前或簽訂合同之時(shí)盡量了解與租賃合同有關(guān)的情況，了解租金標(biāo)準(zhǔn)，分配交易風(fēng)險(xiǎn)。如將預(yù)見(jiàn)時(shí)間修改為違約行為發(fā)生之時(shí)，則破壞了該合同成立的客觀基礎(chǔ)，違反了當(dāng)事人之間的意思自治。 第三，預(yù)見(jiàn)程度是違約發(fā)生時(shí)可能產(chǎn)生的損失。法條中的表述為“可能造成的損失”，可見(jiàn)《民法典》對(duì)預(yù)見(jiàn)可能性的要求相對(duì)較低，只要求出租人預(yù)見(jiàn)到租金差價(jià)損失可能發(fā)生，不要求承租人證明該損失必然發(fā)生及發(fā)生的特定方式。 第四，預(yù)見(jiàn)內(nèi)容包括“預(yù)見(jiàn)到”和“應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到”兩類(lèi)。針對(duì)該事實(shí)認(rèn)定問(wèn)題，如出租人已經(jīng)預(yù)見(jiàn)到違約行為會(huì)給承租人造成租金差價(jià)損失的，出租人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如出租人實(shí)際未預(yù)見(jiàn)到租金差價(jià)損失的，則由法官判斷該損失是否屬于應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)的范圍，即一個(gè)抽象的合理人處于違約方位置上是否能夠預(yù)見(jiàn)到。 ?

小結(jié)

? 出租人違約的前提下，承租人實(shí)際遭受了租金差價(jià)損失的，可以向出租人主張賠償，但目前，各法院針對(duì)這類(lèi)主張的做法和觀點(diǎn)尚未統(tǒng)一。 法院在審理租金價(jià)差損失的主張時(shí)，考察的核心問(wèn)題包括： 第一，根據(jù)可預(yù)見(jiàn)規(guī)則，出租方在簽訂租賃合同時(shí)就該部分損失是否已經(jīng)預(yù)見(jiàn)或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)； 第二，基于利益平衡的角度，承租方所主張的租金差價(jià)損失是否應(yīng)足額賠償。 因此，如承租人主張租金差價(jià)損失的，應(yīng)當(dāng)注意如下幾點(diǎn)： 第一，承租人應(yīng)盡量收集證據(jù)證明出租人訂立合同時(shí)已經(jīng)預(yù)見(jiàn)或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)因違約造成的租金差價(jià)損失，比如合同中約定的逐年遞增的租金支付方式、該地區(qū)過(guò)往租賃行情變化情況或未來(lái)周?chē)h(huán)境邊等。 第二，承租人應(yīng)盡可能提供充足證據(jù)證明所遭受的租金差價(jià)損失的數(shù)額，比如合同中約定的租金優(yōu)惠、關(guān)于租金差價(jià)損失的評(píng)估鑒定報(bào)告等。如選擇相關(guān)機(jī)構(gòu)評(píng)估的，鑒于租金價(jià)格受到位置、面積、周?chē)h(huán)境等因素的影響，承租人最好優(yōu)先選擇相似位置、面積和環(huán)境的房屋對(duì)損失進(jìn)行評(píng)估。 綜上所述，司法實(shí)踐中，房屋租賃合同糾紛產(chǎn)生的租金差價(jià)損失賠償問(wèn)題是一個(gè)綜合性問(wèn)題，對(duì)于租金差價(jià)損失是否能夠得到支持、支持的數(shù)額多少，法院往往會(huì)結(jié)合租賃合同的目的、合同約定內(nèi)容、承租人另行經(jīng)營(yíng)情況、影響租金差價(jià)的客觀因素、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度及可預(yù)見(jiàn)性等因素進(jìn)行綜合考量。 租賃合同糾紛中，法院支持該訴請(qǐng)的情況往往并不能完全達(dá)到承租人預(yù)期，承租人在簽訂租賃合同時(shí)應(yīng)注重就可得利益的范圍、可得利益的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及出租人的違約責(zé)任進(jìn)行詳細(xì)約定，以便在產(chǎn)生爭(zhēng)議時(shí)有相應(yīng)的主張依據(jù)。