來源：壹財信

作者：唐 柯

塑木復合材料于20世紀90年代在北美地區(qū)開始商業(yè)化推廣，通過數(shù)十年的發(fā)展，逐漸形成了以北美、歐洲等發(fā)達國家或地區(qū)為主要消費市場的行業(yè)格局。我國塑木復合材料的推廣及應用得益于國家環(huán)境保護和資源節(jié)約政策的大力推行。塑木于90年代中期進入中國，經(jīng)過20多年發(fā)展，目前我國塑木復合材料的產(chǎn)量已超過美國，成為全球第一大塑木產(chǎn)品生產(chǎn)和出口國。

2022年11月25日，塑木復合材料制造商美新科技股份有限公司（下稱：美新科技）創(chuàng)業(yè)板IPO成功過會。此次IPO，美新科技將繼續(xù)加碼主業(yè)，以擴充塑木復合材料產(chǎn)品的產(chǎn)能。

與經(jīng)銷商“關系匪淺”

美新科技主要從事塑木復合材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為戶外地板、組合地板等新型環(huán)保塑木型材，應用于家庭院落陽臺、公共建筑設施、園林景觀建設等戶外環(huán)境。

經(jīng)過多年的培育，美新科技自主品牌“NewTechWood”已成為業(yè)內(nèi)著名品牌，為公司貢獻近七成的主營業(yè)務收入。

而在企查查上搜索“NewTechWood”，相關結果中的美新塑木有限公司（英文名稱Newtechwood Products Limited）與美新建材有限公司（英文名稱Newtechwood Building Materials Limited）引起了《壹財信》注意。

美新塑木有限公司和美新建材有限公司均為香港注冊企業(yè)。香港特別行政區(qū)政府公司注冊處官網(wǎng)顯示，美新塑木有限公司成立于2015年3月30日，股本數(shù)1.00萬港元，由自然人李昱金持有；美新建材有限公司成立于2017年3月28日，股本數(shù)1.00萬港元，由李炳捷、李昱金和梁其勇各持有51.00%、27.00%和22.00%。

從中英文名稱來看，這兩家香港注冊的公司與美新科技商號相同。實際上，美新科技系2021年股改時才使用現(xiàn)名，其前身名為惠東美新塑木型材制品有限公司，香港公司美新塑木有限公司商號與其雷同。

另一方面，申報材料雖然未提及前述兩家香港注冊公司，但其股東姓名卻出現(xiàn)在美新科技的申報文件中。

一輪問詢回復顯示，經(jīng)銷商深圳市美新超越木建材有限公司（下稱：深圳美新超越）成立于2016年，由李炳捷、李昱金和梁其勇分別持有51.00%、27.00%、22.00%股份。2016年，深圳美新超越經(jīng)朋友介紹后，與美新科技進行接觸，尋求與美新科技的合作，考慮到品牌知名度與長期合作的開展，深圳美新超越公司名稱使用了美新科技的品牌（即“NewTechWood”）。

深圳美新超越2016年4月成立伊始名為深圳市美新環(huán)保建材有限公司，同年與美新科技展開合作，彼時商號已與美新科技相同，此處或可解釋為李炳捷、李昱金、梁其勇系為與美新科技開展合作而成立深圳美新超越。

不過從前述信息來看，深圳美新超越及其代表的股東與美新科技的“緣分”不止于此。另一使用“NewTechWood”命名的美新塑木有限公司早在2015年3月就已經(jīng)成立，股東為深圳美新超越的股東之一李昱金，彼時深圳美新超越尚未與美新科技結識并展開合作，更遑論使用“NewTechWood”命名公司。

成立于2017年3月的美新建材有限公司的股權結構則與深圳美新超越相同。招股書介紹，根據(jù)美新科技與經(jīng)銷商的框架協(xié)議，由于部分客戶的名稱中使用公司品牌商標，故在銷售塑木復合型材產(chǎn)品時僅能銷售公司的產(chǎn)品。報告期（指2019年至2022年1-3月）內(nèi)，存在前述情形的經(jīng)銷商共有四家，深圳美新超越就是其中之一。

不知使用了公司品牌商標命名的美新建材有限公司及美新塑木有限公司在報告期內(nèi)是否與美新科技也簽署了類似框架協(xié)議并存在交易，若存在前述情形，根據(jù)兩家香港注冊企業(yè)的股權結構，公司與美新建材有限公司的交易額或應與深圳美新超越合并披露，與美新塑木有限公司的交易額單獨披露。

另外，此前已有媒體關注到，深圳美新超越的實際注冊地址疑似與美新科技實控人控制的企業(yè)的注冊地址一致，種種跡象說明經(jīng)銷商深圳美新超越與美新科技的關系或并不一般，而在香港注冊成立的美新塑木有限公司、美新建材有限公司又與美新科技存在何種關聯(lián)，美新科技并未在申報材料中給出答案。

“乾坤暗藏”的經(jīng)銷商們

除了深圳美新超越，美新科技的其他經(jīng)銷商也存在不少“貓膩”。

美新科技的主營業(yè)務收入以經(jīng)銷模式為主，占比80%左右；此外，外銷收入比重高也是美新科技主營收結構的一大特點，報告期各期境外銷售收入占比均超過95%。

一輪問詢回復顯示，主要經(jīng)銷商FIBERDECK成立于2006年，2013年與美新科技展開合作。2020年的經(jīng)營規(guī)模約為3,000萬歐元。而據(jù)infogreffe披露的企業(yè)信息，F(xiàn)IBERDECK 2020年度的營業(yè)額（約）為1,971.32萬歐元，利潤額近100萬歐元。對于前述兩份文件數(shù)據(jù)的出入，或需美新科技給予解釋。

（截圖源自infogreffe網(wǎng)站）

NewTechWood Korea Inc.也是美新科技的經(jīng)銷商之一，2014年成立，銷售戶外地板、組合地板、墻板等，擁有美新科技產(chǎn)品韓國地區(qū)獨家經(jīng)銷權。

其官網(wǎng)展示了美新科技下屬的包括經(jīng)銷公司在內(nèi)的企業(yè)，其中，加拿大區(qū)域公司Leadvision International Ltd.（下稱：LIL公司）便在展示頁面中。

（截圖源自NewTechWood Korea官網(wǎng)）

不過據(jù)一輪問詢回復，2019年，經(jīng)銷商客戶LIL公司與美新科技關于是否采用ODM方式為其提供產(chǎn)品事項未達成一致意見，美新科技于2019年終止了與該經(jīng)銷商的業(yè)務合作。

已經(jīng)終止合作四年的經(jīng)銷商目前還出現(xiàn)在美新科技旗下其他經(jīng)銷商的官網(wǎng)宣傳頁面上，不知雙方業(yè)務往來的真實情況是否與申報材料信披一致。

值得注意的是，此前監(jiān)管層已就美新科技申請文件質(zhì)量進行拷問。二輪問詢指出，美新科技招股書的歷史沿革、公司治理及獨立性章節(jié)的部分內(nèi)容不夠簡潔清晰；業(yè)務與技術章節(jié)的部分內(nèi)容針對性、完整性不夠，風險提示部分未按重要性原則披露，風險提示內(nèi)容的針對性不夠。

同時，美新科技首輪問詢回復部分內(nèi)容的表述存在錯誤或者不清晰；部分表格中數(shù)據(jù)缺少單位；部分內(nèi)容前后不一致，如對賭協(xié)議約定“自始無效且不可恢復”，但同時又表示“存在恢復條款”；部分引用內(nèi)容超出有權機關出具的文件內(nèi)容。

此外，美新科技保薦機構中金公司的保薦工作報告中盡職調(diào)查關注的問題較少，未見質(zhì)控部門關注的問題。

對此，二輪問詢要求保薦機構全面核對和說明申請文件質(zhì)量相關問題及整改情況，以及質(zhì)控部門關注的問題，并切實提高信息披露質(zhì)量。