來源：壹財(cái)信

作者：李星星

廣東芬尼科技股份有限公司(以下簡稱“芬尼科技”)是一家圍繞熱泵產(chǎn)品開展研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)一體化業(yè)務(wù)的公司，其主要產(chǎn)品為空氣源熱泵及其相關(guān)產(chǎn)品，產(chǎn)品功能主要劃分為泳池恒溫?zé)崴⒉膳ㄖ评洌?、生活熱水和烘干等，廣泛應(yīng)用于家庭、商業(yè)和工農(nóng)業(yè)等三大領(lǐng)域。

今年6月30日，芬尼科技在深交所網(wǎng)站披露了招股說明書，擬登陸深交所主板，本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會所。7月25日，深交所對其發(fā)出第二輪問詢函。

多處信披存在矛盾

本次IPO，芬尼科技募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為人民幣96,500.45萬元，擬使用募集資金85,000.45萬元，用于芬尼清潔能源裝備制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（以下簡稱：產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目）、熱泵部件制造項(xiàng)目、芬尼數(shù)字化信息化管理升級項(xiàng)目、芬尼營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級及品牌建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。

招股書在建工程頁面顯示，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目從2020年起已經(jīng)有在建工程，于2022年完成廠房建設(shè)并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)8,921.44萬元，該項(xiàng)目總建設(shè)投資為45,336.51萬元，2022年結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)金額僅占比約19.68%。

據(jù)招股書施工流程圖，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)周期為24個(gè)月，根據(jù)報(bào)告期在建工程情況，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目從2020年建設(shè)至2022年，2022年產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目轉(zhuǎn)固金額占比尚不足兩成，不知項(xiàng)目建設(shè)期是否會超過招股書所示的兩年時(shí)間。

同樣，據(jù)招股書所示的施工進(jìn)度表，另一募投項(xiàng)目熱泵部件制造項(xiàng)目的建設(shè)周期為36個(gè)月。而該項(xiàng)目環(huán)評文件則顯示，其施工周期為24個(gè)月。

除與環(huán)評文件信披有出入外，招股書與同行可比公司的年報(bào)也存在矛盾之處。

芬尼科技選取了美的集團(tuán)、格力電器、海爾智家、華天成、派沃股份作為同行業(yè)可比公司,同行可比數(shù)據(jù)來源于上市公司、掛牌公司年度報(bào)告。

據(jù)芬尼科技招股書，美的集團(tuán)報(bào)告期內(nèi)的速動比率分別為1.14、0.91和1.04。但美的集團(tuán)2021年和2022年年報(bào)顯示，其2020年-2022年速動比率分別為1.10、0.87和0.98。

（截圖來自美的集團(tuán)年報(bào)）

同樣，據(jù)芬尼科技招股書，格力電器2020年-2022年的速動比率分別為1.17、0.93和1.00。而格力電器2022年年報(bào)顯示，其2021年、2022年速動比率分別為0.91、0.99。

（截圖來自格力電器年報(bào)）

與前員工經(jīng)銷商關(guān)系匪淺

此前有媒體關(guān)注到芬尼科技與前員工設(shè)立的經(jīng)銷商交易額較大的情況。

深交所也對芬尼科技前員工經(jīng)銷商的情形進(jìn)行了問詢，要求芬尼科技說明北京中能恒業(yè)能源科技有限公司（以下簡稱：北京中能）、山東中能恒業(yè)能源科技有限公司（以下簡稱：山東中能）、湖南豐誼能源科技有限公司（以下簡稱：湖南豐誼）等三家前員工經(jīng)銷商成立時(shí)間早于前員工離職時(shí)間、芬尼科技與北京中能合作時(shí)間早于前員工離職時(shí)間的商業(yè)合理性，是否存在其他利益安排等。

比照關(guān)聯(lián)交易，芬尼科技披露了其與前員工經(jīng)銷商的業(yè)務(wù)往來。

以北京中能為例，北京中能連續(xù)三年是芬尼科技的前五大客戶之一。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，北京中能、山東中能和湖南豐誼這三家前員工經(jīng)銷商所關(guān)聯(lián)員工的離職時(shí)間均為2011年，在2021年之前，北京中能、山東中能和湖南豐誼股東張波、周文興、戈盾曾通過廣州財(cái)宜投資合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有芬尼科技股份，經(jīng)多次協(xié)商后，其間接持股于2021年被芬尼科技實(shí)際控制人宗毅、張利收購。

對這三家前員工經(jīng)銷商進(jìn)行股權(quán)穿透后，從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來看，這三家前員工經(jīng)銷商與芬尼科技已沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得注意的是，上述三家公司在相當(dāng)長時(shí)間內(nèi)與芬尼科技存在商號和品牌標(biāo)識混用的情況。

芬尼科技的英文名叫Guangdong PHNIX Technology Co., Ltd，“PHNIX”成為其品牌logo,郵箱賬號及官網(wǎng)域名均帶有phnix字樣，招股書封面截圖也帶有phnix字樣，在國家知識產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)上查詢“phnix”共出現(xiàn)63件商標(biāo)，其中大部分為芬尼科技申請?？梢?，phnix是芬尼科技非常具有可識別性的商標(biāo)。

據(jù)企查查，北京中能的簡介仍將其歸于PHNIX（芬尼克茲）集團(tuán)，郵箱地址為phnix-huabei@163.com，官網(wǎng)地址為http://www.phnix-bj.com，前述郵箱地址容易讓人聯(lián)想到芬尼科技華北分部，官網(wǎng)地址也易讓人關(guān)聯(lián)到芬尼科技。點(diǎn)擊企查查提供的北京中能官網(wǎng)地址，網(wǎng)頁頁面顯示“PHNIX（芬尼克茲）華北運(yùn)營中心”字樣，左上角PHNIX圖標(biāo)也與芬尼科技招股書首頁相同。

（截圖來自北京中能官網(wǎng)http://www.phnix-bj.com）

點(diǎn)擊北京中能官網(wǎng)“公司介紹”頁面，顯示2016年正式掛牌“新三板”上市（股票代碼：836716）等信息，而836716正好是芬尼科技在新三板掛牌時(shí)的股票代碼。

（截圖來自網(wǎng)址http://www.phnix-bj.com）

另外，北京中能的曾用名為北京芬尼克茲能源科技有限公司（使用期截至2020年3月），山東中能曾用名為山東芬尼克茲能源科技有限公司（使用期截至2020年3月），湖南豐誼曾用名湖南芬尼能源科技有限公司（使用期截至2020年3月），三家前員工經(jīng)銷商都非?！扒珊稀钡脑?020年3月停止使用了帶有“芬尼”的名稱。目前芬尼科技仍有多家子公司的名稱包含“芬尼克茲”字樣。

招股書顯示，與非前員工經(jīng)銷商相比，芬尼科技銷售給北京中能、山東中能和湖南豐誼等前員工經(jīng)銷商的產(chǎn)品毛利率較低。

芬尼科技解釋為，上述前員工經(jīng)銷商需要承擔(dān)其銷售區(qū)域范圍內(nèi)的產(chǎn)品品牌推廣、分銷渠道的開發(fā)、產(chǎn)品安裝指導(dǎo)和售后技術(shù)服務(wù)等職能，可以享受省級經(jīng)銷商價(jià)格體系，導(dǎo)致毛利率較低；另一方面因?yàn)槠滗N售產(chǎn)品包含毛利率較低的商用產(chǎn)品，使得其綜合毛利率存在一定差異。

前員工未離職時(shí)便成立相同商號的經(jīng)銷商，成為芬尼科技報(bào)告期五大客戶之一卻讓前東家的毛利率較低，眾多巧合里的交易是否暗藏貓膩等，我們不得而知，《壹財(cái)信》將持續(xù)關(guān)注芬尼科技的上市進(jìn)程。