《金證研》法庫中心 青川/作者 幽樹/風控

為保護廣大投資者的合法權益，規(guī)范資本市場的運作，保薦機構作為資本市場的“看門人”，在開展保薦業(yè)務時，不僅要履行勤勉盡責義務對擬上市企業(yè)進行上市輔導，擬上市企業(yè)上市后的一定時間里，保薦機構還應持續(xù)履行督導業(yè)務。隨著由核準制向注冊制改革的逐步推進，中介機構是否勤勉盡責，越來越成為監(jiān)管機構關注的重點。

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一、保薦管理辦法對保薦機構監(jiān)管做到“有法可依”，保薦機構應當保持職業(yè)懷疑

為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，提高上市公司質量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，促進證券市場健康發(fā)展，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）于2001年發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號），2003年又發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會令第18號）。

到了2008年10月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，該管理辦法自2008年12月1日起施行，也預示著《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會令第18號）、《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號）的廢止。

而2009年，證監(jiān)會對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》作出第一次修改，2017又發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017修訂版）。直至2020年6月12日，為了配合新《證券法》的實施和創(chuàng)業(yè)板注冊制等改革，同時為進一步規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務活動，證監(jiān)會發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》[第170號令]（以下簡稱《保薦管理辦法》）。

至此，對保薦機構的監(jiān)督和管理，正式實現(xiàn)了“有法可依”。而《金證研》法庫中心發(fā)現(xiàn)，勤勉盡責義務的良好履行，向來都是監(jiān)管的重中之重。

《保薦管理辦法》第五條規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。同時，保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員不得通過從事保薦業(yè)務謀取任何不正當利益。

第十六條規(guī)定，保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

第十七條指出，保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

此外，第十八條表明，保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。輔導內(nèi)容包括，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第二十二條則指出，對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中，有證券服務機構及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構可以合理信賴，對相關內(nèi)容應當保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析，存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異的，保薦機構應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業(yè)服務。

第二十三條補充到，對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中，無證券服務機構及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機構應當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質性差異。

第二十八條規(guī)定了保薦機構應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導的內(nèi)容，督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件。

此外，保薦機構需要承擔下列工作：督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

不僅如此。

《保薦管理辦法》第二十九條規(guī)定了持續(xù)督導的時間：首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。

而首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導期內(nèi)保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在符合條件的媒體披露跟蹤報告，對本辦法第二十八條所涉及的事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進行分析并在符合條件的媒體發(fā)表獨立意見。

需要指出的是，持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

此外，第三十條補充到，持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續(xù)完成。保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或者終止。

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二、保薦機構應承諾，對發(fā)行人申請文件和信披材料進行了盡職調(diào)查、審慎核查

除此之外，《保薦管理辦法》對發(fā)行保薦書及上市保薦書的格式，也作了相關規(guī)定。

《保薦管理辦法》第二十四條指出，保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。發(fā)行保薦書應當包括下列內(nèi)容：逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)；發(fā)行人存在的主要風險；對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；保薦機構內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；保薦機構及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方之間的利害關系及主要業(yè)務往來情況；相關承諾事項；中國證監(jiān)會要求的其他事項。

而在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，保薦機構應當向證券交易所提交前款規(guī)定的與保薦業(yè)務有關的文件。

《保薦管理辦法》第二十五條指出，保薦機構推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應當包括下列內(nèi)容：逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件；對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排；保薦機構及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方之間的利害關系及主要業(yè)務往來情況；相關承諾事項；中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。

而在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，前款規(guī)定的與保薦業(yè)務有關文件的內(nèi)容要求和報送要求由證券交易所具體規(guī)定。

同時，第二十六條規(guī)定，在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關規(guī)定；有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理；有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在實質性差異；保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，前款規(guī)定的上市保薦書承諾事項由證券交易所具體規(guī)定。

除此以外，第二十七條規(guī)定，保薦機構提交發(fā)行保薦書后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作：組織發(fā)行人及證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復；按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質詢；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

而在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，保薦機構應當配合證券交易所、中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審核和注冊工作，并按規(guī)定承擔相應工作。

可見，無論是發(fā)行保薦書還是上市保薦書，保薦機構均應做到勤勉盡責，對發(fā)行人披露文件做到審慎核查。

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三、保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，保持應有的職業(yè)謹慎和專業(yè)勝任能力

實際上，保薦代表人的保薦工作獨立性問題，也至關重要。

《保薦管理辦法》第六條指出，保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。保薦代表人應當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

同時，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

保薦代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人及其他保薦業(yè)務人員，應當保持獨立、客觀、審慎，與接受其服務的發(fā)行人及其關聯(lián)方不存在利害關系，不存在妨礙其進行獨立專業(yè)判斷的情形。

此外，針對保薦工作的獨立性問題，《保薦管理辦法》在第四章保薦業(yè)務規(guī)程的第四十二條補充規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應當進行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，并按規(guī)定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保薦機構應聯(lián)合一家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

除《保薦管理辦法》以外，《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》的重要性也不容忽視。

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四、保薦業(yè)務規(guī)則指出，保薦機構及代表人應協(xié)助發(fā)行人持續(xù)提升信披質量

為進一步規(guī)范證券公司的保薦業(yè)務行為，中國證券業(yè)協(xié)會于2020年12月4日發(fā)布《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》（以下簡稱《保薦業(yè)務規(guī)則》）。

《保薦業(yè)務規(guī)則》第三章的“保薦執(zhí)業(yè)規(guī)范”，細化了保薦業(yè)務中的信息披露要求，并多次強調(diào)信息披露應該真實、準確、完整。

《保薦業(yè)務規(guī)則》第三章第二十條規(guī)定，保薦機構盡職調(diào)查應當按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險，并有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料已充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息且內(nèi)容真實、準確、完整。保薦機構及其保薦代表人應當在盡職調(diào)查工作底稿等文件中詳細記錄所執(zhí)行的盡職調(diào)查范圍、步驟和內(nèi)容。

同時，在第二十一條中強調(diào)，保薦機構及其保薦代表人應當根據(jù)相關規(guī)定審閱發(fā)行人信息披露文件及向證監(jiān)會、證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）提交的其他文件，并有充分理由確信發(fā)行人披露和提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。未經(jīng)上述單位同意，保薦機構及其保薦代表人不得擅自改動申請文件、信息披露文件和其他已提交文件。

第二十二條規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人應當協(xié)助發(fā)行人持續(xù)提升信息披露質量，達到真實、準確、完整的要求。提交發(fā)行人申請文件前，保薦機構及其保薦代表人應當復核并確保申請材料符合監(jiān)管要求。

第二十三條補充規(guī)定，申請材料提交后，保薦機構及其保薦代表人發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件、信息披露文件和其他已提交的文件存在影響理解的錯誤、重要遺漏或者誤導的，應當要求發(fā)行人進行更正或補充。發(fā)行人拒不配合的，應當及時向證監(jiān)會、證券交易所、全國股轉公司報告。

值得關注的是，《保薦業(yè)務規(guī)則》對保薦業(yè)務獨立性問題也作出規(guī)定。

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五、保薦業(yè)務規(guī)則對保薦業(yè)務獨立性做出補充，保薦代表人應獨立、客觀、審慎

除此之外，《保薦業(yè)務規(guī)則》在第三十條和三十一條中，對保薦業(yè)務的獨立性作了更為細化的規(guī)定。

第三十條規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構開展保薦業(yè)務時，應當根據(jù)相關規(guī)定履行利益沖突審查和信息披露程序。重要關聯(lián)方應當根據(jù)實質重于形式的原則予以認定。

第三十一條指出，保薦代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人及其他保薦業(yè)務人員應當保持獨立、客觀、審慎，與發(fā)行人及其關聯(lián)方不存在利害關系，不存在妨礙其進行獨立專業(yè)判斷的情形。

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六、指導意見提出三大原則五大要求，堅持申報即擔責壓實投行責任

值得關注的是，針對資本市場上出現(xiàn)“帶病申報”、“一查就撤”的亂象，為保障注冊制改革順利推行，進一步壓實保薦機構“看門人”作用，中國證監(jiān)會于2021年7月9日發(fā)布了《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。

《指導意見》秉承三大基本原則，一是突出重點，二是依法監(jiān)管，三是標本兼治。而在主要內(nèi)容上，則是對投行業(yè)務的監(jiān)管及執(zhí)業(yè)提出了五大要求。

一是建立健全工作機制，提升監(jiān)管合力。要求各監(jiān)管機構深化統(tǒng)籌協(xié)作、明晰工作職責、強化檢查監(jiān)督。

二是完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平。對此，監(jiān)管機構將強化監(jiān)管標準體系建設，細化和完善投行業(yè)務監(jiān)管工作流程、工作標準、監(jiān)管問責措施，實現(xiàn)監(jiān)管的標準化、體系化，增強監(jiān)管的規(guī)范性、公正性、有效性、可實施性。

同時，完善制度規(guī)則要求完善輔導驗收、現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導制度，統(tǒng)一規(guī)范輔導監(jiān)管制度亦將成為監(jiān)管機構開展監(jiān)管工作的重點舉措。

其次，完善投行業(yè)務執(zhí)業(yè)標準。在此項標準中，強調(diào)按照專業(yè)分工、可實施、易操作原則，完善證券公司保薦承銷、重大資產(chǎn)重組財務顧問盡職調(diào)查、工作底稿等執(zhí)業(yè)規(guī)范，進一步明確證券公司的基本職責和執(zhí)業(yè)重點，壓實投行責任；同時，充分發(fā)揮各中介機構專業(yè)優(yōu)勢，適度減少證券公司與其他中介機構之間的重復工作。以投資者需求為中心，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，優(yōu)化招股說明書披露規(guī)則，研究制定 IPO 特定行業(yè)信息披露規(guī)則。

此外，厘清中介機構責任。強調(diào)各中介機構對各自出具的專項文件負責，對與本專業(yè)相關的業(yè)務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務；招股說明書、重組報告書、債券募集說明書等引用會計師事務所、律師事務所、評估機構等其他中介機構專業(yè)意見或內(nèi)容的，出具意見或文件的中介機構依法承擔責任；證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對其他中介機構的專業(yè)意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異?！?、“前后重大矛盾”、“重大差異”等特殊情形進行調(diào)查、復核，對未引用其他中介機構專業(yè)意見的內(nèi)容依法承擔責任。

最后，還針對完善制度規(guī)則，提出了完善發(fā)行承銷制度的要求。

三是全面強化立體追責，凈化市場生態(tài)。全面強化立體追責要求做到強化前端把關、加大監(jiān)管問責力度，進一步擴大現(xiàn)場檢查和督導面，堅持“申報即擔責“的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導通知后撤回的項目，證監(jiān)會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”行為。

并且，建立投行業(yè)務違規(guī)問題臺帳，對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質量評價低、市場反應問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查；對違法違規(guī)行為依法采取行政監(jiān)管措施，符合條件的依法稽查立案處罰，用好法律法規(guī)規(guī)定的暫停業(yè)務、認定為不適當人選等措施；涉嫌犯罪的堅決移送司法等全面強化自律管理、日常監(jiān)管、行政處罰、刑事懲戒以及民事賠償?shù)攘Ⅲw追責方式，依法追究投行業(yè)務違法犯罪行為法律責任。

四是做實“三道防線”，強化機構內(nèi)部控制。通過壓實管理層責任，抓住“關鍵少數(shù)”，壓實公司主要負責人、相關高管的管理責任，按照穿透式監(jiān)管、全鏈條問責的要求，對項目人員、內(nèi)控部門、公司管理層等全鏈條上的責任人員進行追責；強化內(nèi)部制衡，督促證券公司嚴格投行業(yè)務執(zhí)業(yè)過程管控，提升內(nèi)控部門對業(yè)務前臺的制衡作用。建立內(nèi)控部門對業(yè)務人員的執(zhí)業(yè)質量跟蹤評價機制，并將評價結果納入業(yè)務人員績效考核。改進投行業(yè)務內(nèi)部激勵機制，嚴禁將業(yè)務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤。

五是完善激勵約束機制，促進證券公司主動歸位盡責。通過推動建立投行業(yè)務質量評價體系、突出“獎優(yōu)限劣”、完善相關配套機制等，激發(fā)機構重視執(zhí)業(yè)質量、合規(guī)經(jīng)營的內(nèi)生動力，提升公司自治意識和自治能力。

此前證監(jiān)會表示，注冊制試點以來，證券公司內(nèi)控水平和投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質量總體有所提升，但也暴露出不少問題。一些證券公司尚未真正具備與注冊制相匹配的理念和能力，還在“穿新鞋走老路”，項目遴選不審慎，核查把關不嚴格，內(nèi)部控制不完善，“帶病申報”、“一查就撤”等問題較為突出。

可見，隨著《指導意見》的問世，監(jiān)管層對保薦機構的監(jiān)管力度又上了“新臺階”?！吧陥蠹磽煛?，讓保薦機構更加發(fā)揮好資本市場“看門人”作用。

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七、東方證券因核查不充分被要求內(nèi)部問責，五礦證券未充分披露被點名

隨著資本市場的發(fā)展和完善，監(jiān)管機構對保薦機構的執(zhí)業(yè)質量和勤勉盡責要求，日益嚴格。

《金證研》法庫中心研究發(fā)現(xiàn)，僅就2021年4月6日，證監(jiān)會便發(fā)布了29條行政監(jiān)管處罰，其中包括對各類保薦機構以及保薦代表人采取的監(jiān)管談話及出具警示函等各類行政監(jiān)管措施。

據(jù)2021年4月6日發(fā)布的《關于對東方證券承銷保薦有限公司采取出具警示函措施的決定》，東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方證券”），作為上海之江生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構，因存在對發(fā)行人收入確認政策、固定資產(chǎn)、關聯(lián)交易和關聯(lián)方資金占用等情況的核查不充分，內(nèi)部控制有效性不足等違規(guī)行為，違反了《保薦管理辦法》第四條和第三十四條規(guī)定，被證監(jiān)會采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。并且，證監(jiān)會要求東方證券嚴格按照內(nèi)部問責制度對責任人員進行內(nèi)部問責，并向證監(jiān)會提交書面問責報告。

據(jù)2021年4月6日發(fā)布的《關于對五礦證券有限公司及王文磊、施偉采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”）在保薦深圳信測標準技術服務股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在首次提交的保薦工作報告等材料中未披露發(fā)行人重要子公司蘇州市信測標準技術服務有限公司涉嫌行賄事項的違規(guī)行為，違反《保薦管理辦法》第五條的規(guī)定，被證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

上述僅是“冰山一角”。

據(jù)2020年12月8日簽署的《關于廣東奇德新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的上市委審議意見的落實函的回復》（以下簡稱“奇德新材”），東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”）是奇德新材的保薦機構。審議意見指出，奇德新材申請文件及問詢回復中，反復出現(xiàn)描述錯誤、計算與統(tǒng)計差錯等問題，深交所要求奇德新材及東莞證券分別說明進一步提高信息披露質量的整改措施。

可見，該審議意見正是對《保薦業(yè)務規(guī)則》第二十二條規(guī)定的“保薦機構及其保薦代表人應當協(xié)助發(fā)行人持續(xù)提升信息披露質量，達到真實、準確、完整的要求”的踐行。

不難看出，隨著投行類業(yè)務的迅速發(fā)展，保薦機構存在的諸多問題和風險隱患也逐漸暴露，而《金證研》法庫中心經(jīng)過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，問題主要集中在：盡職調(diào)查工作需加強，發(fā)行人的風險和問題并未充分揭示；內(nèi)控體系有待進一步健全，風控水平有待提高；申請文件的質量參差不齊，信息披露質量有待提升；非從投資者角度來把關，而是以應付審核機構的心態(tài)來申報項目；持續(xù)盡職調(diào)查工作不到位，審核過程中新出現(xiàn)的問題未及時報告及披露；部分保薦代表人經(jīng)驗不足，執(zhí)業(yè)水平尚待提高。

實際上，自2020年證監(jiān)會發(fā)布的《保薦管理辦法》首次提出“合理信賴”理念，保薦機構對于其他專業(yè)機構出具的專業(yè)意見可以合理信賴，同時也要求保薦機構對存在重大差異、前后重大矛盾等事項進行調(diào)查復核。此后，監(jiān)管層對保薦機構執(zhí)業(yè)規(guī)范管理，可謂循序漸進。

而此次《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》的發(fā)布，雖然只是指導意見，但一定程度上，已經(jīng)體現(xiàn)了監(jiān)管部門的決心和信心。而隨著注冊制的不斷推進和我國資本市場制度的不斷完善，資本市場正逐步向“高質量”方向發(fā)展。