案情簡介

2015年，甲方A，案外人B、C與乙方D、丙方E公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定A將案外人B、C為其代持的錦和公司90%股權轉讓給D，股權轉讓價款為3500萬元。后D并未依約向A支付股權轉讓款，A向法院起訴：1.請求法院判令D支付股權轉讓款3800萬元；2.請求法院判令D的配偶F對上述夫妻共同債務承擔償還責任。

受案法院一審判決：D應向A支付股權轉讓款及利息，但未判決F承擔清償責任；并二審維持原判。A仍不服，向最高院申請再審，最高院最終駁回其再審申請。

爭議焦點

D的債務是否屬于夫妻共同債務？F是否應當承擔清償責任？

裁判要旨

夫妻關系存續(xù)期間，一方以個人名義受讓股權，另一方不知曉且未基于股權受讓而受益，受讓的股權亦未用于夫妻共同生活或共同生產(chǎn)經(jīng)營，則因股權受讓而產(chǎn)生的債務不應視為夫妻共同債務，另一方對股權轉讓款的支付不承擔責任。

裁判結果

審理本案的法院均認為：本案訴爭的債務應屬于D以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，且庭審時A所提供的證據(jù)也不足以證明D的債務用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示，故D所負債務不屬于夫妻共同債務，F(xiàn)不應對D的債務承擔清償責任。

律師解讀

若無特殊約定，對于自然人股東而言，股權屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。

但是，轉讓方未經(jīng)配偶同意轉讓共有股權，仍然成為影響股權轉讓順利完成的潛在消極因素。如離婚訴訟期間，夫妻一方低價或是零對價向他人轉讓共有股權，股權轉讓因構成惡意轉移財產(chǎn)而無效。故受讓方宜將標的股權共有狀況及轉讓方婚姻狀態(tài)納入考量，必要時，可事先征詢未登記配偶一方的意見并取得其書面同意。

股權收益未用于夫妻共同生活的，未支付的股權轉讓款項不能視為夫妻共同債務，另一方無需承擔支付股款的連帶責任。

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