《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 西洲/風控

會計信息質(zhì)量要求，是對企業(yè)財務(wù)報告中所提供會計信息質(zhì)量的基本要求。監(jiān)管層對遏制財務(wù)造假、規(guī)范財務(wù)審計秩序高壓態(tài)勢不動搖。2021年，財政部組織各地對1,705家會計師事務(wù)所開展檢查，同比增長62.07%。截至2022年2月28日，各地財政廳（局）已對85家會計師事務(wù)所、119名注冊會計師作出行政處罰。

反觀深圳天德鈺科技股份有限公司（以下簡稱“天德鈺”）的財務(wù)報表，其多處數(shù)據(jù)存在矛盾且差異金額明顯，財務(wù)數(shù)據(jù)真實性存疑。招股書中，不僅母公司資產(chǎn)總額與控股股東披露的數(shù)據(jù)相差超7,000萬元、母公司營收與問詢回復“打架”，天德鈺還存在應付賬款與供應商披露的數(shù)據(jù)對不上，財務(wù)數(shù)據(jù)頻頻變臉，其信披真實性或值得推敲。

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一、母公司資產(chǎn)總額現(xiàn)“羅生門”，與控股股東披露數(shù)據(jù)相差超七千萬元

會計信息要有用，須以可靠為基礎(chǔ)。若財務(wù)報告提供的會計信息不可靠，或?qū)⒔o投資者造成誤導甚至損失。

此方面，天德鈺招股書披露的天德鈺母公司資產(chǎn)總額，與其間接控股股東天鈺科技披露的天德鈺母公司資產(chǎn)總額“大相徑庭”。

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1.1 天鈺科技為天德鈺的間接控股股東，為上市企業(yè)

據(jù)簽署日為2022年5月27日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，恒豐有限公司（以下簡稱“恒豐有限”）直接持有天德鈺61.16%的股份，系天德鈺控股股東。

而天鈺科技股份有限公司（以下簡稱“天鈺科技”）通過 Trade Logic Limited 持有恒豐有限100%股權(quán)，為天德鈺的間接控股股東。該控股情況最近兩年未發(fā)生變更。

需要說明的是，恒豐有限和Trade Logic Limited均為投資控股主體，Trade Logic Limited全部資產(chǎn)為其通過恒豐有限持有的天德鈺股份，并未實際經(jīng)營。

招股書顯示，天鈺科技于2018年在中國臺灣證券交易所上市。

作為關(guān)系企業(yè)，天鈺科技在其股東會年報中，披露了天德鈺及其子公司的相關(guān)經(jīng)營情況。

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1.2 天鈺科技年報披露，2021年天德鈺母公司資產(chǎn)總額為10.21億元

據(jù)天鈺科技于2022年6月2日披露的股東會年報，其以表格形式列示了各關(guān)系企業(yè)2021年度的營運概況，披露了相關(guān)企業(yè)的資本額、資產(chǎn)總額、負債總額、凈值、營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)。

同時，天鈺科技在注釋中指出，表格中的資產(chǎn)負債表科目采用2021年12月31日的外幣匯率，即1元人民幣兌4.344元新臺幣換算；表格中的損益科目采用2021年度平均匯率，即1元人民幣兌4.3605元新臺幣換算。

關(guān)系企業(yè)營運概況，2021年12月31日，天德鈺的資產(chǎn)總額約為4,433,771新臺幣千元。

按照1元人民幣兌4.344元新臺幣可知，2021年12月31日，天德鈺的資產(chǎn)總額約為102,066.55萬元。

也即是說，天鈺科技在股東會年報中披露，2021年，其關(guān)系企業(yè)天德鈺的資產(chǎn)總額為10.21億元。

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1.3 招股書披露，2021年期末天德鈺母公司資產(chǎn)總額為9.42億元

然而，上述數(shù)據(jù)卻與天德鈺自行披露的數(shù)據(jù)相左。

據(jù)天德鈺招股書“母公司資產(chǎn)負債表”部分，2021年12月31日，天德鈺母公司的資產(chǎn)總額為94,249.6萬元，即9.42億元。

計算可知，招股書披露的2021年期末天德鈺母公司的資產(chǎn)總額，比其間接控股股東天鈺科技披露的數(shù)據(jù)，少了7,816.95萬元。

需要指出的是，天鈺科技披露的天德鈺財務(wù)數(shù)據(jù)，指的同樣是天德鈺母公司，而非合并范圍。

據(jù)天鈺科技關(guān)系企業(yè)營運概況表，其披露的關(guān)系企業(yè)中，除天德鈺以外，還包括合肥捷達微電子有限公司（以下簡稱“合肥捷達”）、捷達創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“香港捷達”）、廈門天德鈺科技有限公司（以下簡稱“廈門天德鈺”）等。

而上述3家企業(yè)，均為天德鈺的全資子公司。

由此可見，天鈺科技在股東會年報中，系將天德鈺及其子公司分開列示。營運概況表中所示的天德鈺的資產(chǎn)總額，是天德鈺母公司的資產(chǎn)總額，與天德鈺招股書母公司資產(chǎn)負債表，口徑一致。

不止如此，上述差異或并非是因兩方會計科目設(shè)置差異或匯率差異導致。

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1.4 差異高達7,816.95萬元，或非系會計科目設(shè)置差異或匯率差異所致

在天鈺科技股東會年報中，也披露了天德鈺子公司的財務(wù)數(shù)據(jù)。

營運概況表顯示，2021年12月31日，天德鈺全資子公司合肥捷達的資產(chǎn)總額為962,536新臺幣千元。根據(jù)1元人民幣兌4.344元新臺幣的匯率，換算成人民幣約為22,157.83萬元。

同期，天德鈺全資子公司香港捷達的資產(chǎn)總額為1,382,615新臺幣千元。根據(jù)1元人民幣兌4.344元新臺幣的匯率，換算成人民幣約為31,828.15萬元。

同期，天德鈺另一全資子公司廈門天德鈺的資產(chǎn)總額為5,935新臺幣千元。根據(jù)1元人民幣兌4.344元新臺幣的匯率，換算成人民幣約為136.63萬元。

實際上，上述天德鈺子公司的資產(chǎn)總額，與天德鈺招股書披露的數(shù)據(jù)相差無幾。

據(jù)天德鈺招股書，2021年12月31日，子公司合肥捷達、香港捷達、廈門天德鈺的總資產(chǎn)分別為22,157.83萬元、31,841.87萬元、136.64萬元。

計算可知，對于天德鈺全資子公司2021年期末的總資產(chǎn)，天德鈺招股書披露的數(shù)據(jù)與天鈺科技股東會年報披露的數(shù)據(jù)，分別相差0元、13.72萬元、0.01萬元。

同為資產(chǎn)總額科目，天鈺科技股東于年報披露天德鈺子公司的資產(chǎn)總額，與天德鈺招股書披露的相差無幾。然而兩者披露的關(guān)于天德鈺母公司的資產(chǎn)總額卻存在7,816.95萬元的差額。

在此情況下，天德鈺真實的資產(chǎn)狀況究竟為何？問題仍在繼續(xù)。

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二、母公司營業(yè)收入驚現(xiàn)“兩個版本”，招股書與問詢回復存上億元缺口

企業(yè)經(jīng)營的目標是追求最大化的利潤，利潤表是市場投資者最關(guān)注的一張報表。也正因如此，該報表成為企業(yè)財務(wù)造假的“重災區(qū)”。

除了母公司資產(chǎn)總額數(shù)據(jù)“對壘”外，天德鈺招股書與問詢回復也出現(xiàn)矛盾情形。招股書披露的母公司營業(yè)收入，與問詢回復存1.05億元的缺口，信披真實性疑云重重。

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2.1 招股書披露，2021年天德鈺母公司營業(yè)收入為7.11億元

關(guān)于財務(wù)數(shù)據(jù)的問題遠未結(jié)束。

據(jù)招股書“合并利潤表”部分，2019-2021年，天德鈺合并財務(wù)報表中的營業(yè)收入分別為46,423.04萬元、56,094.68萬元、111,571.24萬元。

“母公司利潤表”部分顯示，2019-2021年，天德鈺作為集團內(nèi)母公司，其個體報表中的營業(yè)收入分別為3,971.52萬元、7,785.2萬元、71,084.65萬元。

通常合并財務(wù)報表與個體財務(wù)報表的營業(yè)收入差異，是由于在編制合并財務(wù)報表的過程中按照會計準則，對個體財務(wù)報表中的相關(guān)數(shù)據(jù)進行相應合并和抵消后所導致的。

故在問詢回復中，天德鈺就在關(guān)于“境外銷售收入核查情況”部分，說明了其集團內(nèi)各主體的分工，并按銷售主體及地區(qū)列示了其商品銷售收入，說明了合并財務(wù)報表中營業(yè)收入的合并抵消的過程。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，天德鈺在問詢回復中列示的數(shù)據(jù)“露馬腳”。

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2.2 首輪問詢回復顯示，2021年天德鈺母公司銷售收入僅為6.06億元

據(jù)簽署日為2022年5月7日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢之回復報告（2021年報數(shù)據(jù)更新版）》（以下簡稱“首輪問詢回復”），天德鈺稱報告期內(nèi)，其內(nèi)部銷售采購定位分工為：合肥捷達負責采購并主要向香港捷達銷售；香港捷達主要負責境外銷售；深圳天德鈺（本題指天德鈺母公司）在2021年以前主要負責境內(nèi)銷售，2021年后隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，亦負責采購及境外銷售。

報告期內(nèi)，即2019-2021年，天德鈺商品主要銷往注冊地在中國香港、中國臺灣地區(qū)及其他國家的境外客戶。

報告期各期，天德鈺向境外客戶銷售商品的收入分別為3.64億元、4.6億元、8.98億元。其中2019年和2020年度的境外商品銷售收入主要來自天德鈺境外子公司；2021年度的境外商品銷售收入主要來自天德鈺境外子公司和深圳天德鈺。

同時，天德鈺在問詢回復中以表格形式，按銷售主體及地區(qū)列示了其商品銷售收入情況，并說明了合并財務(wù)報表中營業(yè)收入的合并抵消過程。

其中，表格A列為天德鈺按法人主體列示的其向境內(nèi)外客戶銷售商品的收入情況。其向境外客戶銷售商品采用美元結(jié)算。A 列中分別列示境外商品銷售收入美元金額，以及按匯率折算后的等值人民幣金額。

表格B列為天德鈺各法人主體之間內(nèi)部銷售交易，內(nèi)部交易主要系合肥捷達、深圳天德鈺向境外子公司的銷售。

表格C列及D列為天德鈺合并抵消后的商品銷售收入，即天德鈺合并財務(wù)報表口徑的商品銷售收入金額。

根據(jù)上述表格，2021年，深圳天德鈺（即天德鈺母公司）合并抵消前的境內(nèi)銷售收入為20,338.22萬元，境外銷售收入為40,245.87萬元，合計為60,584.09萬元。

即2021年度，天德鈺母公司在合并抵消前實現(xiàn)的境內(nèi)外銷售收入合計為60,584.09萬元。

然而，招股書“母公司利潤表”列示的天德鈺母公司2021年度營業(yè)收入為71,084.65萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，兩者相差高達10,500.56萬元，即1.05億元。

需要指出的是，上述表格中各主體合并抵消前的銷售收入，應為各主體的單體銷售收入。

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2.3 會計準則指出，合并抵消前的銷售收入即為個體報表營業(yè)收入

據(jù)會計準則，在編制合并財務(wù)報表時，母公司應當以自身和其子公司的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，據(jù)其他有關(guān)資料，編制合并財務(wù)報表。

母公司編制合并財務(wù)報表，應當將整個企業(yè)集團視為一個會計主體，依據(jù)相關(guān)企業(yè)會計準則的確認、計量和列報要求，按照統(tǒng)一的會計政策，反映企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

其中包括合并母公司與子公司的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、費用和現(xiàn)金流等項目，抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易的影響。

具體來看，合并利潤表應當以母公司和子公司的利潤表為基礎(chǔ)，在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易對合并利潤表的影響后，由母公司合并編制。母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品所產(chǎn)生的營業(yè)收入和營業(yè)成本應當?shù)咒N。

由此可知，合并財務(wù)報表的營業(yè)收入，應該是在集團內(nèi)母子公司各自營業(yè)收入的基礎(chǔ)上，抵消母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品所產(chǎn)生的營業(yè)收入后，再加總的合計數(shù)額。

同時，根據(jù)前述提及，上述表格中C列及D列為天德鈺合并抵消后的商品銷售收入，即其合并財務(wù)報表口徑的商品銷售收入金額。

則可知，上述表格中合并抵消前的銷售收入，即為各銷售主體的單體銷售收入。

在此情形下，天德鈺在招股書中披露的其母公司2020年度個體利潤表的營業(yè)收入為7.11億元。然而在首輪問詢回復中，天德鈺母公司2021年度個體利潤表的營業(yè)收入?yún)s系6.06億元，兩者相差1.05億元。

值得一提的是，上述差異，并非是因首輪問詢回復中所用的換算匯率與招股書披露的財務(wù)報表所用的換算匯率不一致所致。

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2.4 上述1.05億元的數(shù)據(jù)矛盾，或并非系匯率差異所致

根據(jù)上述表格可知，2021年度，母公司深圳天德鈺及子公司合肥捷達和境外子公司，在單體銷售收入的基礎(chǔ)上，將集團內(nèi)相互之間的內(nèi)部交易合并抵消后的合計銷售額為111,571.24萬元。

而該金額與天德鈺招股書披露的合并財務(wù)報表中2021年度的營業(yè)收入，相一致。

由此可知，匯率或并非造成上述數(shù)據(jù)差異的原因。

上述情形可見，招股書與首輪問詢回復披露的母公司營業(yè)收入自相矛盾，缺口高達1.05億元。對此，天德鈺營業(yè)收入數(shù)據(jù)真實性存疑。

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三、應付賬款與供應商披露的應收賬款“對壘”，交易數(shù)據(jù)真實性存疑

由于會計恒等式和報表之間勾稽關(guān)系的存在，財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整可謂“牽一發(fā)而動全身”。

而放眼天德鈺，除了母公司財務(wù)數(shù)據(jù)于多份文件中存在矛盾之外，天德鈺2020年期末應付賬款金額與供應商所披應收賬款也存在“打架”情形。

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3.1 晶合集成系天德鈺前五大供應商之一，主要采購內(nèi)容為晶圓

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2019-2021年，合肥晶合集成電路股份有限公司（以下簡稱“晶合集成”）均為天德鈺的前五大供應商，天德鈺向其的主要采購內(nèi)容為晶圓。

2019-2021年，天德鈺對晶合集成的采購金額分別為3.45億元、1.28億元、0.25億元，采購占比分別為54.7%、33.75%、7.67%。

一般而言，天德鈺向供應商晶合集成購買原材料晶圓尚未支付的款項，需確認為應付賬款，銷售方晶合集成應相應確認為應收賬款。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，天德鈺全資子公司合肥捷達為晶合集成2020年末應收賬款前五大客戶。

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3.2 2020年末，晶合集成對天德鈺子公司合肥捷達應收賬款逾1,700萬元

據(jù)簽署日為2022年3月1日的《晶合集成首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“晶合集成招股書”），2020年12月31日，合肥捷達為晶合集成當期期末應收賬款第三大客戶，賬面余額為1,717.11萬元。

另外，據(jù)天德鈺招股書，合肥捷達為天德鈺全資子公司，報告期內(nèi)即2019-2021年，天德鈺均將合肥捷達納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。

在此情況下，晶合集成對天德鈺的應收賬款金額，應大于或等于其對合肥捷達的應收賬款金額。同時，晶合集成對天德鈺的應收賬款，一般以應付賬款的形式體現(xiàn)在天德鈺的財務(wù)報表中。

然而事實或并非如此。

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3.3 天德鈺應付賬款最高金額僅為1,581.13萬元，且并非晶合集成

據(jù)天德鈺招股書，2020年12月31日，天德鈺應付賬款第一大客戶為Nexchip Semiconductor Corporatio，應付賬款金額為1,581.13萬元，小于晶合集成披露的其對合肥捷達的應收賬款金額。

并且，天德鈺2020年末應付賬款前五名客戶中，并無晶合集成。

需要說明的是，同期，天德鈺應付賬款第三大客戶為“世界先進積體電路股份有限公司”，應付賬款金額為681.74萬元，交易往來事項為原料款。該公司同樣為天德鈺的晶圓供應商。

上述情形或意味著，天德鈺向晶合集成購買原材料晶圓尚未支付的款項，應當計入應付賬款科目中。

在此情況下，天德鈺對晶合集成的應付賬款，為何會與晶合集成對天德鈺的應收賬款“對不上”？

值得一提的是，即使天德鈺在披露應付賬款前五大客戶時，未將屬于同一控制下的公司合并披露，也無法解釋上述矛盾。

由前述可知，2020年期末，天德鈺需向晶合集成集團支付的賬款應大于或等于1,717.11萬元。

據(jù)晶合集成招股書，2020年期末，納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的子公司共3家，具體為晶合日本株式會社、南京晶驅(qū)集成電路有限公司、晶芯成（北京）科技有限公司。?

即2020年期末，晶合集成母公司加上上述三家子公司，合計對合肥捷達的應收賬款為1,717.11萬元。若將上述款項在晶合集成集團內(nèi)四家公司中平攤，則平攤金額為429.28萬元。

而該平攤后的金額，仍大于天德鈺2020年期末應付賬款第四大客戶金額353.58萬元。

但是，晶合集成及其3家子公司，均未能進入天德鈺2020年期末應付賬款前五大客戶名單中。

事實上，上述數(shù)據(jù)矛盾，或也并不是將對晶合集成的應付賬款，計入其他負債科目造成的。

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3.4 上述差異，或并非是因為將應付款項計入其他負債科目所致

據(jù)招股書，2020年期末，天德鈺流動負債中除應付賬款以外，存在余額的科目還包括合同負債、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款。其中合同負債為執(zhí)行新收入會計準則核算的預收部分客戶的貨款。

從上述科目的定義來看，天德鈺應支付給原材料晶圓供應商的款項與合同負債、應付職工薪酬、應交稅費等科目并不匹配。

對于科目“其他應付款”而言，天德鈺稱該科目主要為存入保證金，且招股書披露的其他應付款明細科目中并無與原材料晶圓采購款項相匹配的明細科目，同時，也并無相匹配的金額。

再看非流動負債科目，2020年期末，天德鈺期末存在余額的非流動負債科目僅包括長期應付職工薪酬和遞延收益。

同樣，從科目的定義來看，天德鈺應支付給原材料晶圓供應商的款項與上述科目并不匹配。

由此可知，并不存在天德鈺將對晶合集成的應付賬款計入其他負債科目的可能。

進一步地，上述差異并非是因會計政策變更或會計差錯更正導致。

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3.5 會計政策變化及會計估計變更，也并未對上述差異產(chǎn)生影響

據(jù)招股書，天德鈺并未披露其報告期內(nèi)存在會計差錯更正。

同時，據(jù)招股書“主要會計政策、會計估計的變更”部分，會計政策變更對天德鈺2020年1月1日合并資產(chǎn)負債表的影響科目中并無“應付賬款”科目。

同樣，2021年執(zhí)行新租賃準則對天德鈺2021年1月1日合并資產(chǎn)負債表的影響科目中，也無“應付賬款”科目。

由此可知，天德鈺的會計政策和會計估計變更，或并未對其“應付賬款”數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

可見，天德鈺2020年期末應付賬款金額與供應商披露同期應收賬款“打架”。結(jié)合天德鈺母公司資產(chǎn)總額與控股股東披露數(shù)據(jù)矛盾，以及母公司營業(yè)收入招股書與問詢回復“對壘”等情況，天德鈺財務(wù)數(shù)據(jù)真實性又有幾分？其信披質(zhì)量能否得到保證？均存疑待解。

禍患常積于忽微。財務(wù)數(shù)據(jù)深陷信披“迷局”的天德鈺，能否經(jīng)受住資本市場的審視？