股東有限責任和公司法人人格獨立是現(xiàn)代公司法制度的兩大基石，有限責任是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。原則上，股東、公司、債權人人格相互獨立。但是，實踐中，從公司設立到清算階段均存在股東任意突破有限責任的界限，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的行為，致使外部債權人權益受損。

本文擬以一人有限責任公司（以下“公司”均指一人有限責任公司）股東責任為研究落腳點，分析公司股東需對公司債務承擔連帶責任的具體情形，為債權人主張權利提供參考和借鑒。

一、一人有限責任公司的立法與司法認定

一人有限責任公司，根據(jù)《公司法》第57條第2款之規(guī)定，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一般情況下，若有限責任公司的外部登記股東為一個自然人或法人，則其在形式上較容易被辨認為一人有限責任公司。司法實踐中，如下常見三種情形仍可能被認定為一人有限責任公司：

（一）一人有限責任公司股東在債務發(fā)生后轉讓股權的（即債務發(fā)生在該股東持股期間），即便股權轉讓后公司變更為兩名以上股東的有限責任公司，若原股東無法證明持股期間公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立的，仍需對公司債務承擔責任。例如：

黑龍江省高級人民法院（2016）黑民初35號案件中，案涉公司成立時為普通有限責任公司，于2010年4月變更為一人有限責任公司，股東為高某木，又于2016年11月由一人有限責任公司變更為普通有限責任公司。法院認為，案涉借款及債權轉讓行為發(fā)生在公司為一人有限責任公司期間，根據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，應由高某木承擔公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的證明責任。經(jīng)法院釋明，高某木未于法院指定期限內(nèi)提供相應證據(jù)，并明確表示因客觀原因無法提供，故高某木應對公司的債務承擔連帶責任。

（二）一人有限責任公司股權轉讓后仍為一人有限責任公司，若受讓股東未建立獨立財務報表并經(jīng)會計師事務所審計，仍需對股權受讓前的債務承擔責任。例如：

安徽省蕪湖市繁昌區(qū)人民法院（2021）皖0222民初327號案件中，法院認為，對受讓股東而言，應在受讓前盡到基本審慎的注意義務核實調(diào)查公司財務狀況，是否存在與轉讓股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象；受讓后應按規(guī)范財務制度要求公司建立獨立財務報表，以證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)。而本案被告受讓股權時未進行公司財務賬冊、債權債務等交接，明顯未盡到上述合理注意義務，能夠推定其應當知曉公司財產(chǎn)混同的事實；受讓后公司仍然未建立獨立財務報表，導致現(xiàn)在無法確認公司財產(chǎn)是否獨立于股東個人財產(chǎn)，故其應對仍存續(xù)公司債務承擔連帶責任。

（三）以夫妻雙方名義注冊的有限責任公司，司法實踐中對于該類公司是否屬于一人有限責任公司存在較大爭議，支持和否定的判例不相上下。支持屬于一人有限責任公司的裁判認為，雖然該類公司在形式上擁有兩名股東，但若無法證明對外公示夫妻財產(chǎn)獨立的，應認定為實質(zhì)一人有限責任公司。例如：

最高人民法院（2019）最高法民再372號案件中，法院認為，案涉公司雖然由兩位股東出資設立，但二者為夫妻，公司設立于雙方婚姻存續(xù)期間，且公司工商登記備案資料中沒有雙方財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議，雙方亦未補充提交。據(jù)此可以認定，公司的注冊資本來源于夫妻共同財產(chǎn)，公司的全部股權屬于夫妻婚后取得的財產(chǎn)，應歸雙方共同共有。公司的全部股權實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。在此情況下，應參照《公司法》第63條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給兩位股東。綜上，該公司與一人有限責任公司在主體構成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認定該公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司并無不當。

二、一人有限責任公司股東承擔連帶責任的舉證責任倒置與證明標準

（一）公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的舉證責任倒置

《公司法》第62條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計?！钡?3條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

基于上述規(guī)定，一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因在于一人有限責任公司只有一個股東，且該股東往往擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理等經(jīng)營管理職務，相較于一般的有限責任公司沒有相互制衡的內(nèi)部治理結構，缺乏監(jiān)管機制而更易引發(fā)經(jīng)營道德風險，故而法律通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權人的保護。

（二）能夠證明公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的情形及案例

根據(jù)《公司法》第62條和第63條的規(guī)定，一人有限責任公司股東抗辯不對公司債務承擔連帶責任，需要充分證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)之間完全獨立。結合相關案例，目前主流的司法觀點均認為股東應提供歷年經(jīng)會計師事務所審計的財務報告（以下簡稱“年度審計報告”）予以證明，如僅有內(nèi)部文件仍將被認定為舉證不能。例如：

山東省青島市中級人民法院（2022）魯02民終8547號案件中，法院認為，紡聯(lián)控股公司作為一人有限責任公司的股東，提交了其于 2011年度至2020年度及2021年度審計報告、《紡聯(lián)控股公司和紡聯(lián)公司人格獨立的專項審計報告》。上述審計報告的提交，可以證明紡聯(lián)控股公司履行了《公司法》第62條規(guī)定的一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計的法定義務。而且上述審計報告均由與雙方當事人無利害關系的獨立第三方、具有資質(zhì)的會計師事務所作出，應認定上述審計報告具有合法性、真實性、關聯(lián)性，有較強的證明效力，法院依法予以采信?！都徛?lián)控股公司和紡聯(lián)公司人格獨立的專項審計報告》的審計結果能夠客觀真實地反映出紡聯(lián)控股公司和紡聯(lián)公司在人員、業(yè)務、資產(chǎn)等方面都保持各自的獨立性，未發(fā)現(xiàn)紡聯(lián)控股公司濫用股東權利違規(guī)干涉紡聯(lián)公司權利和利益的現(xiàn)象。紡聯(lián)控股公司提交的上述審計報告可以證明紡聯(lián)公司的財產(chǎn)獨立于其股東紡聯(lián)控股公司自己的財產(chǎn)，證明紡聯(lián)公司和紡聯(lián)控股公司無財產(chǎn)混同情形。

上海市第一中級人民法院（2014）滬一中民四（商）終字第Ｓ1267號案件中，法院認為，法律規(guī)定要求一人有限責任公司的股東將公司財產(chǎn)與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負舉證責任。本案中，股東提供了上訴公司的相關審計報告，可以反映該公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的跡象，可以基本反映公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相分離的事實。

（三）不足以證明公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的情形及案例

有哪些具體情形不足以證明公司獨立于股東財產(chǎn)呢？司法實踐中，除了有證據(jù)能夠證明一人有限責任公司股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)存在混同外，法院還會參考如下情形：

1. 公司賬號與股東賬號存在混用的情形

因目前司法對于一人有限責任公司的財產(chǎn)和股東財產(chǎn)相互獨立采取較高的證明標準，若債權人能夠舉證或者法院查明股東賬號和公司賬號存在混用的情形，不論該種混用是否有合理的理由，也不論混用涉及的金額大小，一般會認為公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)未獨立管理，進而要求股東對公司的債務承擔連帶責任。例如：

安徽省蕪湖市繁昌區(qū)人民法院（2021）皖0222民初327號案件中，法院認為，如果股東王某能夠舉證證明其作為一人公司股東持股期間的公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)，則無需對公司債務承擔連帶責任。王某在其持股期間，將本應由公司收取的會員費（含本案會員費）直接給付王某個人，其個人財產(chǎn)明顯沒有獨立于公司財產(chǎn)，故王某理應對其持股期間形成的案涉?zhèn)鶆粘袚B帶清償責任，且該責任不因股權轉讓而免除。

2. 公司股東未能提供法定的年度審計報告

《公司法》第62條規(guī)定了一人有限責任公司負有提供審計報告的法定義務，該類審計報告應同時滿足三個要求：其一，審計報告必須在每一會計年度終了時編制；其二，審計的對象是財務會計報告；其三，需經(jīng)有資質(zhì)的會計師事務所審計后出具審計報告。若一人有限責任公司未能提供法定的審計報告或者提供的年度審計報告不能同時滿足前三項要求的，可能被認定為未能完成舉證責任而對公司債務承擔連帶責任。例如：

北京市第二中級人民法院（2022）京02民終7657號案件中，法院認為，案涉公司自2020年6月16日起，變更為一人有限責任公司，張某系該公司唯一股東。2020年12月23日，法院作出生效判決，認定該公司應當賠償宋某損失438000元。對于上述債務，張某作為一人股東應當舉證證明公司資產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)。從張某在一審中提交的公司章程、驗資報告、銀行入資憑證等證據(jù)材料來看，尚不足以充分證明在經(jīng)營過程中公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，因此張某應當承擔舉證不能的不利后果，對公司債務承擔連帶責任。

北京市第一中級人民法院（2022）京01民終5720號案件中，法院認為，根據(jù)當事人的訴辯主張，本案二審的爭議焦點在于股東劉某就案涉?zhèn)鶆諔癯袚B帶責任……本案中，劉某擔任案涉公司一人股東期間內(nèi)，案涉?zhèn)鶆找寻l(fā)生且持續(xù)。一審法院認為公司債務形成、存續(xù)期間擔任過一人有限責任公司股東的人員屬于前述條文規(guī)定的“股東”，劉某應對公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)承擔舉證證明責任。但劉某未依法提交其任一人股東期間該公司經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告，系未完成舉證。

江蘇省無錫市中級人民法院（2022）蘇02民終3695號案件中，法院認為，根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，梁某作為案涉公司的唯一股東，所提交的公司2016年至2018年審計報告載明是對“公司會計報表披露的實收資本與注冊資本是否一致”問題進行審核的專項報告，并非公司法規(guī)定的公司財務會計報告，故該報告不能達到證明公司財產(chǎn)與股東梁某個人財產(chǎn)相互獨立的證明目的，梁某應當承擔舉證不能的法律后果。因此，梁某應當對公司的案涉?zhèn)鶆粘袚B帶責任。

3. 公司股東提供的年度審計報告不完整、不準確，或由會計師事務所出具保留意見

股東向法院提交歷年的年度審計報告只是完成初步舉證義務，在該類案件中，法院會對于審計報告做進一步審查。若年度審計報告內(nèi)容上存在不完整、不準確、不合理之處，或者會計師事務所出具保留意見等情形，法院仍有較大可能認定該年度審計報告無法充分證明公司財產(chǎn)和公司財產(chǎn)完全獨立，股東仍未完成舉證責任。例如：

上海市第一中級人民法院（2020）滬01民終11655號案件中，法院認為，王某清是案涉公司于本案交易存續(xù)期間的唯一股東、法定代表人。同時，案涉公司提交了一個會計年度的審計報告，但該報告的不完整、不準確是顯而易見的，不能充分證實該公司與其唯一股東的財產(chǎn)的獨立性。

廣東省深圳市中級人民法院( 2014 )深中法商終字2106號案件中，法院認為，張某提交的兩份審計報告對案涉公司的財務狀況持有保留意見，尤其是張某提交的2012年度審計報告，作為迄今最新的案涉公司財務狀況的審計報告，均無法證明張某與該公司之間沒有財產(chǎn)混同，故張某所舉證據(jù)仍不足以證明其財產(chǎn)獨立于案涉公司。

最高人民法院（2019）最高法民終1093號案件中，法院認為，從舉證情況看，雖然有2013年度和2014年度的審計報告以及所附的部分財務報表，但從審計意見的結論看，僅能證明財務報表的制作符合規(guī)范，反映公司的真實財務狀況，無法證明唯一股東與案涉公司財產(chǎn)是否相互獨立，不能達到股東的證明目的。

三、債權人要求一人有限責任公司股東承擔連帶責任的訴訟路徑

債權人要求一人有限責任公司股東對公司債務承擔連帶責任主要涉及兩層法律關系，一為債權人與公司之間的基礎法律關系，二為公司人格否認法律關系。參照《全國法院民商事審判工作會議紀要（法〔2019〕254號）》的相關規(guī)定，債權人有權選擇訴訟安排如下：

（一）債權人對債務人公司享有的債權已經(jīng)由生效裁判確認，其另行提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列股東為被告，公司為第三人；

（二）債權人對債務人公司享有的債權提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列公司和股東為共同被告；

（三）債權人對債務人公司享有的債權尚未經(jīng)生效裁判確認，直接提起公司人格否認訴訟，請求公司股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當向債權人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權人拒絕追加的，人民法院應當裁定駁回起訴。

此時，債權人應根據(jù)法院釋明情況作出選擇。

此外，根據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第20條之規(guī)定，債權人亦有權在對債務人公司的執(zhí)行程序中申請追加一人有限公司股東為被執(zhí)行人。若該股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，人民法院將追加該股東為被執(zhí)行人對公司債務承擔連帶責任。

四、小結

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的相關規(guī)定及目前司法實踐，法院對于一人有限責任公司股東證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立賦予較高的證明義務，不但要求股東提供法定的審計報告，還要求審計報告的內(nèi)容能夠反映出財產(chǎn)的相互獨立性。在檢索到的案例中，有超過八成以上的一人有限責任公司股東無法充分舉證公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)之間相互獨立，進而被要求對公司債務承擔連帶責任。

作為債權人，若能夠通過公開渠道查詢到債務人公司在債務發(fā)生時或者在當前的爭議解決階段，公司性質(zhì)為一人有限責任公司，則可以嘗試突破法人人格，在起訴或者執(zhí)行時將一人有限責任公司股東列為被告或被執(zhí)行人，爭取通過追究股東責任加強對合法債權清償?shù)谋Ｕ稀?/p>

法條鏈接

《中華人民共和國公司法(2018修正)》

第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《全國法院民商事審判工作會議紀要(九民紀要)》

13.【訴訟地位】人民法院在審理公司人格否認糾紛案件時，應當根據(jù)不同情形確定當事人的訴訟地位：

（1）債權人對債務人公司享有的債權已經(jīng)由生效裁判確認，其另行提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列股東為被告，公司為第三人；

（2）債權人對債務人公司享有的債權提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列公司和股東為共同被告；

（3）債權人對債務人公司享有的債權尚未經(jīng)生效裁判確認，直接提起公司人格否認訴訟，請求公司股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當向債權人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權人拒絕追加的，人民法院應當裁定駁回起訴。

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定(2020修正)》

第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

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