《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲 映蔚/風控

將時針撥回到2020年10月，龍迅半導體（合肥）股份有限公司（以下簡稱“龍迅股份”）曾向資本市場發(fā)起沖擊。然而僅三個月后，龍迅股份因與員工的期權安排糾紛而“折戟”，令人唏噓。時隔一年，龍迅股份再度向資本市場發(fā)起沖擊。

觀其背后，龍迅股份內(nèi)控異象值得關注。一方面，獨立董事與實控人關系“匪淺”，是研究生階段的同屆同學，且該名獨立董事還在龍迅股份的昔日產(chǎn)學研單位任教，或難勤勉盡責。對此，招股書卻披露該名獨董已早退休，與其任職單位披露的信息矛盾。另一方面，龍迅股份的前身龍在其成立后的90天以及3年內(nèi)，其外商股東未按規(guī)定及時繳付應繳的注冊資本，歷史出資或存“瑕疵”。

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一、研發(fā)投入占比逐年下滑，主要產(chǎn)品在全球的市占率不足5%

創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力，也是提高企業(yè)市場競爭力的核心因素之一。

反觀龍迅股份，近年來，其研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例逐年下降。在此背景下，龍迅股份坦言其多項技術與國際先進水平仍存一定差距。

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1.1 近年來營收凈利均逐年增長，2021年凈利潤同比增長超100%

據(jù)簽署日期為2022年10月23日的《龍迅半導體（合肥）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，龍迅股份的營業(yè)收入分別為1.05億元、1.36億元、2.35億元、1.22億元。2020-2021年，龍迅股份的營業(yè)收入同比增長率分別為30.1%、72.63%。

同期，龍迅股份的凈利潤分別為3,318.55萬元、3,533.39萬元、8,406.74萬元、4,041.66萬元。2020-2021年，龍迅股份凈利潤的同比增長率分別為6.47%、137.92%。

值得注意的是，龍迅股份主要產(chǎn)品的市場占有率并不具優(yōu)勢。

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1.2 2020年，主要產(chǎn)品在全球高速信號傳輸芯片的市場份額僅為0.9%

據(jù)招股書，龍迅股份的主要產(chǎn)品分別為高清視頻橋接及處理芯片、高速信號傳輸芯片。

據(jù)招股書援引自CINNO Research數(shù)據(jù)，2020年，全球高清視頻橋接芯片市場規(guī)模為22.38億元，龍迅股份的市場份額僅為4.2%；2020年，全球高速信號傳輸芯片市場規(guī)模為34.14億元，龍迅股份的市場份額僅為0.9%；2020年，全球顯示處理芯片市場規(guī)模為48.42億元，龍迅股份相關產(chǎn)品占據(jù)市場份額較低。

可見，如何提升主要產(chǎn)品的市場份額，或是龍迅股份需要直面的問題。

而問題才剛剛開始。實際上，龍迅股份坦言，其多項技術落后于行業(yè)先進水平。

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1.3 研發(fā)投入占比逐年下滑，坦言多項技術與國際先進水平存在差距

據(jù)龍迅股份出具日2022年9月14日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），龍迅股份稱多項技術與國際先進水平存在一定差異，主要體現(xiàn)為龍迅股份顯示處理芯片支持4K分辨率圖像的壓縮、解壓縮、縮放等圖像處理功能，而行業(yè)最高水平為8K。

需要說明的是，分辨率是一種實驗中的數(shù)字視頻標準，8K分辨率的像素約為4K的四倍。

且據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，龍迅股份的研發(fā)投入分別為3,137.84萬元、3,725.26萬元、4,984.92萬元、2,680.04萬元，占營業(yè)收入的比例分別為30.01%、27.39%、21.23%、21.93%。

不難看出，2019-2021年，龍迅股份研發(fā)投入占比逐年下滑。

由上述情形可見，2019-2021年，龍迅股份業(yè)績大幅增長的背后，主要產(chǎn)品2020年的市場占有率或并不具備優(yōu)勢，其中全球高速信號傳輸芯片市場份額僅為0.9%。而龍迅股份亦坦言其多項技術與國際先進水平存在差距。此外，近年來龍迅股份研發(fā)投入占比逐年下降。上述情形或?qū)ⅰ翱絾枴饼堁腹煞莸难邪l(fā)創(chuàng)新能力。

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二、獨董任教于原產(chǎn)學研合作單位，且與實控人系“同窗”

通過企業(yè)上市的諸多案例來看，核查獨董對任職企業(yè)能否規(guī)范運作及治理并起到積極作用，是衡量獨董任職是否合格的標準。

反觀龍迅股份，其獨董楊明武是實控人陳峰研究生階段的同屆同學，同時，楊明武或還在龍迅股份昔日重要產(chǎn)學研單位任教。該獨董能否勤勉盡職或要“打上問號”。

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2.1 龍迅股份實控人陳峰，與獨立董事吳文彬是本科物理系同屆同學

據(jù)招股書，F(xiàn)ENG CHEN，中文姓名陳峰，截至簽署日2022年10月23日，陳峰持有龍迅股份58.97%的股份，是龍迅股份控股股東及實際控制人。

1991年7月至1995年11月，陳峰在美國俄勒岡科學與技術研究院電子工程專業(yè)攻讀博士學位；2006年至招股書簽署日2022年10月23日，陳峰擔任龍迅股份董事長、總經(jīng)理。

需要指出的是，招股書并未披露陳峰本科及碩士學位的就讀經(jīng)歷。

據(jù)Internetarchive回溯龍迅股份官網(wǎng)2009年10月23日發(fā)布的公開內(nèi)容，1981-1985年，龍迅股份總經(jīng)理陳峰畢業(yè)于安徽大學物理系，并獲得學士學位。1985-1988年，陳峰在中科院安徽光學精密機械研究所獲工學碩士學位。

值得關注的是，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，實控人陳峰與龍迅股份兩名獨立董事同窗多年。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年10月23日，吳文彬任合肥微尺度物質(zhì)科學國家研究中心教授及龍迅股份獨立董事。

據(jù)合肥微尺度物質(zhì)科學國家研究中心公開信息，1981-1985年，吳文彬亦就讀于安徽大學。

同時，據(jù)安徽大學官網(wǎng)，物理系1981級1985屆校友名單顯示，吳文彬與陳峰為物理系同屆校友。

無獨有偶，另一名獨立董事亦與實控人“同窗”3年。

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2.2 1985至1988年期間，實控人陳峰與獨董楊明武為研究生“同窗”

前文提及，1985-1988年，陳峰在中科院安徽光學精密機械研究所獲工學碩士學位。

據(jù)龍迅股份于2020年10月21日簽署的招股書（以下簡稱“2020年招股書”）及招股書，1985年9月至1988年9月，獨立董事楊明武在中科院安徽光機所光學專業(yè)攻讀碩士學位，2018年12月起至招股書簽署日2022年10月23日，楊明武任龍迅股份獨立董事。

顯然，在1985至1988年期間，陳峰與楊明武為碩士研究生同學。

至此不難發(fā)現(xiàn)，實控人陳峰與獨立董事吳文彬系大學同學，與另一名獨立董事楊明武是研究生同學。

蹊蹺的是，招股書披露的獨董楊明武的履歷信息，與官方信息存在矛盾。

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2.3 招股書披露，獨董楊明武于2019年1月退休

據(jù)招股書，2000年8月至2018年12月，獨董楊明武曾在合肥工業(yè)大學電子科學與應用物理學院歷任副教授、教授、系主任，于2019年1月退休。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，楊明武至今或仍在合肥工業(yè)大學任教。

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2.4 公開信息顯示，2022年9月1日楊明武仍為 “師資隊伍”成員

據(jù)合肥工業(yè)大學官網(wǎng)于2020年11月5日發(fā)布的任教人員信息，楊明武職稱為教授，1989年9月碩士畢業(yè)于中科院安徽光機所。

截至發(fā)布時間2020年11月5日，楊明武仍為合肥工業(yè)大學電子科學與應用物理學院教授、電子科學與技術系主任。

不僅如此，據(jù)合肥工業(yè)大學于2022年9月1日發(fā)布信息，楊明武仍為合肥工業(yè)大學“師資隊伍”成員。

至此不難發(fā)現(xiàn)，龍迅股份的獨立董事楊明武，至今或仍在合肥工業(yè)大學任教。這與招股書披露的關于楊明武在合肥工業(yè)大學的任職情況矛盾。

值得關注的是，合肥工業(yè)大學曾是龍迅股份的合作研發(fā)單位。

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2.5 2016年，合肥工業(yè)大學是龍迅股份產(chǎn)學研合作單位

據(jù)2020年招股書，2016年6月，龍迅股份與合肥工業(yè)大學簽訂產(chǎn)學研項目合作協(xié)議書，聯(lián)合申報了2016年度安徽省科技重大專項計劃項目，合作研發(fā)內(nèi)容為“應用于車載中控顯示的TTL/LVDS to MIPI高清信號轉(zhuǎn)換和驅(qū)動芯片”，該項目于2018年12月18日經(jīng)安徽省科技廳驗收通過。

同時，合肥工業(yè)大學官網(wǎng)顯示，合肥工業(yè)大學集成電路設計研究中心有一項名為“應用于車載中控顯示的TTL/LVDS to MIPI高清信號轉(zhuǎn)換和驅(qū)動芯片”的研究成果，團隊成員包括解光軍、陳峰、呂洪君、楊依忠、張章、程心。

對比分析發(fā)現(xiàn)，上述兩個項目為同一項目。

也就是說，合肥工業(yè)大學曾是龍迅股份的重要產(chǎn)學研合作單位，雙方從2016年便開始合作，至今是否仍存合作？

不僅如此，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，在雙方合作項目的團隊成員中，有一位名為“楊依忠”的人員。而該人員同時“現(xiàn)身”合肥工業(yè)大學研發(fā)團隊以及龍迅股份的專利發(fā)明人名單。

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2.6 合肥工業(yè)大學的副教授楊依忠，參與龍迅股份的專利發(fā)明工作

據(jù)合肥工業(yè)大學官網(wǎng)公開信息，截至發(fā)布日期2021年3月1日，楊依忠是合肥工業(yè)大學集成電路系的副教授。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，2021年5月31日，龍迅股份申請了一項名為“一種視頻數(shù)據(jù)處理裝置及方法”的專利，專利類型為發(fā)明專利，發(fā)明人為關皓偉、魏國、任殿升、蘇進、楊依忠。截至查詢?nèi)?022年12月5日，該專利仍處于有效狀態(tài)。

不難看出，合肥工業(yè)大學的副教授楊依忠，與龍迅股份的專利發(fā)明人楊依忠，為同一人。

也就是說，從2016年開始，龍迅股份與合肥工業(yè)大學或已建立合作研發(fā)關系，而在合肥工業(yè)大學任教的楊明武，自2018年12月起在龍迅股份擔任獨立董事，并且楊明武與龍迅股份實控人是研究生階段的同屆同學?；谏鲜鲫P系，獨董楊明武能否保持其獨立性？

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2.7 法規(guī)指出，獨立董事不應在與上市公司具有重大業(yè)務往來的單位任職

據(jù)上海證券交易所于2016年9月30日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引（修訂稿）》第十二條規(guī)定，獨立董事候選人應具備獨立性。在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系的人員，不屬于獨立董事候選人。

此外，獨立董事候選人應不屬于在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。

在此基礎上，合肥工業(yè)大學曾系龍迅股份重要產(chǎn)學研單位，對于獨立董事楊明武來說，其同時在合作研發(fā)單位任教。而龍迅股份披露的楊明武任職信息與合肥工業(yè)大學矛盾，是否意在弱化上述關系？

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三、設立之初實繳資本未及時繳清，歷史出資或存瑕疵

實繳注冊資本是企業(yè)前期發(fā)展的重要資金來源?；厮輾v史，龍迅股份成立時，注冊資本為4,311.67萬元。然而，在設立一年后，其實繳注冊資本也僅有23.8萬元，不足注冊資本的15%。時間來到2013年，即龍迅有限成立第七年，其實繳出資額仍僅有1,486.64萬元，未及注冊資本的四成。而彼時成立超三年的龍迅股份并未繳清出資，或有悖于相關外商出資規(guī)定。

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3.1 2006年11月龍迅股份的前身龍迅有限設立，注冊資本為550萬美元

據(jù)招股書，2006年11月6日，F(xiàn)ENG CHEN簽署《龍迅半導體科技（合肥）有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）。

公司章程約定，龍迅半導體科技（合肥）有限公司（龍迅股份前身，以下簡稱“龍迅有限”）系由自然人FENG CHEN全資設立的外商投資企業(yè)，持股比例100%。設立時的投資總額為1,200萬美元，注冊資本為550萬美元。

2006年11月9日，合肥市工商行政管理局核發(fā)了（皖合）名稱預核（2006）第013214號《企業(yè)名稱預核準通知書》，同意預先核準龍迅有限的企業(yè)名稱為“龍迅半導體科技（合肥）有限公司”。

2006年11月21日，合肥高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會向龍迅有限核發(fā)了（2006）第9號《安徽省外資企業(yè)審查登記證書》。

2006年11月23日，安徽省政府向龍迅有限核發(fā)了商外資皖府資字〔2006〕0475號《外商投資企業(yè)批準證書》。

2006年11月29日，龍迅有限取得了合肥市工商行政管理局核發(fā)的企獨皖合總字第002061號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

也就是說，2006年11月29日，龍迅股份的前身龍迅有限正式成立，注冊資本為550萬美元。

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3.2 成立之初550萬美元的注冊資本，對應人民幣約為4,311.67萬元

據(jù)國家外匯管理局數(shù)據(jù)，2006年11月29日，人民幣匯率中間價為100美元對人民幣783.94元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，龍迅有限設立時的注冊資本550萬美元，對應人民幣約為4,311.67萬元。

然而，龍迅有限設立后，其注冊資本的繳納卻遲遲不到位。

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3.3 截至2008年7月29日實收資本僅為23.8萬元，成立第七年即2013年實繳出資額為1,486.64萬元

據(jù)公開信息，2008年7月29日，龍迅有限的實收資本由0元并更為23.8萬元。

而成立第七年即2013年，龍迅有限實繳出資額只有1,486.64萬元。

同時，市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，2013年，龍迅有限實繳出資額合計為1,486.64萬元。

不難看出，龍迅有限設立兩年后，其實繳金額不足30萬元。而直到成立第七年，龍迅股份實繳金額或也未及注冊資本的四成。

需要指出的是，歷史上，龍迅有限未及時繳足注冊資本的行為，或有悖于彼時施行的《外資企業(yè)法實施細則》。

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3.4 彼時適用的外資企業(yè)法規(guī)定，最后一期出資應在執(zhí)照簽發(fā)日起3年內(nèi)繳清

據(jù)2000年10月31日起施行的《外資企業(yè)法》，外資企業(yè)法在1986年通過，2000年進行修訂。其中第二條規(guī)定，外資企業(yè)是指依照有關法律在境內(nèi)設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，不包括外國的企業(yè)的和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。

而龍迅有限是由自然人FENG CHEN全資設立的外商投資企業(yè)，顯然適用于《外資企業(yè)法》。

據(jù)2001年4月12日發(fā)布的《外資企業(yè)法實施細則》，該法根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定制定。

也就是說，《外資企業(yè)法實施細則》所認定的外資企業(yè)與《外資企業(yè)法》認定的外資企業(yè)一致。

而《外資企業(yè)法實施細則》第十九條規(guī)定，外資企業(yè)的投資總額，是指開辦外資企業(yè)所需資金總額，即按其生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

第二十條規(guī)定，外資企業(yè)的注冊資本，是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。

此外，第三十條規(guī)定，外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清。

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3.5 未能在前款規(guī)定期限內(nèi)繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效

而外國投資者未能在前款規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效。外資企業(yè)應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照；不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的，由工商行政管理機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

可見，根據(jù)《外資企業(yè)法實施細則》，龍迅有限需要在設立90天內(nèi)，即在2007年2月28日之前繳納646.75萬元注冊資本，并且需要在三年內(nèi)即2009年11月29日之前繳足注冊資本。

在此情況下，龍迅有限2008年實繳注冊資本僅為23.8萬元，并且直到2013年，實繳出資額也僅為1,486.64萬元。對此，龍迅有限的歷史出資是否存在“瑕疵”？

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3.6 《外資企業(yè)法實施細則》已經(jīng)被2020年1月1日實施的新法所取代

需要說明的是，《外資企業(yè)法實施細則》已經(jīng)被2020年1月1日實施的《外商投資法》、《外商投資法實施條例》所取代。

但通過龍迅有限對成立初期適用的《外資企業(yè)法實施細則》履行情況來看，其內(nèi)控管理能力或曾存在缺失？不得而知。

前事不忘，后事之師。面對上述種種問題的拷問，龍迅股份在資本市場上能否“木秀于林”？