企業(yè)融資與IPO
IPO 是什么？
首次公開募股，或稱“IPO”(Initial Public Offering)，俗稱“上市”，是股份有限公司向公開市場(chǎng)發(fā)行有價(jià)證券（股票）以獲得融資的一種重要手段。一般來說，上市意味著一個(gè)企業(yè)過往的市場(chǎng)成績(jī)得到了投資者的認(rèn)可，以及顯露出其想要進(jìn)一步做大做強(qiáng)的野心。
企業(yè)為什么需要 IPO？
一般的企業(yè)不上市也能做大規(guī)模，做好效益，但融資手段和資金周轉(zhuǎn)的速度還是不夠多，不夠快。面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)需要更快拿到更多的現(xiàn)金，才能進(jìn)一步擴(kuò)大再生產(chǎn)，在與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的較量中取得優(yōu)勢(shì)地位，而上市能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來可觀的資金來源，是企業(yè)將自身品牌實(shí)力轉(zhuǎn)化為實(shí)在的現(xiàn)金流的一種重要手段。
IPO 有什么流程？
以下是深交所的發(fā)行上市流程說明。
改制與設(shè)立股份公司
盡職調(diào)查與輔導(dǎo)
申請(qǐng)文件的申報(bào)
申請(qǐng)文件的審核
路演、詢價(jià)與定價(jià)
發(fā)行與上市
IPO 涉及的各類主體
發(fā)行人。發(fā)行人有很多含義，在此指預(yù)備上市的公司。
中介機(jī)構(gòu)。主要是證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所。
保薦機(jī)構(gòu)。作為主承銷商的證券公司。
發(fā)行機(jī)構(gòu)。作為主承銷商的證券公司。
審核與監(jiān)管機(jī)構(gòu)。主要是證監(jiān)會(huì)、證券交易所和省級(jí)政府有關(guān)部門。
IPO 流程概述
改制與設(shè)立股份公司。待上市的公司稱為“發(fā)行人”。有限責(zé)任公司是不能上市的，需要進(jìn)行股份制改造重組的，待改造合格后方能繼續(xù)上市流程。股份有限公司則不需要重復(fù)這個(gè)過程。發(fā)行人是不大懂改造重組事宜的，所以需要專業(yè)組織及人員來輔助，即聘請(qǐng)證券中介機(jī)構(gòu)——一般為證券公司（別稱“券商”）——來幫助發(fā)行人論證改造可行性和制定改造方案，并指導(dǎo)其進(jìn)行該項(xiàng)作業(yè)。因?yàn)橛行┵Y產(chǎn)并非發(fā)行人所有的，比如可能是租借的，因而需要對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)定，屬于發(fā)行人原有的公司資產(chǎn)才能歸入改造后的股份公司。在改制階段，證券公司是必須的中介機(jī)構(gòu)，其主要角色是財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)改制方案的整體設(shè)計(jì)；公司也有可能聘請(qǐng)會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所）和法律中介機(jī)構(gòu)（律師事務(wù)所）來參與該階段。
盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。這一階段是第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人是否符合上市條件的審查過程，畢竟證監(jiān)會(huì)和證券交易所只負(fù)責(zé)審批和監(jiān)管。保薦機(jī)構(gòu)——通常為前一階段的證券公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，通過實(shí)地考察、會(huì)議訪談、收集資料等方式，分別對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律三方面進(jìn)行謹(jǐn)慎性調(diào)查，然后分別出具業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)、法律盡職調(diào)查報(bào)告。證券公司還需要對(duì)已改制完成的股份公司進(jìn)行上市前輔導(dǎo)和考核評(píng)估，讓發(fā)行人的主要組織成員（董事會(huì)成員、高管等）和關(guān)鍵職能人員（財(cái)會(huì)人員、法務(wù)人員等）了解上市公司的運(yùn)作流程和機(jī)制，以及證券業(yè)相關(guān)基礎(chǔ)知識(shí)，同時(shí)加快公司內(nèi)部的上市改造，以期初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，符合上市規(guī)定。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)同時(shí)會(huì)幫助發(fā)行人解決各類問題。
申請(qǐng)文件的制作與申報(bào)。發(fā)行人和證券公司將依據(jù)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的要求填制申請(qǐng)文件（非常多的各類文件），并交由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部審核，再向證監(jiān)會(huì)和證券交易所進(jìn)行盡職推薦。
申請(qǐng)文件的審核。證券交易所作為審核機(jī)構(gòu)，收到保薦機(jī)構(gòu)遞交的申請(qǐng)文件后，將進(jìn)行內(nèi)審，而后通過審核系統(tǒng)向發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)、證券公司發(fā)出問詢。問詢需要及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)。審核問詢可以多輪進(jìn)行。當(dāng)證券交易所認(rèn)為審核無(wú)誤后，呈報(bào)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行下一步審核。證監(jiān)會(huì)無(wú)論是否問詢，都會(huì)預(yù)披露申請(qǐng)文件。證監(jiān)會(huì)和證券交易所在審核過程中會(huì)向省級(jí)政府有關(guān)部門征求意見。審核無(wú)誤后，證監(jiān)會(huì)將對(duì)發(fā)行人的上市申請(qǐng)作出決議——是或否。
路演、詢價(jià)與定價(jià)。證監(jiān)會(huì)同意上市申請(qǐng)后，發(fā)行人需要在指定媒體全文披露招股說明書和必要文件，向社會(huì)各界公開傳達(dá)“我要上市”的信息，做到透明性要求。之后，發(fā)行人和主承銷商將在各大重要城市進(jìn)行公開活動(dòng)（包括宣講），一方面增進(jìn)投資者和社會(huì)公眾對(duì)發(fā)行人的了解，一方面引起投資者的關(guān)注，為后續(xù)股票發(fā)行銷售作鋪墊。其次便是發(fā)行人與作為主承銷商的證券公司進(jìn)行發(fā)行股的詢價(jià)和定價(jià)環(huán)節(jié)。詢價(jià)發(fā)行是指在股票上市定價(jià)時(shí)，根據(jù)發(fā)行人的情況和市場(chǎng)需求，先確定一個(gè)發(fā)行價(jià)格的區(qū)間，然后根據(jù)大多數(shù)投資者能接受的價(jià)格水平確定新股的發(fā)行價(jià)格。定價(jià)發(fā)行是指主承銷商和發(fā)行人之間直接確定一個(gè)固定的發(fā)行價(jià)格。詢價(jià)發(fā)行方式是有利于尋找均衡價(jià)格，挖掘市場(chǎng)需求，降低承銷風(fēng)險(xiǎn)，但發(fā)行成本高、發(fā)行周期長(zhǎng)。而直接定價(jià)發(fā)行成本低、發(fā)行周期短、效率高，但價(jià)格發(fā)現(xiàn)能力弱，對(duì)承銷商的定價(jià)能力有較高要求。目前也有先詢價(jià)后定價(jià)的操作情況。
發(fā)行與上市。發(fā)行人與主承銷商完成股票發(fā)行定價(jià)后，如不需向證監(jiān)會(huì)或證券交易所提供相關(guān)發(fā)行方案材料，則根據(jù)規(guī)定的發(fā)行方式或已備案的發(fā)行方式向市場(chǎng)。總的來講，要么通過券商進(jìn)行公開間接發(fā)行，由證券公司包銷或代銷，向大眾售股，要么向特定客戶進(jìn)行不公開直接發(fā)行。股份托管登記，掛牌上市后，股票也就正式在市場(chǎng)流通交易了。而股價(jià)在公開市場(chǎng)如何漲跌，上市公司都無(wú)法從中直接得利。
IPO 前后的融資
上市公司通過 IPO 募集的第一筆資金，是證券公司代為發(fā)行股票的“承銷資格費(fèi)”：證券公司承銷發(fā)行股，實(shí)質(zhì)就是賺差價(jià)，它們先從預(yù)備上市的公司那談判得到每股的“承包價(jià)”，然后再將每股加價(jià)向公開市場(chǎng)售股，形成發(fā)行價(jià)。承包價(jià)和發(fā)行價(jià)的價(jià)差就是證券公司賺的一筆資金。上市公司的第一桶金就是證券公司的承包價(jià)。而證券公司除了從價(jià)差獲利，還依靠充當(dāng) IPO 中介機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)收取傭金而獲利。
IPO 過后，上市公司還可以增發(fā)股票來融資。新增發(fā)的股票分兩種，一種是向原股東增發(fā),一種是向公開市場(chǎng)增發(fā)，前者叫“配股”，會(huì)以低于市場(chǎng)價(jià)的價(jià)格出售給原股東；后者叫“增發(fā)”，以特定價(jià)格公開發(fā)售新的股票。市場(chǎng)上的流通總股數(shù)均會(huì)因此增多。當(dāng)然，增發(fā)股票的活動(dòng)都要證券公司參與。
上市公司除了增發(fā)股票來融資，還可以通過可轉(zhuǎn)債、信貸支持、政府服務(wù)和政策等方式取得資金。
可轉(zhuǎn)債是“可轉(zhuǎn)換債券“，持有人可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票的債券。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時(shí)由公司還本付息，或在市場(chǎng)賣出變現(xiàn)。如果持有人看好發(fā)債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預(yù)定轉(zhuǎn)換價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成為股票。
公司上市后，因其經(jīng)營(yíng)成績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)管控能力受到一定程度的市場(chǎng)認(rèn)可，銀行和其他金融機(jī)構(gòu)會(huì)更愿意提供更高額度、更長(zhǎng)期限的信貸，為公司提供相比非上市公司更好的信貸支持。
上市公司也更容易得到當(dāng)?shù)卣姆?wù)和政策支持，能夠享有更好的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，一定程度上會(huì)減少經(jīng)營(yíng)開支。部分地區(qū)的政府甚至?xí)?duì)公司上市提供補(bǔ)貼。
對(duì)融資和 IPO 的一些理解
公司上市其實(shí)是利弊共生的一種融資方式。
一方面，公司上市確實(shí)能帶來許多好處。另一方面，上市流程道阻且長(zhǎng)，公司經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)環(huán)境都可能出現(xiàn)意外，從而使 IPO 進(jìn)程暫?；虮黄冉K止。
一方面，公司發(fā)行股票，投資者愿意入股，其實(shí)是看中公司經(jīng)營(yíng)能力和發(fā)展前景。而這些市場(chǎng)態(tài)度又會(huì)直觀反映到股價(jià)上——能力強(qiáng)，前景好的企業(yè)，新股發(fā)售很快就賣光了，股價(jià)還水漲船高，能從 IPO 或新發(fā)股票上獲得不少資金。而另一方面，經(jīng)營(yíng)慘淡的或身處夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)的上市公司則比較悲劇，很難吸引到新的投資者來購(gòu)入新股或企業(yè)發(fā)行的債券。
一方面，上市公司通過發(fā)行股票獲得了融資，為公司發(fā)展注入新資金，能夠招兵買馬，擴(kuò)大再生產(chǎn)了。另一方面，融資的代價(jià)則是公司所有權(quán)和決策權(quán)的“溶解”，向一塊鹽巴投入水中一樣融化了。上市公司需要兼顧股東利益和企業(yè)利益，而有的時(shí)候，股東需要短期利益，賺快錢，而企業(yè)則要放長(zhǎng)線釣大魚，長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，就會(huì)產(chǎn)生矛盾，如果不能協(xié)調(diào)，則企業(yè)會(huì)出現(xiàn)決策的短視化和行動(dòng)的急切化，陷入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的不利地位。
一方面，公司上市，多了一條股權(quán)激勵(lì)手段，能以股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)驅(qū)動(dòng)員工為公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)而奮斗，推動(dòng)公司發(fā)展。另一方面，公司高管可能會(huì)為了拋股套現(xiàn)而作出違背公司利益的事情，而“高管減持”這一動(dòng)作也有可能會(huì)被市場(chǎng)放大解讀，對(duì)公司輿情造成不利影響。
參考資料
上交所發(fā)行上市流程：http://www.sse.com.cn/services/list/ipo/listcondition/
深交所發(fā)行上市流程：https://www.szse.cn/ipo/guide/progress/index.html
北交所發(fā)行上市流程：http://www.bse.cn/about_us/audit.html
