買賣合同”是商事活動中最常見的合同類型之一，同時也是司法機關(guān)處理合同糾紛案件的重要佐證。審判實踐證明，買賣合同訂立不規(guī)范是引發(fā)糾紛的主要原因。

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買賣合同是企業(yè)與個人常用的合同！那么，在法官眼里一份“完美的買賣合同”應該是怎樣的？一起來看看吧！

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01 合同的標題要寫對

明確雙方買賣合同的關(guān)系，是一件很重要的事情。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，顧客對產(chǎn)品有了更多個性化的定制需求，特別是在裝飾裝修、家具購買領(lǐng)域，往往會出現(xiàn)“承攬合同”要素和“買賣合同”要素競合的情形。
《中華人民共和國民法典》第七百八十七條規(guī)定：“定作人在承攬人完成工作前可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失?！痹撘?guī)定賦予了定作人單方解除承攬合同的權(quán)利，而承攬人的損失又往往很難完全舉證證明，這就導致“賣家”在遇到“買家”毀約時難以維護自身的合法權(quán)益。

如果雙方合同關(guān)系不明確，就需要司法機關(guān)通過合同的具體情形裁判確定雙方的合同性質(zhì)。如果合同標題明確，再加上合同條款進一步明確合同關(guān)系，則可以一定程度上避免雙方在這個問題上產(chǎn)生分歧。

所以在標題中，建議盡量使用“買賣” “購銷”等字樣，避免出現(xiàn)“加工” “定作” “承攬”等元素。

02 合同條款要齊備

《中華人民共和國民法典》第五百九十六條規(guī)定：“買賣合同的內(nèi)容一般包括標的物的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、價款、履行期限、履行地點和方式、包裝方式、檢驗標準和方法、結(jié)算方式、合同使用的文字及其效力等條款?！?/p>

因此，合同條款可以完整或者部分參照法律規(guī)定進行編撰，合同條款編撰得越細致詳盡，在出現(xiàn)各種狀況時，雙方產(chǎn)生糾紛的概率就越低。
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03 合同主體要清晰

“買方”和“賣方”，是法律中“買受人”和“出賣人”的通俗表示。厘清合同主體是明確合同中雙方權(quán)利義務(wù)的前提。因此，訂立合同時，雙方均應注意買賣雙方的名稱，最好以合同條款的形式予以明確，并確保與合同落款簽字、捺印一致。
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WORD插件版-智審《貨物買賣合同》-補全合同雙方主體信息（系統(tǒng)持續(xù)優(yōu)化，以實際為準）

04 合同標的物描述盡可能詳細

在司法實踐中，因貨物不明確造成糾紛的情形不在少數(shù)。關(guān)于產(chǎn)品名稱、型號、數(shù)量、外觀、以及尺寸，在訂立合同時應盡量說清楚、寫詳盡，以非行業(yè)內(nèi)的人閱讀標的物名稱不會產(chǎn)生歧義為佳。如貨物名稱型號不足以明確的，可在制作合同時隨附樣品照片。

05 標的物的質(zhì)量/技術(shù)標準要明確

在明確標的物之后，還應明確買賣合同標的物的質(zhì)量/技術(shù)標準。部分商品存在多個產(chǎn)品質(zhì)量/技術(shù)標準的，買賣雙方應當明確約定合同標的物的標準，進而在后續(xù)標的物交付后，買方履行檢驗義務(wù)時雙方有據(jù)可依。

06 履行期限及履行地點要清楚

履行期限即交貨期，賣方應當按照約定的時間交付標的物。約定交付期限的，賣方可以在該交付期限內(nèi)的任何時間交付。

關(guān)于履行期限，當事人可以自由協(xié)商，任何一方當事人均須恪守合同約定。對于履行期限屆滿后一方當事人仍不履行交貨或付款義務(wù)的，應當承擔違約責任。

但并非只有等到履行期限屆滿之后不履行合同義務(wù)的一方才需承擔違約責任。在履行期限屆滿之前，若一方當事人明確表示或以自己的行為表示在履行期到來后將不履行合同義務(wù)，同樣要承擔“預期違約”的違約責任。

履行地點并不當然等同于標的物交付地點，建議通過合同條款的形式進行約定。

第一，賣方應當按照約定的地點交付標的物，同時盡量避免收貨人與買受人不一致的情形。如事先約定由第三方收貨，最好在訂立合同時注明。如事先未約定，在交貨時出賣方發(fā)現(xiàn)收貨人與買受人不一致，最好通過可以留證的方式與買受人進行確認再交付貨物。

第二，明確約定“合同履行地”在某某地方，一來可以為自己爭取到當?shù)胤ㄔ旱墓茌牂?quán)，二來也降低了今后管轄異議發(fā)生的可能性。

07 “驗貨期”（買受人的檢驗通知義務(wù)）要約定

在司法實踐中，賣方主張貨款后，買方提出質(zhì)量異議進而產(chǎn)生糾紛的案件不在少數(shù)。除了上文提到的對于質(zhì)量/技術(shù)標準需要明確外，“驗貨期”約定不明也是糾紛產(chǎn)生的一大因素。

對于買方在接收貨物后可以直接發(fā)現(xiàn)的瑕疵，即對方交付的貨物于風險轉(zhuǎn)移時“不符合約定性”，如數(shù)量短缺、型號不符、顏色有誤等，買方可拒絕簽收并應當在收貨時檢驗并通知賣方。若未及時通知且買方已經(jīng)在載明貨物品種、數(shù)量、規(guī)格等的收貨單上簽收的，視為推定買方已經(jīng)對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢驗，但是有相關(guān)證據(jù)足以推翻的除外。

而對于買方收到貨物后無法及時發(fā)現(xiàn)的“隱蔽瑕疵”，其通知檢驗義務(wù)受到雙重除斥期間的限制，不僅要求買方在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)瑕疵之日起的合理期間通知賣方，還要求應當在收到貨物之日起2年內(nèi)通知。但對貨物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該2年的規(guī)定。

因此，在起草合同時最好將買方的檢驗通知期限寫清楚，超過該期限買方再向賣方主張外觀瑕疵的，賣方可拒絕承擔違約責任。
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08 合同約定解除與法定解除

合同當事人可以約定解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權(quán)人可以解除合同。如未作約定，合同的法定解除則適用民法典第五百六十三條的有關(guān)規(guī)定。
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《中華人民共和國民法典》第五百六十三條

有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

另外需要注意的是，不通過訴訟或仲裁方式行使合同解除權(quán)的，當事人需要通知對方，合同自通知到達對方時解除；通知載明違約方在一定期限內(nèi)不履行義務(wù)則合同自動解除的，違約方在該期限內(nèi)未履行義務(wù)的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。

09 關(guān)于違約責任的約定要明晰

違約責任的約定，既是對雙方履行合同的一種制約手段，也是在出現(xiàn)違約情形后，守約方主張自己合法權(quán)利的依據(jù)。

關(guān)于違約責任的設(shè)定可由雙方協(xié)商，只要不違反法律規(guī)定的均屬有效。例如：可要求違約方承擔實際履行、采取補救措施、支付違約金、使用定金罰則、賠償損失、請求減少價款或報酬等。

約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為過分高于造成的損失。

10 格式條款要盡到提示說明義務(wù)

在買賣合同訂立過程中，優(yōu)勢地位方會提供格式條款合同，即為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的合同。

首先，合同的格式條款應當遵循公平原則確定當事人之間的權(quán)利義務(wù)。再者，如遇到明顯減輕自身合同義務(wù)或者加重對方合同義務(wù)的情形，應當采取合理的方式提示對方注意。如果沒有盡到提示說明義務(wù)，對方可以主張該條款不成為合同的內(nèi)容。

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