來源：壹財信

作者：周文思

2021年11月25日，“果鏈”龍頭企業(yè)歌爾股份召開股東大會，審議通過了關于分拆子公司歌爾微電子股份有限公司（下稱“歌爾微”）至創(chuàng)業(yè)板上市的相關議案。12月28日，歌爾微創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲受理，但在2022年10月19日通過上市委會議審議之后，歌爾微的上市之路至今都未能更進一步。

這次闖關創(chuàng)業(yè)板，歌爾微的保薦機構(gòu)是中信建投，審計機構(gòu)為中喜所?！兑钾斝拧纷⒁獾?，歌爾微曾對前董事長姜龍進行股權激勵，而其卻在服務期滿之前卸任董事長職務；此外，歌爾微招股書信披內(nèi)容還與公開信息存在出入。而針對以上問題，歌爾微給出了相應解釋。

股權回購打補丁

歌爾股份主營業(yè)務包括精密零組件業(yè)務、智能聲學整機業(yè)務和智能硬件業(yè)務，產(chǎn)品廣泛應用于智能手機、平板電腦、智能無線耳機、VR虛擬現(xiàn)實、AR增強現(xiàn)實、智能可穿戴設備、智能家居等領域。歌爾微系歌爾股份旗下唯一從事微機電系統(tǒng)（下稱“MEMS”）器件及微系統(tǒng)模組研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。

2019年至2022年1-6月（下稱“報告期”），歌爾微分別實現(xiàn)營業(yè)收入256,618.96萬元、315,956.69萬元、334,813.24萬元和146,311.34萬元，凈利潤分別為30,948.23萬元、34,620.51萬元、32,943.53萬元和14,768.92萬元。2021年，歌爾微營收同比增長5.97%，凈利潤同比下滑4.84%，主要是由于股份支付金額增加所致。

2020年，歌爾微對核心人員進行了股權激勵，并制定了員工股權期權激勵計劃；同時，歌爾股份2020年實施的“家園4號”員工持股計劃中部分人員為公司員工。

針對上述事項，歌爾微在2020年至2022年1-6月分別確認股份支付4,105.62萬元、9,536.33萬元和3,226.42萬元；預計將在2022年度至2026年度分別確認股份支付6,574.81萬元、6,347.04萬元、5,887.26萬元、4,201.61萬元和118.89萬元。

其中，歌爾微實行股權激勵的對象系時任董事姜龍、董事兼總經(jīng)理宋青林。2020年9月29日，姜龍、宋青林分別以貨幣資金2,150.00萬元認繳新增注冊資本1,075.00萬元，根據(jù)協(xié)議，姜龍、宋青林應當在歌爾微任職或提供服務期限不得少于5年。

姜龍、宋青林增資的公允價值參照資產(chǎn)評估報告確定為13.61元/注冊資本，2020年度、2021年度和2022年1-6月，歌爾微針對二人的股權激勵分別確認股份支付1,285.69萬元、4,992.30萬元和2,496.15萬元。

據(jù)2022年10月12日披露的招股書上會稿（下稱“招股書”），姜龍擔任歌爾微的董事長，宋青林擔任歌爾微的董事兼總經(jīng)理，兩人均持有歌爾微1,075.00萬股股份。而在今年4月，姜龍卸任歌爾微董事長職務，由宋青林接任，同時歌爾微的負責人也由姜龍變更為宋青林。

對于姜龍的股份激勵問題，本刊于10月13日上午向歌爾微發(fā)出求證函，驚人巧合的是在當天歌爾股份便發(fā)布公告稱， 10月12日，歌爾股份按照姜龍原始認購價格加同期銀行存款利息共計2,327.375萬元的價格，受讓取得了姜龍持有的歌爾微股份。而此次的股權回購已離姜龍卸任歌爾微董事長職務長達半年后，或有突擊打補丁的嫌疑。

與控股股東數(shù)據(jù)打架

據(jù)招股書，歌爾微的主要產(chǎn)品為MEMS傳感器和微系統(tǒng)模組，2020年歌爾微MEMS聲學傳感器市場份額達32%，位居全球第一。

報告期內(nèi)，歌爾微計入當期損益的政府補助分別為201.19萬元、10,669.79萬元、11,617.50萬元和7,182.83萬元，同期利潤總額分別為36,526.66萬元、42,632.89萬元、36,940.91萬元和15,266.59萬元。2020年至2022年1-6月，歌爾微計入當期損益的政府補助金額占利潤總額的比例分別為25.03%、31.45%和47.05%，占比較高。

同時，歌爾微享受的稅收優(yōu)惠金額分別為3,828.97萬元、3,881.30萬元、3,399.23萬元和1,243.70萬元，占利潤總額的比例分別為10.48%、9.10%、9.20%和8.15%。

歌爾微的控股股東為歌爾股份。在回購姜龍持有的歌爾微股份之后，歌爾股份直接持有歌爾微87.75%的股份。

據(jù)歌爾股份（半）年報披露，2019年至2023年1-6月，歌爾微的營業(yè)收入分別為244,307.50萬元、319,430.27萬元、334,512.50萬元、312,529.45萬元和123,237.35萬元，凈利潤分別為31,689.18萬元、39,420.50萬元、32,943.53萬元、32,552.95萬元和9,098.40萬元。與上一年同期相比較，歌爾微2022年及2023年1-6月的營業(yè)收入分別同比下滑6.57%、15.77%，凈利潤分別同比下滑1.19%、38.39%。

2020年和2021年，歌爾微因會計政策變更分別調(diào)增了營業(yè)收入81.53萬元、300.74萬元。

而據(jù)招股書，2019年至2021年歌爾微的營業(yè)收入分別為256,618.96萬元、315,956.69萬元和334,813.24萬元，凈利潤分別為30,948.23萬元、34,620.51萬元和32,943.53萬元，僅2021年凈利潤與歌爾股份年報披露的數(shù)據(jù)一致。

招股書還披露，2019年末和2020年末，歌爾微的資產(chǎn)總額分別為177,929.56萬元、275,493.74萬元，負債合計分別為100,210.55萬元、155,269.19萬元。而歌爾股份年報披露，同期，歌爾微的資產(chǎn)合計分別為177,000.36萬元、276,000.05萬元，負債合計分別為98,898.53萬元、152,377.72萬元。

對于雙方信息披露的差異，歌爾微表示：歌爾股份年報之前披露的公司數(shù)據(jù)未經(jīng)公司上市審計，招股書中披露的系已經(jīng)上市審計的數(shù)據(jù)。

環(huán)評文件曝出疑點

本次IPO，歌爾微擬募集資金319,133.00萬元，分別用于智能傳感器微系統(tǒng)模組研發(fā)和擴產(chǎn)項目（一期）（下稱“智能傳感器項目”）、MEMS傳感器芯片及模組研發(fā)和擴產(chǎn)項目（下稱“傳感器芯片項目”）和MEMS MIC及模組產(chǎn)品升級項目（下稱“產(chǎn)品升級項目”）。

據(jù)招股書，智能傳感器項目總投資115,259.00萬元，建設主體為歌爾微母公司，項目擬購置設備共計629臺（套）；傳感器芯片項目總投資115,027.00萬元，建設主體為歌爾微全資子公司濰坊歌爾微電子有限公司，項目擬購置設備780臺（套）；產(chǎn)品升級項目總投資88,847.00萬元，建設主體為歌爾微全資子公司榮成歌爾微電子有限公司（下稱“榮成微電子”），項目擬購置設備1,347臺（套）；三個項目的建設期均為2年。

但根據(jù)環(huán)評報告表顯示，智能傳感器項目的施工工期為3個月，擬購置設備641臺；傳感器芯片項目的施工工期為18個月，擬購置設備754臺；產(chǎn)品升級項目的施工工期為24個月，擬購置設備1,371臺（套）。其中僅產(chǎn)品升級項目的建設期與招股書披露內(nèi)容一致。

關于項目建設期問題，歌爾微表示系采用備案證口徑，項目備案證注明建設時間為2年。

值得一提的是，產(chǎn)品升級項目擬租賃智能器件封測項目的部分房產(chǎn)實施，地點位于榮成市興業(yè)路1號。

據(jù)歌爾股份公告，2018年11月21日，歌爾股份與榮成市政府簽署《項目合作協(xié)議》，雙方擬共同投資建設智能器件封測項目，總投資9億元。根據(jù)補充協(xié)議，榮成市政府授權榮成市城建投資開發(fā)有限公司作為廠房及附屬設施的代建方及產(chǎn)權人進行土地房產(chǎn)代建工作，榮成微電子負責項目產(chǎn)線建設及運營。

此前，榮成微電子已于2018年11月1日進行了智能器件封測項目（一期）備案，項目代碼為“2018-371082-39-03-057273”。

（截圖來自山東省投資項目在線審批監(jiān)管平臺）

2020年10月18日，智能器件封測項目投產(chǎn)儀式在榮成市舉行，歌爾集團有限公司董事長姜濱，歌爾股份總裁姜龍出席儀式。根據(jù)榮成市融媒體中心發(fā)布的消息顯示，智能器件封測項目于2019年啟動建設，開展智能器件封測、消費電子產(chǎn)品的研發(fā)與制造，產(chǎn)品主要應用于微電子、汽車、消費類電子等領域。

（截圖來自榮成市人民政府網(wǎng)站）

智能器件封測項目（一期）的環(huán)境影響報告表及批復文件顯示，該項目的建設地點位于榮成市興業(yè)路1號，總投資9億元，項目代碼為“2018-371082-39-03-057273”。但智能器件封測項目（一期）環(huán)境影響報告表的編制日期為2021年8月，獲得威海市生態(tài)環(huán)境局審批批復的日期為9月2日，批文編號為威環(huán)榮審報告表【2021】01022號，這比前述報道的建設開始時間晚了近兩年。

（截圖為環(huán)評報告表審批意見）

根據(jù)《建設項目環(huán)境保護管理條例》，依法應當編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設項目，建設單位應當在開工建設前將環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表報有審批權的環(huán)境保護行政主管部門審批；建設項目的環(huán)境影響評價文件未依法經(jīng)審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。

目前，歌爾微仍未提交注冊申請，《壹財信》也將繼續(xù)關注其后續(xù)上市進展情況。